盛航股份：中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-09-07
中山证券有限责任公司
关于
南京盛航海运股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
中山证券有限责任公司 独立财务顾问报告
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
第一章 声 明................................................................................................................ 3
第二章 释 义................................................................................................................ 5
第三章 基本假设.......................................................................................................... 7
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序.................................................. 8
第五章 本次限制性股票的预留授予情况................................................................ 10
一、限制性股票预留授予的具体情况............................................................... 10
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况....... 11
第六章 本次限制性股票授予条件说明.................................................................... 12
一、限制性股票授予条件................................................................................... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明........................................................... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见............................................................................ 14
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中山证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
中山证券有限责任公司接受委托，担任南京盛航海运股份有限公司（以下简
称“盛航股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称
“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在盛航
股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛航股份全体股东及
有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛航股份提供，盛航股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；盛航股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
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顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对盛航股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
盛航股份、上市公司、公司 指 南京盛航海运股份有限公司（含下属子公司）
限制性股票激励计划、激励计
指 南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、本计划
中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司
本报告、本独立财务顾问报告 指 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财
务顾问报告
独立财务顾问、本独立财务顾
指 中山证券有限责任公司
问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权
《业务办理指南》 指
激励》
《公司章程》 指 《南京盛航海运股份有限公司章程》
《南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
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元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）盛航股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、公司于 2021 年 12 月 14 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意
的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<南京盛航
海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核查南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》。
2、2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 24 日，公司对《南京盛航海运股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行
了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2021 年 12 月 25 日披露了
《南京盛航海运股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开
披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 31 日披露
了《南京盛航海运股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
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会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励
对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为 2022 年 1 月 13
日，向符合条件的 50 名激励对象授予 168.00 万股限制性股票，授予价格为 11.70
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
5、2022 年 3 月 18 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有 1 名激励对
象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。 故
本次实际授予激励对象共 49 名，实际授予的限制性股票数量共计 164 万股。公
司于 2022 年 3 月 22 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记
完成的公告》。
6、2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票回购数量及回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益分派事项已
于 2022 年 4 月 18 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予的限制性股票的回购数量
及回购价格进行相应的调整。
7、2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制
性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件
已经成就，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）授予日：2022 年 9 月 5 日；
（二）授予数量：39.2 万股；
（三）授予人数：25 人；
（四）授予价格：8.26 元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票；
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 预留授予权益 公告日股本总
（万股） 数量的比例 额比例
宋江涛 副总经理 4.20 10.71% 0.02%
丁红枝 副总经理 4.20 10.71% 0.02%
刁建明 董事、副总经理 2.10 5.36% 0.01%
中层管理人员及核心业务人员（22 人） 28.70 73.21% 0.17%
预留授予总数 39.20 100.00% 0.23%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括盛航股份独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
（七）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况
不符合上市条件的要求。
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二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
2022 年 4 月 8 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，经公司
2021 年年度股东大会同意，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本 121,906,667 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.3 元人民币现金（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。权益分派方案已于 2022 年 4 月 18 日
实施完毕。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定及公司 2021 年第四次临
时股东大会的授权，董事会于 2022 年 9 月 5 日召开第三届董事会第二十四次会
议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格
及授予数量的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票的授予价格由 11.70 元/
股调整为 8.26 元/股，授予数量由 28 万股调整为 39.2 万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021
年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，本激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足，同意确定本次激励计划
预留限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 5 日，并同意以 8.26 元/股的授予价格向
符合条件的 25 名激励对象授予 39.20 万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：盛航股份本次激励计划预留授予相关事项已取得了必
要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的
确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，盛航股份不存在不符合公司
2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司 2021
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