证券代码：001205          证券简称：盛航股份          公告编号：2022-095


                   南京盛航海运股份有限公司
 关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成
                               的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    1、本激励计划预留授予的限制性股票上市日期：2022 年 9 月 30 日
    2、本激励计划预留授予登记股份数量：39.2 万股，约占公司目前总股本的
0.23%
    3、本激励计划预留授予价格：8.26 元/股
    4、本激励计划预留授予登记人数：25 人
    5、本激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
    6、本激励计划预留授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会
导致公司实际控制人发生变化。


    南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 5 日召开第
三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的相关规定，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）所涉及限制性股票预留部分的授予登记工作，具体情
况公告如下：


    一、本激励计划的决策程序和批准情况

                                    1
    （一）公司于 2021 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过
了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明
确同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<南京盛航海运
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》。

    （二）2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 24 日，公司对《南京盛航海运股
份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。
公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2021 年 12 月 25 日披露了《监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。

    同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开
披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。并于 2021 年 12 月 31 日披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。

    （三）2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （四）2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

                                    2
案》。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为 2022 年 1 月
13 日，向符合条件的 50 名激励对象授予 168 万股限制性股票，授予价格为 11.70
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。

    （五）2022 年 3 月 18 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有 1 名激
励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。
故本次实际授予激励对象共 49 名，实际授予的限制性股票数量共计 164 万股。
公司于 2022 年 3 月 22 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2022-027）。

    （六）2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益分派事项
已于 2022 年 4 月 18 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予的限制性股票的
回购数量及回购价格进行相应的调整。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票的回购数量调整为 2,296,000 股，首次授予的限制性股票的回购价
格由 11.70 元/股调整为 8.26 元/股。

    （七）2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公
司 2021 年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的
授予条件已经成就。董事会同意确定 2022 年 9 月 5 日为预留限制性股票授予日，
向符合授予条件的 25 名激励对象授予限制性股票 39.2 万股，授予价格为 8.26
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制
性股票的激励对象名单进行了核实。


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    二、本激励计划预留授予情况

    （一）预留授予日：2022 年 9 月 5 日

    （二）预留授予数量：39.2 万股

    （三）预留授予人数：25 人

    （四）预留授予价格：8.26 元/股

    （五）股票来源及种类：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。

    （六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

                                 获授的限制性   占本激励计划    占本次预留授
    姓名             职务          股票数量     预留授出权益    予公告日股本
                                   （万股）       数量的比例      总额比例
   宋江涛           副总经理         4.20          10.71%           0.02%
   丁红枝           副总经理         4.20          10.71%           0.02%
   刁建明       董事、副总经理       2.10           5.36%           0.01%
 中层管理人员及核心业务人员
                                    28.70          73.21%           0.17%
         （22 人）
             合计                   39.20          100.00%          0.23%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计

未超过公司股本总额的 10.00%。

    2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结

果四舍五入所致，下同。

    （七）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

    1、有效期

    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。

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    2、限售期

    激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予
日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

    3、解除限售安排

    首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

   解除限售安排                     解除限售时间                   解除限售比例
                    自首次授予部分限制性股票上市日起 18 个月后的
 第一个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日         50%
                    起 30 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票上市日起 30 个月后的
 第二个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日         50%
                    起 42 个月内的最后一个交易日当日止

    预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

   解除限售安排                     解除限售时间                   解除限售比例
                    自预留授予部分限制性股票上市日起 18 个月后的
 第一个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日         50%
                    起 30 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票上市日起 30 个月后的
 第二个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日         50%
                    起 42 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。

    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。

    （八）本激励计划的解除限售条件

    1、公司层面业绩考核要求

    本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司达到下
述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：

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                                               业绩考核目标
  解除限售期
                      公司解除限售系数 100%                   公司解除限售系数 85%
                 以 2020 年净利润为基数，2021 年和     以 2020 年净利润为基数，2021 年
 第一个解除限
                 2022 年累积 净利润 增长率 不低于      和 2022 年累积净利润增长率不低
     售期
                 70%                                   于 59.5%
 第二个解除限    以 2020 年净利润为基数，2023 年净     以 2020 年净利润为基数，2023 年
     售期        利润增长率不低于 100%                 净利润增长率不低于 85%

    注：（1）上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励

计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）当期可解除限售额度=当期计划解除限售

额度×公司解除限售系数。


    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销。

    2、个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

 考评结果（S）      A（优秀）          B（良好）        C（合格）        D（不合格）
  解除限售比例                  100%                          80%             0%

    个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。

    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到
“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年
计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，
则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

    三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

    （一）首次授予差异情况


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    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，2 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票。根据本激励计划有关规定
及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十五次会
议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的
激励对象人数为 50 名，首次授予的限制性股票数量为 168 万股。

    除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021
年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

    公司监事会、独立董事均对该调整事项发表了同意意见。北京市竞天公诚律
师事务所、中山证券有限责任公司就该调整事项分别出具了法律意见书及独立财
务顾问报告。

    因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有 1 名激励对象因
个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次
实际授予激励对象共 49 名，实际授予的限制性股票数量共计 164 万股。

    （二）预留授予差异情况

    2022 年 4 月 8 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，经公司
2021 年年度股东大会同意，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本 121,906,667 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.3 元人民币现金（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。权益分派方案已于 2022 年 4 月 18 日
实施完毕。

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定及公司 2021 年第四次临
时股东大会的授权，董事会于 2022 年 9 月 5 日召开第三届董事会第二十四次会
议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格
及授予数量的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票的授予价格由 11.7 元/
股调整为 8.26 元/股，授予数量由 28 万股调整为 39.2 万股。

    除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021


                                     7
年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

    四、本次授予股份认股资金的验资情况

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 22 日出具了[天衡验字
（2022）00127 号]验资报告：截至 2022 年 9 月 21 日止，贵公司已收到上述 25
名激励对象缴纳的新增投资金额合计人民币叁佰贰拾叁万柒仟玖佰贰拾元（大
写）。各股东以货币出资 3,237,920.00 元，其中：股本 392,000.00 元，资本公积
2,845,920.00 元。

    五、本次授予限制性股票的登记完成情况

    （一）本次限制性股票授予日为 2022 年 9 月 5 日，授予股份的上市日期为
2022 年 9 月 30 日。

    （二）公司股本结构变动情况

                           本次变动前              本次新增            本次变动后
   股份性质                                        股份数量
                    股份数量（股）      比例         （股）     股份数量（股）      比例
一、有限售条件
                    54,004,500.00    31.64%        392,000.00   54,396,500.00    31.80%
    股份
二、无限售条件
                    116,664,833.00   68.36%            -        116,664,833.00   68.20%
    股份
三、股份总数        170,669,333.00   100.00%       392,000.00   171,061,333.00   100.00%


    六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况

的说明

    经公司自查，本次参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内

除因首次授予而取得公司限制性股票外，不存在买卖公司股票的情况，不存在利

用内幕信息进行交易的情形。

    七、本次授予是否导致上市公司不符合上市条件、是否导致公司控制权发

生变化

    本次限制性股票的授予不会导致公司不符合上市条件。本次限制性股票预留

                                               8
授予登记完成后，公司总股本增加至 171,061,333 股，控股股东持股数量仍为
49,078,400 股，占公司新股本比例为 28.69%。本次授予不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变化。


    八、公司增发限制性股票所筹集的资金用途

    公司本次预留授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。


    九、限制性股票的会计处理与业绩影响测算

    根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    公司董事会已确定本次激励计划预留限制性股票授予日为 2022 年 9 月 5 日，
公司向激励对象拟授予预留限制性股票 39.2 万股，限制性股票的授予价格为 8.26
元/股，则 2022 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：

                                                                    单位：万元
限制性股票摊销
                     2022 年         2023 年        2024 年        2025 年
    成本
     993.33          132.44          529.77         281.44           49.68


   注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数

量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

   2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

   3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

   4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


    本次授予预留限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有

一定程度的影响，同时也将对公司发展产生积极影响。本激励计划的顺利实施将



                                       9
进一步激发管理层与核心员工的积极性与主动性，提高经营效率。因此，本激励

计划对公司业绩及经营发展的提升高于因其带来的成本增加。

    十、备查文件

    1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 22 日出具的[天衡验
字（2022）00127 号]验资报告。

    特此公告。




                                               南京盛航海运股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2022 年 9 月 29 日




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