盛航股份：中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司预计2023年度日常关联交易额度的核查意见2022-12-30
中山证券有限责任公司
关于南京盛航海运股份有限公司
预计 2023 年度日常关联交易额度的核查意见
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南
京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定，对盛航股份预计 2023 年度日常关联交易额度事项
进行了审慎核查，具体情况下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
盛航股份根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的实际需求，对公司、
公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）
及公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源
供应链”）与关联方江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）
2023 年度发生的日常关联交易进行预计，预计本年度日常关联交易总额度不超
过人民币 25,050 万元。其中：
根据关联方安德福能源发展实际办公经营的需要，公司本年度预计为其提供
出租房产的关联交易金额不超过 50 万元。
根据公司全资子公司盛德鑫安及控股子公司安德福能源供应链经营 发展需
要，本年度子公司盛德鑫安、安德福能源供应链预计与关联方安德福能源发展发
生关联交易金额不超过 25,000 万元；其中全资子公司盛德鑫安向关联方销售商
品金额不超过 10,000 万元；控股子公司安德福能源供应链向关联方提供运输服
务金额不超过 15,000 万元。
公司已于 2022 年 12 月 29 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议
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案》。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由无关联关
系的董事审议表决通过。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及
同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次预
计日常关联交易金额达到股东大会的审议标准，本议案尚需提交公司股东大会审
议，关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易的类型和金额
单位：人民币万元
2022年6-11
2023年预计
关联交易 月份发生金
关联交易类别 公司/子公司名称 关联人 关联交易内容 关联交易金
定价原则 额（含税）
额（含税）
[注]
向关联方出租 参照市场价格，双
盛航股份 安德福能源发展 出租房产 50.00 21.90
房产 方协商确定。
向关联方销售 参照市场价格，双
盛德鑫安 安德福能源发展 销售商品 10,000.00 16,158.58
商品 方协商确定。
向关联方采购 参照市场价格，双
盛德鑫安 安德福能源发展 采购商品 0.00 10.46
商品 方协商确定。
向关联方提供 参照市场价格，双
安德福能源供应链 安德福能源发展 提供运输服务 15,000.00 7,254.76
劳务 方协商确定。
总计 25,050.00 23,445.70
注：公司于 2022 年 5 月 5 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购
江苏安德福能源发展有限公司 49%股权的议案》，并于 2022 年 6 月 7 日完成上述收购股权
的工商变更登记手续。收购完成后公司持有安德福能源发展 49%的股权，其属于公司联营企
业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展成为公司新增关联方。
（三）2022 年 6-11 月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
2022年6- 2022年度 实际发 实际发
关联交易 公司/子公 关联交易 11月份发 6-11月份 生额占 生额与 披露日期及索
关联人
类别 司名称 内容 生金额 预计金额 同类业 预计金 引
（含税） （含税） 务比例 额差异
向关联方 安德福能 2022年6月14
盛航股份 出租房产 21.9 50.00 42.31% -56.20%
出租房产 源发展 日刊载于巨潮
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向关联方 安德福能 资讯网的《关
盛德鑫安 销售商品 16,158.58 43,000.00 27.39% -62.42%
销售商品 源发展 于新增关联方
向关联方 安德福能 及预计日常关
盛德鑫安 采购商品 10.46 120.00 0.02% -91.28%
采购商品 源发展 联交易额度的
向关联方 公告》（公告
安德福能 安德福能 提供运输
提供提供 7,254.76 10,000.00 75.83% -27.45% 编号：2022-
源供应链 源发展 服务
劳务 056）
合计 23,445.70 53,170.00 -- 55.90% --
1、公司预计的日常关联交易额度是交易双方可能发生业务的
上限金额，公司及子公司在日常运营过程中，实际关联交易根
据市场需求与变化情况、业务规划等适时调整，因此预计金额
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 与实际情况可能存在一定差异。
计存在较大差异的说明（如适用） 2、以上数据为2022年6-11月实际发生金额（未经审计），2022
年度日常关联交易尚未实施完成，最终执行情况及全年实际发
生金额经会计师事务所审计后，将在公司2022年年度报告中披
露。
公司2022年度6-11月日常关联交易实际发生金额与预计金额
存在一定差异，主要系公司根据实际经营发展需求和市场变化
情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性。公司关联交易
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发
预计存在较大差异的说明（如适用） 展需要，交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、
互利基础上，以市场价格为定价依据进行不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营
成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称 江苏安德福能源发展有限公司
统一社会信用代码 91320193302784998C
企业类型 有限责任公司
成立时间 2015 年 3 月 19 日
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 陈伟
住所 南京市六合区龙池街道雄州南路 399 号恒顺园区 115 幢三单元 201 室
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新
经营范围 兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代
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理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械
设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓
储设备租赁服务；无船承运业务；信息技术咨询服务；船舶租赁；化
肥销售；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（二）关联关系
公司持有安德福能源发展 49%股权，其属于本公司联营企业，同时公司董事
长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展为公司关联方。
（三）最近一期财务数据（未经审计）：截至 2022 年 9 月 30 日，安德福能
源发展总资产为 41,433.53 万元，净资产为 21,347.59 万元；2022 年 1-9 月，主营
业务收入为 5,157.23 万元，净利润为 1,706.45 万元。
（四）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，综合最近一期的主要财务数据，经营情况和财务
状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及子公司与关联方之间的交易及业务往来按市场一般经营规则进行，与
其他业务往来企业同等对待。公司及子公司与关联方发生的关联交易，遵照公平、
公正的市场原则进行，以市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。
四、关联交易协议签署情况
上述相关新增关联交易协议待发生时签署，公司将不再逐笔形成决议。董事
会将授权管理层在股东大会及董事会决议的范围内与关联方签署相关协议。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司为关联方安德福能源发展提供出租房产的交易符合其办公经营 的实际
需求，且能够为公司与其保持经营发展的沟通协作提供有利的办公条件。安德福
能源发展作为公司关联方具有相关业务经营的履约能力，公司子公司盛德鑫安、
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安德福能源供应链主营业务与关联方为上下游供应链关系，且因日常经营活动需
要而发生，可有效满足子公司的正常贸易经营、提供运输服务的需要。子公司与
关联方的关联交易事项符合市场交易习惯，能够良好的协同液氨的贸易、公路运
输业务。
公司及子公司与关联方的上述关联交易价格按照市场化原则，定价公允、合
理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司及子公司持续
经营能力以及独立性造成影响。
六、关联交易履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 29 日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事李桃元、刁建明、
丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由无关联关系的董事审议表决通过。
（二）监事会意见
公司于 2022 年 12 月 29 日召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》。
监事会认为公司及子公司与关联方开展日常关联交易严格遵循“公开、公平、
公正”的市场交易原则，且符合子公司经营发展的实际需求，日常性关联交易事
项不会对其独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益
的情形，有利于子公司的持续稳健发展。本次预计关联方日常关联交易额度事项，
履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形，符合公司整体长远利益。
（三）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司预计的 2023 年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常
经营的必要性，在公平、公允的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市
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场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第
三届董事会第二十七次会议审议。
2、独立意见
公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程
序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场
价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公
平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股
东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合子公司生产经营发展
的需要，有利于其的长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我
们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。
公司 2022 年度 6-11 月日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差
异，主要系公司根据实际经营发展需求和市场变化情况进行适当调整等原因所致，
具有其合理性。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经
营情况和发展需要，交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利
基础上，以市场价格为定价依据进行不存在损害公司和股东特别是中小股东利益
的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立
性。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司预计 2023 年度日常关联交易额度事项不存在损
害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不对公司的独立性产生影响。
本事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审
议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易尚需提交
公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司预计 2023 年度日常关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司预计
2023 年度日常关联交易额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 邈 单 思
中山证券有限责任公司
年 月 日
