南京盛航海运股份有限公司
    未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划


    为进一步完善和健全南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）分红
决策机制，向股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础
上，公司制定《南京盛航海运股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023
年-2025 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：


    一、制定本规划的基本原则
    1、本规划的制定应在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，本着重视对投资者的合理投
资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、合理、
稳定的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    2、公司未来三年（2023 年-2025 年）将采取现金、股票或者现金与股票相
结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持
续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配，公司
的利润分配不得超过累计可分配的范围，不得损害公司的持续经营能力。
    3、充分考虑和听取独立董事和公众投资者的意见。
    二、制定本规划时考虑的因素
    公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，综合考虑公司经营发展实际情
况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因
素，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、合
理、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排。
    三、未来三年（2023 年-2025 年）股东回报的具体计划

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    （一）利润分配政策
    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    （二）利润分配期间间隔
    公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常经营资金需求、
符合利润分配政策和分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次年度利润分配，
在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期利润分配。
    （三）利润分配条件及分配比例
    1、现金分红的条件及比例
    公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大支
出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金
需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%。
    公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
    （1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生；
    （4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用
的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
    公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
    （1）公司当年度未实现盈利；
    （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
    （3）公司期末资产负债率超过 70%；
    （4）公司未来可预见一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金
分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水


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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政
策：
    （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之一：
    （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000 万元；
    （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 5%；
    （3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
    股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模
式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分
配方案。
    2、发放股票股利的具体条件
    在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用发放
股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。
    （四）利润分配的决策程序和机制
    公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建
议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分
讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、


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科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立
意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、
监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
    独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
    公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决
策程序进行监督。
    股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、
互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。公司利润分配方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数表决通过。
    （五）利润分配政策的调整
    公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性，如现行的政策和公司生产经营情况、投资规划和长期发展
需要确实产生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的修改须经全体董
事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交股东大会审议。
    公司利润分配政策的修改需提交股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，股东大会表决时，应
安排网络投票方式。
    四、股东回报规划的生效
    本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公


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司章程》的规定执行。
   本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。




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                                                              董事会

                                                     2023 年 3 月 8 日




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