南京盛航海运股份有限公司独立董事
            关于第三届董事会第二十九次会议
                      相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上
市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第三届董事会第二十九次会议
审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）的规定和要求，我们作为公司的独
立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公
司报告期内（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）公司控股股东及其他关联
方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如
下：

    1、报告期内，公司控股股东及其他关联方没有发生占用公司资金的情况。
也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方资金占用风险。我们
认为符合法律、法规的要求，不存在损害公司和广大投资者利益的事项。

    2、报告期内，公司担保事项均为对合并报表范围内的全资子/孙公司提供担
保，截止 2022 年 12 月 31 日，公司审批通过的担保额度折人民币为 70,248.52
万元，实际向全资子公司提供担保余额总金额折人民币为 11,817.57 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 7.99%。上述担保事项均已按照《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司

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规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的决策程
序并及时进行了信息披露义务，公司不存在违规担保的情况。公司提供担保是基
于全资子/孙公司经营发展的实际需要，有助于支持其运营业务的拓展，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

    二、公司 2022 年度利润分配预案的议案

    公司本次利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规；在保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司拟定 2022 年度利润分配方案有利于股东分享公司经营发展成
果，符合公司实际情况和全体股东利益。

    三、关于续聘公司 2023 年度财务审计机构的议案

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司 2022 年度审计工作中尽职
尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求独立完成财务报表及其他事项的
审计工作。有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他
股东利益、尤其是中小股东利益，拟续聘的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司董事会在审议相关议
案时，表决程序符合有关法律法规的规定，我们一致同意续聘天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。因此，我们同意本议案，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

    四、2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告

    在对公司 2022 年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判
断，我们作为公司独立董事一致认为：2022 年度公司募集资金的管理和使用符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，
不存在募集资金管理和使用违规的情形。因此，我们同意本议案，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    五、2022 年度内部控制自我评价报告




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    通过对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的认真审阅，结合对公司
内部制度以及执行情况的深入了解，我们认为，公司业已建立了较为完善的内部
控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷；公司内部控制各项重点活动能够
按照各项制度的规定进行，未发现有违反法律法规及公司内控制定规定的情形发
生。我们认为，公司关于 2022 年内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。 因此，我们同意本议案，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    六、关于 2023 年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案

    公司本次申请融资额度暨关联担保的议案，符合公司实际经营的资金需求，
促进公司业务经营的健康发展。同时，公司控股股东、实际控制人已回避表决，
本次为公司及公司合并报表范围内子公司申请融资额度提供担保不存在损害非
关联股东的利益。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。本议案的实施不
存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同意上述议案的实施。

    七、关于确定 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案

    我们审查后认为，2023 年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案结合了公
司实际经营状况并参考公司目前所处行业及地区的薪酬水平，同时有利于进一步
完善公司激励约束机制，能够有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性和创
造性。决策程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。因此，我们同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。

    八、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

    经核查，我们认为公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。因此，我
们同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


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    九、关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

    经审阅，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册
管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符
合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    十、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案

    经审阅，我们认为公司编制的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，符合公司实际情况及发展规划，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    十一、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析
报告》的议案

    经审阅，我们认为，我们认为公司制定的《南京盛航海运股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和
发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向不特定对
象发行可转换公司债券事项的背景和目的，本次发行定价的原则、依据、方法和
程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊
薄即期回报的影响及拟采取的填补回报措施。因此，我们同意《关于公司<向不
特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。




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    十二、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》的议案

    经审阅，我们认为公司编制的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于募集资金项目的项目情
况、实施的可行性及必要性等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产
业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。
项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十三、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

    经审阅，我们认为公司编制的《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合
相关法律、法规及规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定，并及时履行
了相关信息披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意
前次募集资金使用情况专项报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十四、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案

    经审阅，我们认为公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进
行了充分的分析，并提出了具体的填补回报措施，该等措施符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定。公司董事、高级管理人员及控股
股东、实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，承诺内容合法、
合规、真实、有效。该等措施及承诺符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、



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公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

    十五、关于制定《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》的议案

    经审阅，我们认为公司编制的《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》明确了可转换公司债券持有人的权利和义务，能够合理保护可
转换公司债券持有人利益，并同时兼顾公司和全体股东的利益，符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规
范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次制定的《南京盛航海运股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    十六、关于公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》的议案

    经审阅，我们认为公司编制的《南京盛航海运股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有助于完善和健
全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，
有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，我们同意《关于公
司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

    十七、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案

    经审阅，我们认为提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜有利于高效、有序地完成本次可转换公司债券
发行工作，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定。因此，我们同意本次提请公司股东大会授权公司董事会全权办




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理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的事项，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

    十八、关于修改《公司章程》的议案

    经审阅，我们认为公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳
证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，修
订《公司章程》相关条款，符合《公司法》及《公司章程》等规定，不存在损害
公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意《关于修改<公司
章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（以下无正文，为《南京盛航海运股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十九次会议相关议案的独立意见》之签字页）



 独立董事签字：




        许 汉 友                            王 学 锋




         刘   蓉




                                                       2023 年 3 月 8 日




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