南京盛航海运股份有限公司监事会
             对第三届监事会第二十二次会议
                  相关事项的专项审核意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会对公司第三届监事会第二
十二次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、公司 2022 年年度报告全文及摘要

    监事会认为：公司董事会编制和审核的《公司 2022 年年度报告》及摘要的
程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、公司 2022 年度利润分配预案的议案

    监事会认为：公司本次利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规。

    三、2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告

    监事会认为：公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司《2022 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度募集资
金的存放、使用及管理情况。

    四、2022 年度内部控制自我评价报告

    监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。

    五、关于 2023 年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案


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    监事会认为：本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公
司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司及公司合并报表范围内子
公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

    六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项

    监事会认为：

    1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

    2、公司向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司中小股东利益的情形。

    3、公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券制定的《南京盛航海运股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

    4、公司制定的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行方案的论证分析报告》充分论证了本次向不特定对象发行可转换公司债
券事项的背景和目的，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行
方式的可行性，发行方案的公平性、合理性。

    5、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的《南京盛航海运股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，对项
目的情况、募集资金运用的必要性与可行性等相关事项作出了充分详细的说明，
符合公司实际情况，具有必要性和可行性。

    6、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分
析和公司拟采取的填补措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体

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股东的利益；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。

    7、公司制定的《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的审议程序符合法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次向不特定对象发行可转
换公司债券议案尚需经过公司股东大会审议通过，并需取得深圳证券交易所同意
审核意见并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    （以下无正文）




                                               南京盛航海运股份有限公司

                                                                 监事会

                                                        2023 年 3 月 8 日




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（以下无正文，为《南京盛航海运股份有限公司监事会对第三届监事会第二十二
次会议相关事项的专项审核意见》之签字页）



 监事签字：




   吴 树 民                      韩   云




   毛 江 涛




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