北京市竞天公诚律师事务所

                           关 于

           南京盛航海运股份有限公司

               2022 年年度股东大会

                              之

                       法律意见书




北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层   邮编：100025
       电话：（86-10） 5809-1000 传真：（86-10） 5809-1100

                        二零二三年三月
北京市竞天公诚律师事务所                                          法律意见书



                           北京市竞天公诚律师事务所

                      关于南京盛航海运股份有限公司

                      2022 年年度股东大会法律意见书

致：南京盛航海运股份有限公司


     北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受南京盛航海运股份有限公司
（下称“公司”）委托，就公司 2022 年年度股东大会（下称“本次股东大会”）
召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项
出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。


                                 第一节 引言

     本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京盛航海运股份有限
公司公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并
对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决相关事
项进行了必要的核查和验证。
     本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和
有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案
中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，
公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引
用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资
料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本
次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项
的相关法律问题，提供如下意见：
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                                   第二节 正文

     一、本次股东大会的召集程序
     2023 年 3 月 10 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳
证券交易所（下称“深交所”）网站上刊登《南京盛航海运股份有限公司关于召
开 2022 年年度股东大会的通知》（下称“会议通知”），对公司 2022 年年度股东
大会的召集人、召开方式、时间、地点、审议事项、登记方法、投票方式等事项
予以通知、公告。
     经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定。


     二、本次股东大会的召开程序
     1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
     2、本次股东大会现场会议于 2023 年 3 月 31 日下午 14:00 在中国（江苏）
自由贸易试验区南京片区兴隆路 12 号 7 幢十楼会议室召开，召开的时间、地
点、方式与公司本次股东大会会议通知的内容一致。
     3 、 本 次 股 东 大 会 采 用 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2023 年 3 月 31 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 3 月 31 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与
公司本次股东大会会议通知的内容一致。
     经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定。


     三、本次股东大会的召集人及出席人员资格
     1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本次股东大会由公司董事长主持。
     2、根据公司本次股东大会通知公告，2023 年 3 月 24 日下午收市后在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东，有权出

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席本次股东大会及参加表决。
     3、根据股东及其授权代表提供的授权委托文件，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人共 9 名，代表公司有表决权股份 50,698,500 股，占公司总
股份数的 29.6376%。根据深交所交易系统和互联网投票系统统计，在网络投票
时间内通过网络系统进行表决的股东共 12 名，代表公司有表决权股份 29,143,422
股，占公司总股份数的 17.0368%。
     4、公司全体董事及监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级
管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
     经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格符合相
关法律法规及《公司章程》的规定。


     四、本次股东大会的表决程序及表决结果
     1、根据公司本次股东大会会议通知，本次股东大会采取以现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决。
     2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议
案进行表决，并按照相关规定进行了计票和监票。网络投票依据深交所向公司提
供的本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。投票结束后，由公司合并
统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
     3、本次股东大会对如下议案进行了表决：
       3.1 《公司 2022 年度董事会工作报告》；
       3.2 《公司 2022 年度监事会工作报告》；
       3.3 《公司 2022 年度财务决算报告》；
       3.4 《公司 2022 年年度报告全文及摘要》；
       3.5 《公司 2023 年度财务预算报告》；
       3.6 《公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
       3.7 《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构的议案》；
       3.8 《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
       3.9 《2022 年度内部控制自我评价报告》；
       3.10《关于 2023 年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》；


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       3.11 《关于确定 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；
       3.12 《关于确定 2023 年度公司监事薪酬的议案》；
       3.13 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
       3.14 《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
       3.14.1 发行证券的种类；
       3.14.2 发行规模；
       3.14.3 票面金额和发行价格；
       3.14.4 债券期限；
       3.14.5 票面利率；
       3.14.6 还本付息的期限和方式；
       3.14.7 转股期限；
       3.14.8 转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式；
       3.14.9 转股价格向下修正条款；
       3.14.10 转股股数的确定方式；
       3.14.11 赎回条款；
       3.14.12 回售条款；
       3.14.13 转股年度有关股利的归属；
       3.14.14 发行方式及发行对象；
       3.14.15 向原股东配售的安排；
       3.14.16 债券持有人会议相关事项；
       3.14.17 本次募集资金用途；
       3.14.18 评级事项；
       3.14.19 担保事项；
       3.14.20 募集资金存管；
       3.14.21 本次方案的有效期；
       3.15 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；
       3.16 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析
报告>的议案》；
       3.17 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性


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分析报告>的议案》；
         3.18 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
         3.19 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填 补措施
及相关主体承诺的议案》；
         3.20 《关于制定<南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则>的议案》；
         3.21 《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议
案》；
         3.22 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不 特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
         3.23 《关于修改<公司章程>的议案》。
     3、根据表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得本次股东大会审议
通过。
     经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行
政法规及《公司章程》的规定。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，南京盛航海运股份有限公司 2022 年年度股东大
会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席本次股东
大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法
有效。




                             （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司
2022 年年度股东大会之法律意见书》的签字盖章页）




北京市竞天公诚律师事务所




负责人：   赵    洋                        经办律师： 王 峰




                                                      吴 永 全




                                                     年    月    日