北京市竞天公诚律师事务所
关于
南京盛航海运股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1000
网址/Website: http:// www.jingtian.com
二〇二三年四月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
正 文 ............................................................................................................................. 9
一、 本次发行及上市的批准和授权 .................................................................................. 9
二、 发行人本次发行的主体资格.................................................................................... 20
三、 本次发行的实质条件 .............................................................................................. 20
四、 发行人的设立......................................................................................................... 26
五、 发行人的独立性 ..................................................................................................... 27
六、 发行人的主要股东及实际控制人............................................................................. 30
七、 发行人的股本及其演变........................................................................................... 31
八、 发行人的业务......................................................................................................... 32
九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 33
十、 发行人的主要财产.................................................................................................. 34
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 37
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................................... 37
十三、 发行人章程的制定与修改.................................................................................... 38
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 39
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化........................................................ 40
十六、 发行人的税务 ..................................................................................................... 40
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他 ............................................. 41
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 41
十九、 发行人业务发展目标........................................................................................... 42
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 43
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................. 44
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 .................................................................. 44
二十三、 结论意见......................................................................................................... 45
4-1-2
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
南京盛航海运股份有限公司，系盛航有限于 2014 年 11
发行人、公司、盛航海运 指
月整体变更设立的股份有限公司
有限公司、盛航有限 指 南京盛航海运有限责任公司，系发行人的前身
如意投资 指 江苏如意投资管理有限公司
南京炼油厂 指 南京炼油厂有限责任公司
一带一路基金 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙）
现代服务业基金 指 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
人才三期基金 指 江苏人才创新创业投资三期基金（有限合伙）
毅达汇晟基金 指 南京毅达汇晟创业投资基金（有限合伙）
钟鼎五号基金 指 苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
钟鼎湛蓝基金 指 苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南京风正泰华股权投资管理中心（有限合伙），名称
风正泰华 指
曾为“宿迁风正泰华股权投资管理中心（有限合伙）”
南京盛安船务有限公司，曾系发行人全资子公司，已
盛安船务 指
于 2023 年 4 月 6 日注销
南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司，系发行人全
盛德鑫安 指
资子公司
江苏安德福能源供应链科技有限公司，名称曾为“江苏
安德福能源供应链 指
安徳福运输实业有限公司”，系发行人控股子公司
山东氨氢物流供应链有限公司，系安德福能源供应链
氨氢物流 指
全资子公司
盛航时代国际海运（上海）有限公司，系发行人控股
盛航时代 指
子公司
盛航时代国际海运（香港）有限公司，系盛航时代全
盛航时代香港 指
资子公司
盛航时代国际船舶管理（香港）有限公司，系盛航时
盛航时代船舶管理 指
代香港全资子公司
盛航荣耀（香港）有限公司，系盛航时代香港全资子
盛航荣耀香港 指
公司
盛航新加坡 指 SHENGHANGSHIPPING（SINGPORE）PTE.LTD.，
4-1-3
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
系发行人全资子公司
盛航香港 指 盛航海运（香港）有限公司，系发行人控股子公司
盛航萨拉 指 盛航萨拉（香港）有限公司，系盛航香港全资子公司
盛航玛丽亚（香港）有限公司，系盛航香港全资子公
盛航玛丽亚 指
司
宁波梅山保税港区天鼎康华股权投资合伙企业（有限
天鼎康华 指
合伙）
安德福能源发展 指 江苏安德福能源发展有限公司
货运帮 指 连云港货运帮供应链管理有限公司
盛邦物流 指 江苏盛邦物流管理有限公司，系货运帮全资子公司
紫金农商行 指 江苏紫金农村商业银行股份有限公司
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
发行人设立时及其后不时修订的《南京盛航海运股份
公司章程、发行人章程 指
有限公司章程
报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
最近三年 指 最近三十六个月
本次发行、本次可转债、本 发行人拟向不特定对象发行不超过 7.4 亿元（含 7.4 亿
指
次发行及上市 元）可转换公司债券之行为
沿海省际液体危险货物船舶新置项目、沿海省际液体
本次募集资金投资项目 指 危险货物船舶置换购置项目、沿海省际液体危险货物
船舶购置项目及补充流动资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-
《编报规则第 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元，中国法定货币单位
中国、境内 指 中华人民共和国，为出具本律师工作报告之目的，不
4-1-4
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
江苏海事局 指 中华人民共和国江苏海事局
南京海事局 指 中华人民共和国南京海事局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国国际金融股份有限公司，本次发行及上市的保荐
保荐机构、主承销商 指
机构及主承销商
天衡会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上
天衡会计师事务所 指
市的审计机构
东方金诚国际信用评估有限公司，本次发行及上市的
东方金诚 指
资信评级机构
本所、本所律师 指 北京市竞天公诚律师事务所及其经办律师
发行人为本次发行制作的《南京盛航海运股份有限公
《募集说明书（申报稿）》 指 司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交
易所上市募集说明书（申报稿）》
天衡会计师事务所出具的天衡审字（2021）00028 号
《南京盛航海运股份有限公司 2020 年财务报表审计报
告》、天衡审字（2022）00257 号《南京盛航海运股
《审计报告》 指
份有限公司 2021 年财务报表审计报告》及天衡审字
（2023）00102 号《南京盛航海运股份有限公司 2022
年财务报表审计报告》
天衡会计师事务所出具的天衡专字（2023）00207 号
《前次募集资金使用情况鉴 《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使用情况
指
证报告》
鉴证报告》
天衡会计师事务所出具的天衡专字（2023）00170 号
《关于南京盛航海运股份有限公司 2022 年度控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天衡专字
《控股股东及其他关联方资
指
金占用情况的专项说明》 （2022）00253 号《关于南京盛航海运股份有限公司
2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明》
天衡会计师事务所出具的天衡专字（2023）00168 号
《内部控制审计报告》 指 《南京盛航海运股份有限公司 2022 年度内部控制审计
报告》
4-1-5
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
本所为本次发行及上市项目出具的《北京市竞天公诚
《律师工作报告》 指 律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所为本次发行及上市项目，与本律师工作报告一同
出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海
本法律意见书 指
运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书》
注：在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数
字。本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
4-1-6
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于南京盛航海运股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：南京盛航海运股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受南京盛航海运股份有限公司的委托，担任
发行人向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编
报规则第 12 号》等法律、法规和证监会的有关规定，按照《业务管理办法》
《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行及上市相关
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民
政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，
并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而
出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关
事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。有关副本材料或复
印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证
明文件。
3、本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的中国法律问题发表意见，并
不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须
4-1-7
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确
性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所律师同意发行人自行或按证监会审核要求在相关文件中部分或全部
引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人
本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发
表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得被任何
人用作任何其他目的。
4-1-8
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2023 年 3 月 8 日，发行人召开了第三届董事会第二十九次会议，应出席本
次董事会会议的董事 8 人，实际出席 8 人。会议就本次发行及上市的有关事宜
以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特
定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<南京盛航海运股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来
三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议
案》《关于修改<公司章程>的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并决定
将该等议案提请发行人 2022 年年度股东大会审议。
经本所律师核查，发行人上述董事会召集召开程序及内容合法、有效。
（二）发行人股东大会的批准与授权
2023 年 3 月 31 日，发行人召开了 2022 年年度股东大会，出席会议的股东
共 21 名，代表股份 79,841,922 股，占发行人总股本的 46.6744%，符合《公司
法》及发行人公司章程的有关规定。本次会议审议并批准了发行人董事会提交
的与本次发行及上市有关的全部议案。
2023 年 4 月 7 日，根据发行人 2022 年年度股东大会的授权，发行人召开了
第三届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公
司债券方案的募投项目名称变更的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司
债券发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。为确
保募集资金投资项目名称与发行人实际取得的项目备案文件保持一致，对发行
4-1-9
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
方案中本次募集资金投资项目部分项目的名称进行了变更，并对预案、论证分
析报告及可行性分析报告进行了相应修订。
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》以及第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于向
不特定对象发行可转换公司债券方案的募投项目名称变更的议案》，本次发行
方案的主要内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交
易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况
和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 74,000 万元（含 74,000 万元），
且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过
50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）
在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
5、票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最
后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
4-1-10
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还
所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
4-1-11
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
4-1-12
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正
日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转
股价格执行。
10、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债的转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以
及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本
次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
4-1-13
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任
何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其
持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司
（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息
的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件
4-1-14
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均
享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转
债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本
次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对
机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由
董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下在本章节合称
“法律法规”）和《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4-1-15
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公
司债券；
6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；
7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息；
8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
3）公司未能按期支付本次可转债本息；
4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协
议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
4-1-16
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
9）发行人提出债务重组方案的；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11）根据法律法规及《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3）债券受托管理人（如有）提议；
4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 74,000
万元（含 74,000 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 沿海省际液体危险货物船舶新置项目 12,000 12,000
2 沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目 11,000 11,000
3 沿海省际液体危险货物船舶购置项目 36,000 30,000
4 补充流动资金 21,000 21,000
合计 80,000 74,000
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的
金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
18、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
19、担保事项
4-1-17
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
本次发行的可转债不提供担保。
20、募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会（或由董事会授权的人士）确定。
21、本次方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。本次发行尚需获得深交所的同意审核意见并经中国证监会
作出予以注册决定后方可实施。
上述股东大会审议批准了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办
理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，授权董事会全权
办理本次发行及上市有关事宜，具体事宜包括但不限于如下范围：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原
股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面
利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本
次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他
与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（3）办理本次发行及可转换公司债券挂牌上市申报事宜，包括但不限于根
据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、
修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券
交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与本
次发行有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的
协议、聘用中介机构协议等）；
（5）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根
据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施
4-1-18
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资
项目进行必要的调整；
（6）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案
的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
11、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
12、同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，
根据实际需要将上述授权转授予董事长以及董事长授权的人士行使；
经本所律师核查，发行人上述股东大会召集召开程序及内容合法、有效，
股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程
序合法、有效。
（三）深交所、证监会程序
根据《证券法》《上市规则》等规定，发行人本次发行及上市尚需获得深
交所审核通过并报证监会履行发行注册程序。
经核查，本所律师认为：
1、发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十九次会议、第三十次会议
以及 2022 年年度股东大会并作出批准本次发行及上市的决议。
4-1-19
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
2、发行人第三届董事会第二十九次会议、第三十次会议以及 2022 年年度
股东大会决议的内容，符合《公司法》和其他有关法律、法规以及公司章程的
规定，合法有效。
3、发行人 2022 年年度股东大会决议授权发行人董事会在符合本次股东大
会通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案》及相关法律法规的前提下，全权办理与
本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，符合《公司法》和其
他有关法律、法规以及公司章程的规定，合法有效。
4、发行人本次发行及上市已获得法律法规及发行人章程所规定的内部批准
与授权。
5、发行人本次发行及上市尚需获得深交所审核通过并报证监会履行发行注
册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法有效存
续的上市公司，具有依照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规规定的
向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，且发行人不存在根据法律、法
规和规范性文件及公司章程需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行符合《公司法》第一百五十三条的要求
发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第
一百五十三条的要求。
2、本次发行符合《公司法》第一百六十一条的要求
发行人 2022 年年度股东大会审议通过了《向不特定对象发行可转换公司债
券预案》等相关议案，并明确了具体的转换办法；本次可转债将在债券上标明
可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符
合《公司法》第一百六十一条的要求。
3、本次发行符合《公司法》第一百六十二条的要求
4-1-20
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的要求。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
1、公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司
治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的要求。
2、公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求
根据发行人《审计报告》，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人归
属于上市公司股东的净利润分别为 11,181.84 万元、12,996.26 万元和 16,907.93
万元，平均可分配利润为 13,695.35 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。
3、公司符合《证券法》第十五条第二款的要求
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行可转债募
集资金拟用于沿海省际液体危险货物船舶新置项目、沿海省际液体危险货物船
舶置换购置项目、沿海省际液体危险货物船舶购置项目及补充流动资金，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议。发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合
《证券法》第十五条第二款的要求。
4、公司符合《证券法》第十五条第三款的要求
根据发行人《审计报告》，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人归
属于上市公司股东的净利润分别为 11,181.84 万元、12,996.26 万元和 16,907.93
万元。发行人具备持续经营能力，因此符合《证券法》第十五条第三款的要求。
5、公司符合《证券法》第十七条的要求
发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形，
因此符合《证券法》第十七条的要求。
（三）发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
4-1-21
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
1、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条第一款的要求
（1）发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。
公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项的要求；
（2）根据发行人《审计报告》，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行
人 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润分 别 为 11,181.84 万 元 、 12,996.26 万元 和
16,907.93 万元，平均可分配利润为 13,695.35 万元。参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的要求；
（3）发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 74,000 万元
（含 74,000 万元）。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人净资产为 149,741.85 万元，
本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 74,000 万元，不超过发行人最近一
期末净资产的 50%。根据发行人《审计报告》，截至 2020 年末、2021 年末、
2022 年末，公司资产负债率（合并）分别为 27.15%、26.67%、46.47% ， 资 产
负债结构符合发行人的实际经营情况；发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为 16,612.18 万元、18,591.71 万元、32,669.37 万元。基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人主营业务获取现金的能力较强，有足够现金
流来支付公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。
（4）根据发行人《审计报告》以及天衡会计师事务所出具的《南京盛航海
运股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表审核报
告》（天衡专字[2023]00208 号），发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实
现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
11,175.19 万元、12,098.18 万元及 16,742.34 万元；发行人最近三年盈利，2020
年度、2021 年度及 2022 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收
益率指标分别为 16.38%、11.4%和 12.04%，平均值为 13.27%，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（四）项的要求。
2、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条第二款的要求
《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司
向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、
第十条的规定”。具体如下：
4-1-22
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及公安机关开
具 的 无 犯罪 记 录证 明 ，并 经 本所 律 师查 询 证券 期货 市 场失 信 记录 查 询平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3）发行人制定、修订和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》
《董事会秘书工作细则》以及董事会各专门委员会工作细则等治理制度体系，
明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责、
权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分
工、各司其职、有效制衡的治理结构。发行人结合自身经营目标、业务特点和
内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
各责任单位各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，确保各项工作顺利开
展。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量。天衡会计师事务所对发行人 2020 年度、2021 年度及
2022 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合
《注册管理办法》第九条第（四）项之规定；
（4）根据发行人《审计报告》及发行人书面确认，发行人已持有和拟持有
的财务性投资金额合计占发行人合并报表归属于母公司的净资产不超过 30%，
因此，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项之规定；
（5）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（6）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，及公安机关
开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
4-1-23
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不
存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（7）根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注
册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（8）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、相关主管机关出
具的证明文件，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中 国裁判 文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/ ）等网站，最近三年内，上市公司及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规
定的情形。
综上，本次发行符合第十三条第二款“上市公司向不特定对象发行可转债，
还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的要求。
3、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条的要求
（1）如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本
次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的要求。
（2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，
不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行
募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的要求。
（3）如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本
次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
第（三）款的规定。
4-1-24
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
4、本次发行及上市不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司
债券的情形
发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开
发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行公司债券的情形。
5、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十五条的要求
根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行的募集资金拟用于沿海省际液
体危险货物船舶新置项目、沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目、沿海省
际液体危险货物船舶购置项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产
性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的要求。
6、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定
根据发行人第三届董事会第二十九次会议及 2022 年年度股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利
率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的要求。
7、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十二条的要求
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六
十二条的要求。
8、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十四条的要求
根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行的可转换公司债券的初始转股
价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股
票交易均价，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授
权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的要求。
4-1-25
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立前的历史沿革
盛航有限设立时存在实物资产出资未评估的情形，经核查，上述出资瑕疵
已经补正，该等情形不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。盛航
有限的设立行为以及此后历次变更已经履行了必要的法律程序并办理了相应的
工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有
效。
（二）发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人截至 2014 年 8 月 31 日净资产调整事宜，
未改变天衡会计师事务所于 2014 年 10 月 27 日出具的天衡验字（2014）00081
号《南京盛航海运股份有限公司（筹）验资报告》中对发行人截至 2014 年 10
月 27 日设立登记的注册资本实收情况的验证，不会影响发行人资本的充足性，
不会导致股东出资不实的情形。
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司的程序、资格、
条件、方式等符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，
并已办理必要的登记手续。
（三）发行人设立过程中签订的《发起人协议》等文件
经核查，本所律师认为，发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公
司过程中所签订的《南京盛航海运股份有限公司发起人协议》和《南京盛航海
运股份有限公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不
会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中的审计、评估及验资事项
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了必要的审计、资产评
估和验资程序，发行人设立过程中的审计、评估及验资事项符合当时适用的法
律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会
4-1-26
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及
决议内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，创立大会通过的
决议合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人
的经营范围为：“国内沿海、长江中下游及其支流成品油船、化学品船运输；
国际船舶危险品运输；国际船舶管理；国内船舶管理；船舶租赁；信息科技、
计算机科技的技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为国内沿海、长江
中下游液体化学品、成品油水上运输业务。发行人在其营业执照所载的范围内
开展其业务，发行人的业务通过自身直接经营，发行人在业务上独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，具备直接面向市场独立经营的能力。发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重
影响公司独立性或者显失公允的关联交易，控股股东及实际控制人已经分别出
具了关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函。（详细参见《律师工作报告》
第二节正文之“九、关联交易及同业竞争”所述）
本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足
额缴纳；发行人整体变更为股份公司时系按原账面净资产进行折股；盛航有限
拥有的资产在整体变更为股份公司后均已投入发行人，原盛航有限名下资产或
权利均已经相应变更权属证书至发行人名下。
2、发行人具备与经营相关的业务体系及相关资产，除所购房产尚未取得权
属证书外，各种资产权属清晰、完整，没有依赖控股股东的资产进行经营的情
况，不存在产权归属纠纷或潜在的产权归属纠纷（详细参见《律师工作报告》
第二节正文之“十、发行人的主要财产”所描述）
3、根据《审计报告》《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
及发行人书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发
4-1-27
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系统
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人现拥有独立的研发、
采购、市场营销等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，不
受控股股东或其他股东控制和管辖，相关研发、采购、市场营销均独立进行。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了
健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，符合人
员独立性的要求。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序
产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干
预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管
理机构和管理制度，有关劳动、人事、工资管理等方面均独立于其控股股东及
实际控制人。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权，下设综合行政部、财务资产部、人力资源部、法务审计部、投资部、
采购部、市场营销部、安全监督部、海务部、机务部、操作部、研创中心、船
员部等部门，每个部门都按公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领导下
运作，与股东不存在隶属关系。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于
股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有混合经营、
合署办公的情形，符合机构独立性的要求。发行人的内部组织结构图如下：
4-1-28
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立
1、根据发行人书面确认及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人设有
独立的财务部门，能够独立作出财务决策。发行人已建立独立的财务核算体系，
具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人以自己名义在江苏紫金
农村商业银行股份有限公司栖霞山支行开立了基本存款账户，财务核算独立于
股东及任何其他单位或个人。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
3、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报，
独立纳税。
4、根据《审计报告》《内部控制审计报告》《控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股
股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的
情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情
况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
4-1-29
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据以上所述，发行人拥有生产经营所需的独立完整的生产经营设备和场
所，发行人独立开展业务；发行人的经营性资产与发起人的资产产权已明确界
定、划清，其全部资产已完全独立于股东，其资产独立完整；发行人拥有独立
完整的研发、供应、生产及销售系统；其人员独立，其董事、总经理均按照法
定程序产生，不存在任何股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的
情况；发行人的组织机构独立于股东及其他关联方，拥有独立运作的生产经营
和办公机构；发行人已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，
独立开立银行账户，独立纳税，独立对外签订合同。
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务系统和直接面向市场的独
立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重
大缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东情况
根据《南京盛航海运股份有限公司 2022 年度报告》，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人股东总数共计 9,085 名，均为法人、投资基金和自然人及其他依
法可投资的机构，其中前十名股东直接持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 李桃元 境内自然人 28.69% 49,078,400
2 毅达汇晟基金 境内非国有法人 10.06% 17,201,700
3 钟鼎五号基金合 境内非国有法人 4.55% 7,777,231
4 现代服务业基金 境内非国有法人 2.46% 4,210,000
中信银行股份有限公司－交
5 银施罗德新生活力灵活配置 基金、理财产品等 2.41% 4,127,036
混合型证券投资基金
6 全国社保基金四零一组合 基金、理财产品等 2.19% 3,738,480
中国工商银行股份有限公司
7 －交银施罗德趋势优先混合 基金、理财产品等 2.08% 3,551,868
型证券投资基金
交通银行股份有限公司
8 －华安策略优选混合型证券 基金、理财产品等 1.97% 3,364,200
投资基金
4-1-30
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
中国工商银行股份有限公司
9 －海富通改革驱动灵活配置 基金、理财产品等 1.78% 3,040,880
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
10 －诺安先锋混合型证券投资 基金、理财产品等 1.68% 2,871,447
基金
注 1：截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人李桃元通过二级市场集中竞价的
方式增持公司股份 166,900 股，增持后合计持有发行人 49,245,300 股股份。
注 2：截至 2023 年 3 月 30 日，毅达汇晟基金通过集中竞价交易方式累计减持发行人
股份 371,700 股，现代服务业基金通过大宗交易方式减持发行人股份 600,000 股。
注 3：2023 年 3 月 14 日，毅达汇晟基金将所持发行人合计 8,600,000 股（占发行人股
份总数的 5.0274%）协议转让给天鼎康华，并于 2023 年 4 月 6 日取得了中国结算深圳分公
司出具的《证券过户登记确认书》。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东为登记在册的股东，上述股东所
持发行人股份合法有效。
（二）发行人的实际控制人
发行人控股股东、实际控制人为李桃元先生。
截至 2022 年 12 月 31 日，李桃元先生持有发行人 4,907.84 万股股份，占发
行人总股本的 28.69%。报告期内，李桃元先生始终为发行人第一大股东，根据
发行人《公司章程》，其控制的发行人股份的表决权已足以对发行人股东大会
决议产生重大影响。报告期内李桃元先生一直担任发行人董事长职务，对发行
人董事会及发行人董事、高级管理人员提名和任免具有实质影响，对发行人发
展战略、重大经营决策及经营活动均具有重大影响，能够实际支配发行人的行
为。
经核查，本所律师认为，发行人的实际控制人为李桃元先生，发行人实际
控制人最近三年内没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动
发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动情况详见《律师工作报告》
“四、发行人的设立”。
（二）发行人变更设立为股份有限公司
4-1-31
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
发行人变更设立为股份有限公司情况详见《律师工作报告》“四、发行人
的设立”之“（二）发行人变更设立股份有限公司”。
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、
股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人变更为股份有限公司后的历次股权变动
发行人变更为股份有限公司后的历次股权变动情况详见《律师工作报告》
“七、发行人的股本及其演变”之“（三）发行人变更为股份有限公司后的历
次股权变动”。
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权变
动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股份质押情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司
法冻结明细表》《证券质押登记证明》及发行人披露的《关于公司控股股东暨
实际控制人部分股权质押的公告》，截至本法律意见书出具之日，发行人控股
股东、实际控制人李桃元所持的发行人股份质押情况如下：
持有数量 质押股数 占其所持股 占发行人股
股东姓名 质押权人 质押期限 质押原因
（万股） （万股） 份比例 份的比例
2023 年 2 月
个人及家
云南国际信托 17 日至解除
600 12.18% 3.51% 庭资金需
有限公司 质押登记之
求
李桃元 4,907.84 日
2023 年 3 月 2
深圳华和中金 非融资类
730 日至解除质 14.82% 4.27%
投资有限公司 质押
押登记之日
合 计 1,330 - 27.1% 7.78% -
经核查，本所律师认为，（1） 发行人实际控制人李桃元财务状况、信用
状况良好，股票质押不存在较大的平仓风险；（2）发行人实际控制人李桃元所
持上市公司股份比例超过公司其它股东持股比例较多，发行人实际控制人的控
制权稳定；（3）发行人实际控制人李桃元已制定维持控制权稳定的措施，其股
票质押情形不会对发行人控制权的稳定性构成重大不利影响。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
4-1-32
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境内资质许可
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所需
要的必要经营许可或资质文件。
（三）发行人的境外经营
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人在中国境外的子公
司包括盛航香港、盛航萨拉、盛航玛丽亚、盛航时代香港、盛航时代船舶管理
以及盛航新加坡，上述子公司为 2022 年 9-11 月期间所新设。上述发行人境外
控股子公司的情况详见《律师工作报告》第二节正文之“十、发行人的主要财
产”之“（八）对外投资”所述。
（四）发行人主营业务
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人业务变更
根据《审计报告》、发行人报告期内股东大会和董事会决议等文件资料及
发行人公开披露信息，并经本所律师核查，发行人主要从事业务为从事国内沿
海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，报告期内主营业务未发生
变更。
（六）发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师核查，发
行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营
活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《编报规则第 12 号》和《深圳证券交易所股票上市规则》
（2023 年修订）等规定，参照《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的相关规
定，并经审阅《审计报告》、发行人书面说明及本所律师核查，截至 2022 年
12 月 31 日，直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织、持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方详见
4-1-33
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”
所述。
（二）发行人报告期内发生的主要关联交易
发行人报告期内发生的主要关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交易
及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的主要关联交易”。
经核查，本所律师认为，上述关联交易未显失公允，已履行内部决策程序
并经独立董事同意，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）规范关联交易的制度安排
经核查，本所律师认为，发行人现行章程以及其他内部规定中明确了发行
人在审议关联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决
策的程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人签署并出具的
《关于避免和规范关联交易的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约
束力。
（五）发行人的同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人与发行人之间不存
在同业竞争；发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力；发行人已对有关解
决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋建筑物
1、截至2022年12月31日，发行人已取得不动产权证书房屋建筑物详见《律
师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）房屋建筑物”所示。经核查，
本所律师认为，发行人已取得该等房屋及建筑物完备的权属证书，房屋所有权
不存在争议。
2、2021 年 7 月，发行人购买江苏北斗水联网科技有限公司位于南京市浦
口区经济开发区兴隆路 12 号江苏智慧城市地下空间产业园 A7 幢整栋科研办公
用房，上述房产产权转移登记应于收到发行人首期购房款之日起三年内办理完
4-1-34
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
成，详见《律师工作报告》第二节正文之“十一、发行人的重大债权债务”“（一）
发行人的重大合同”所描述。截至本法律意见书出具日，发行人尚未取得上述所
购房产权属证书。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人所购房产尚未取得权属
证书事项，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次发行
及上市构成实质性法律障碍。
（二）土地使用权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的土地使用权如《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权”所示。
经核查，本所律师认为，发行人已合法取得该等国有土地使用权，不存在
权属争议。
（三）向他人租赁土地、房屋情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司自第三方处承租的主要房屋、
土地情况如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）向他人租赁土
地、房屋情况”所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司上述租赁合法有效。
（四）船舶所有权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的船舶所有权情况如《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产”之“（四）船舶所有权”所示。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得该等船舶的所有权，不存在权属
争议。
（五）危险化学品营运车辆
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股子公司安德福能源供应链共拥有 272
辆危险化学品营运车辆，详见《律师工作报告》附件三所示。
经核查，本所律师认为，发行人控股子公司安德福能源供应链合法拥有上
述营运车辆，不存在权属争议或纠纷。
（六）融资租赁船舶
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司盛航香港融资租赁船舶如《律
师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）融资租赁船舶”所示。
4-1-35
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人有权按照合同约定依法占有并使用该等融
资租赁船舶。
（七）知识产权
1、专利权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合计拥有 55 项专利权，具体
如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（七）知识产权”之“1、专利
权”所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述专利权，
并已取得完备的权属证书，专利权不存在权属争议或纠纷。
2、商标专用权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有的在中国境内已
获授权的注册商标共计 10 项，具体如《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产”之“（七）知识产权”之“2、商标专用权”所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有该等商标，
并已取得完备的权属证书，不存在权属争议或潜在纠纷。
3、计算机软件著作权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司合计拥有 66 项计算
机软件著作权，具体如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（七）知
识产权”之“3、计算机软件著作权”所示。
经核查，本所律师认为，该等计算机软件著作权由发行人及其境内控股子
公司依法取得，合法有效。
（八）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家境内控股子公司，7 家境外
控股子公司，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（八）
对外投资”所示。
经核查，本所律师认为，因盛航新加坡未实际经营尚未完成境外投资备案
手续，不属于国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全领域违法违规行
为，未产生严重环境污染、重大人员伤亡和社会影响恶劣，不会对本次发行及
上市构成实质性法律障碍。
（九）主要生产经营设备
4-1-36
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人该等主要生产经营设备是在变更设立股份
公司时发起人以净资产投入或在设立后购买、新建以及融资租赁而取得的，上
述主要生产经营设备为发行人所有，不存在权属争议或纠纷。
（十）权利限制
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》所披露情
形外，发行人及其子公司拥有的其他主要财产不存在所有权或使用权行使受到
限制的情形，不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同情况详见
《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）发行人的重大合
同”。
经核查，本所律师认为，上述合同的签订主体均为发行人或其子公司，其
内容和形式不违反中国法律的禁止性规定，不存在根据中国法律可能对发行人
的存续、经营造成重大影响的纠纷或潜在纠纷，其履行不存在重大法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人提供的材料及书面确认，并经核查，本所律师
认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因而发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除律师工作报告披露的情形外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常
的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的注册资本变化
4-1-37
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
发行人报告期内的注册资本变化情况和核查意见如《律师工作报告》“七、
发行人的股本及其演变”之“（四）发行人变更为股份有限公司后的历次股份变
动情况”所述。
（二）发行人的重大收购兼并
经核查，本所律师认为，发行人收购安德福能源供应链51%股权已经履行
了必要的内部决策程序，符合当时法律法规和规范性文件的规定，并履行了必
要的法律手续。
经核查，本所律师认为，发行人收购安德福能源发展49%股权已经履行了
必要的内部决策程序，符合当时法律法规和规范性文件的规定，并履行了必要
的法律手续。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生中国证
监会相关规范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组事项。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人书面确认，并经本所律师的核查，截至2022年12月31日，除本
次发行及上市外以及发行人子公司盛安船务工商注销（已于2023年4月6日完成
注销），发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股
或拟进行证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、出售或其他重大资产重
组的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人于 1994 年 11 月设立时制定了有限责任公司章程，并于 2014 年 11
月变更为股份有限公司时依据当时相关法律、行政法规制定了股份有限公司章
程，并报南京市工商行政管理局备案。
（二）发行人章程的历次修改
报告期内，发行人章程的修改情况如下：
序号 修改日期 决策程序 修改原因
2020 年第二次临时股
1 2020 年 2 月 10 日 公司规范治理需要
东大会
2020 年第三次临时股 公司拟在深交所首次公开发行股
2 2020 年 5 月 27 日
东大会 票并上市
3 2021 年 5 月 25 日 2020 年第三次临时股 因公司在深圳证券交易所上市，
4-1-38
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
序号 修改日期 决策程序 修改原因
东大会授权 注册资本、股份总数及公司类型
发生变更
2021 年第二次临时股
4 2021 年 8 月 16 日 公司注册地址变更
东大会
根据《深圳证券交易所股票上市
2021 年第三次临时股 规则》《深圳证券交易所上市公
5 2021 年 11 月 10 日
东大会 司规范运作指引》等规定，修订
《公司章程》部分条款
因 2021 年限制性股票激励计
2021 年第四次临时股
6 2022 年 3 月 24 日 划首次授予，公司注册资本、股
东大会授权
份总数变更
因资本公积金转增股本，公司注
7 2022 年 3 月 31 日 2021 年年度股东大会
册资本、股份总数变更
2022 年第一次临时股
8 2022 年 6 月 29 日 公司经营范围增加
东大会
根据《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公
2022 年第二次临时股
9 2022 年 9 月 9 日 司自律监管指引第 1 号一一主板
东大会
上市公司规范运作》等规定，修
订《公司章程》部分条款
经 2021 年第四次临时
因 2021 年限制性股票激励计划预
股东大会授权，第三
10 2022 年 10 月 10 日 留部分授予，公司注册资本、股
届董事会第二十四次
份总数变更
会议审议
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设立时的公司章程制定、发行人报告期内历次公司章程的修改
均已履行法定程序；
（2）发行人公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据公司章程、发行人相关内控制度、发行人相关股东大会、董事会、监
事会文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及公
司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了公司董
事、独立董事、监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
4-1-39
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会运作
1、股东大会的运作情况
根据发行人提供的发行人股东大会会议资料、股东大会决议等资料，并经
本所律师核查，报告期内，发行人共召开 14 次股东大会。
2、董事会的运作情况
根据发行人提供的发行人董事会会议资料、董事会决议等资料，并经本所
律师核查，报告期内，发行人共召开 34 次董事会。
3、监事会的运作情况
根据发行人提供的发行人监事会会议资料、监事会决议等资料，并经本所
律师核查，报告期内，发行人共召开 26 次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的决议内容及签署真实、合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定；
（2）报告期内，由于发行人生产经营需要以及董事、监事和高级管理人员
工作需要，发行人董事、监事和高级管理人员发生过变化，但不构成重大变化，
并履行了必要的法律程序；
（3）发行人已设立独立董事，独立董事任职资格符合有关规定，其职权范
围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
4-1-40
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
（1）发行人及其境内子公司在最近三年执行的税种、税率符合国家法律、
法规和地方性法规的要求；
（2）发行人及其境内子公司在最近三年享受的主要税收优惠政策、主要财
政补贴是合法、合规、真实、有效的；
（3）发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反税收法律、法规而受
到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障
（一）环境保护
经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，
发行人报告期内不存在因环保违法违规而受到环保部门、海事主管部门重大行
政处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反质量及技术监督方
面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
经核查，本所律师认为，发行人报告期内未发生重大安全生产事故，没有
因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）社会保险和住房公积金
经核查，本所律师认为，发行人报告期内没有因违反社会保障方面的法律、
法规和规章的行为而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用方向
经发行人 2022 年年度股东大会审议决定，发行人本次发行及上市所募集的
资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 沿海省际液体危险货物船舶新置项目 12,000 12,000
4-1-41
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
序号 投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
2 沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目 11,000 11,000
3 沿海省际液体危险货物船舶购置项目 36,000 30,000
4 补充流动资金 21,000 21,000
合计 80,000 74,000
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的
金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
根据发行人书面确认，本次发行完成后，发行人将严格遵循公司《募集资
金管理制度》的规定，本次募集资金到位后将及时存入董事会指定的专项账户，
严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
（二）本次募集资金投资项目获得的批准
本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《公司章程》的
规定履行了规定的决策程序，募集资金投资项目符合国家法律、法规和规范性
文件及有关产业政策的规定，已依法予以项目立项备案，不存在违反国家法律、
法规和规范性文件及有关产业政策规定的情形。
（三）项目合作情况
根据《募集说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，本次募集资金投资
项目由发行人自行实施，不涉及与他人合作，不存在导致与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。
（四）前次募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资
金使用情况的信息披露与实际使用情况不存在重大差异。因此，发行人前次募
集资金使用情况符合法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
（1）发行人业务发展目标与主营业务一致；
4-1-42
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
（2）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、行政处罚
报告期内，发行人及其控股子公司、所属船舶受到的行政处罚情况详见
《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）诉讼、仲裁或行政
处罚”。
经核查，本所律师认为，上述行政处罚已执行完毕，不构成严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的
生产经营造成重大不利影响。
2、诉讼、仲裁情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不
存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（二）发行人的实际控制人、董事长的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、董事长李桃元先生的确认，并经本所律师查询中
国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （http：
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录
网 站 （http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml） 、
中国证监会江苏监管局网（http：//www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、中国裁判文书网
（http：//wenshu.court.gov.cn/） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 （http：
//zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http：
//zxgk.court.gov.cn/zhixing/） 、 信 用 中 国 网 （https：//www.creditchina.gov.cn/） 、
中国市场监管行政处罚文书网官方网站（https：//cfws.samr.gov.cn/）以及南京
海事法院出具的《证明》，截至本律师工作报告出具之日，不存在李桃元作为
一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监
4-1-43
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
督管理信息公开目录网站（http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.sht
ml#tab=zdgkml） 、 中 国 证 监 会 江苏 监 管局 网 （http：//www.csrc.gov.cn/jiangsu
/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示
系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http：//zxg
k.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http：//zxgk.
court.gov.cn/zhixing/）、 信用中国 网（https：//www.creditchina.gov.cn/）、中国
市场监管行政处罚文书网官方网站（https：//cfws.samr.gov.cn/），截至本法律
意见书出具之日，不存在李桃元、毅达汇晟、现代服务业基金、人才三期基金
及天鼎康华作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书（申报稿）》，特别对发行人引
用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存
在不一致的情形，《募集说明书（申报稿）》不会因引用本法律意见书和《律
师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人财务性投资情况
经核查，自本次可转债发行董事会决议日前6个月至本法律意见书出具之日，
公司不存在设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产
品；非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
（二）发行人及其子公司、参股企业房地产业务经营情况
经核查，发行人及其子公司、参股企业的经营范围或主营业务均不涉及房
地产开发、经营、销售等。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
等有关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房
4-1-44
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地
产开发经营资质证书。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司、参股企业均未
持有房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和
授权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》
及《上市规则》等法律法规规定的各项发行条件；《募集说明书（申报稿）》
引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；本次发行尚需获得深交
所审核通过并报证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
4-1-45
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 承办律师：
赵洋 王峰
吴永全
4-1-46
