北京德恒律师事务所
关于
深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
德恒 06F20190881-008 号
致：深圳市豪鹏科技股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法
律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作报
告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行股票并上市出具补充法
律意见。
2021 年 7 月 21 日，中国证监会向安信证券股份有限公司出具了《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211495 号）（以下简称“《一
次反馈意见》”），且自 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见出具日期间（以下
简称“补充披露期间”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出
具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司审计报告（2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
30 日止）》（XYZH2021SZAA50064 号，以下简称“《审计报告》”）、《深圳
市豪鹏科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表的专项说
明》（XYZH2021SZAA50066 号）、《深圳市豪鹏科技股份有限公司非经常性
损益明细表的专项说明》（XYZH2021SZAA50067 号）、《深圳市豪鹏科技股
份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》（XYZH2021SZAA5007
0 号）、《深圳市豪鹏科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（XYZH2021SZA
A50065 号）。由于发行人与本次发行上市相关的部分事项发生了变化，本所律
师对《一次反馈意见》中相关审核问询问题及补充披露期间发行人与本次发行
上市相关事项的变化情况进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见为《律师工作报告》（德恒 06F20190881-002 号）、《法
律意见》（德恒 06F20190881-001 号）的补充，并构成其不可分割的一部分。
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本补充法律意见中涉及的新增报告期为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。
《律师工作报告》《法律意见》与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律
意见为准。本所律师在原法律意见的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无
特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语和简称与《律师工作报告》
《法律意见》表述一致。对于《律师工作报告》《法律意见》未发生变化的内
容，本补充法律意见不再重复发表法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市的必备法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意
见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
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目 录
正文 .................................................................................................................................................. 5
第一部分：一次反馈意见回复 ...................................................................................................... 5
一、规范性问题 .............................................................................................................................. 5
问题 1 .......................................................................................................................................... 5
问题 2 .......................................................................................................................................... 7
问题 3 ........................................................................................................................................ 35
问题 4 ........................................................................................................................................ 45
问题 5 ........................................................................................................................................ 57
问题 6 ........................................................................................................................................ 59
问题 7 ........................................................................................................................................ 62
问题 8 ........................................................................................................................................ 68
问题 9 ........................................................................................................................................ 79
问题 10 ...................................................................................................................................... 89
问题 11 ...................................................................................................................................... 93
问题 12 ...................................................................................................................................... 96
问题 13 .................................................................................................................................... 100
问题 15 .................................................................................................................................... 104
第二部分 补充披露期间的补充法律意见 ................................................................................. 115
一、本次发行上市的实质条件.............................................................................................. 115
二、发行人的业务 ................................................................................................................. 115
三、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 115
四、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 122
五、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 127
六、发行人的股东大会、董事会及监事会的规范运作 ...................................................... 130
七、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 .................................. 131
八、发行人的税务 ................................................................................................................. 132
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九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................................. 135
十、发行人的劳动用工与社会保障 ...................................................................................... 137
十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................. 138
十二、本次发行上市的总体结论性意见 .............................................................................. 139
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正文
第一部分：一次反馈意见回复
一、规范性问题
问题 1、请发行人补充披露股份代持的原因，被代持人是否存在身份原因
的投资限制，发行人所在行业是否限制外资投资的领域，是否存在规避法律规
强制性规定的情形，相关出资来源、入境是否合法，解除代持的原因，有无纠
纷或者潜在纠纷，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 取得并查阅豪鹏有限的工商档案、相关董事会、股东会决议等，取得并
查阅豪鹏有限设立及相关股权转让事宜的协议及支付凭证、验资报告等；
2. 访谈李启文、梁国泰和欧卫国，核查了发行人股权代持的相关情况；
3. 取得并查阅李启文、梁国泰和欧卫国关于股权代持的《个人声明确认
函》；
4. 查阅《中外合资经营企业法》《关于加强外商投资企业审批、登记、外
汇及税收管理有关问题的通知》，了解上述股权代持是否存在违规情况；
5. 查阅《外商投资产业指导目录》，了解发行人主营业务是否属于产业投
资限制的情形。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
公司自 2002 年 10 月成立以来主营业务一直为镍氢电池、锂离子电池的研
发、设计、制造与销售，不属于《外商投资产业指导目录》中的限制类或禁止
类业务。因此，不存在设立公司时故意通过境内自然人代持外资股权从而规避
外商投资产业限制的情形。
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豪鹏有限设立前，潘党育、李文良和马文威认为李启文拥有相关领域的创
业经验，因此邀请其共同参与公司设立。豪鹏有限设立时，当时有效的《中外
合资经营企业法》允许境外自然人与中国境内的公司、企业或其他经济组织共
同举办合营企业，且李启文当时已在中国境内设立个人独资外商投资企业并持
续经营多年，因此其不存在因个人身份原因在中国境内投资受到限制的情形。
由于创始人总体上认为以境内自然人直接持股的方式设立内资企业程序简单、
日后管理方便，因此李启文与中国境内自然人欧卫国约定以欧卫国的名义代其
出资 20 万元。李启文投资资金系其本人在中国境内合法拥有的自有资金，不存
在资金入境情形。
豪鹏有限设立后，2002 年 12 月对外贸易经济合作部、国家税务总局、国
家工商行政管理总局、国家外汇管理局公布的《关于加强外商投资企业审批、
登记、外汇及税收管理有关问题的通知》明确规定暂不允许中国境内自然人以
新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企
业。因此，豪鹏有限一直按照内资企业运营管理，未纠正设立时的代持行为。
2005 年 3 月，欧卫国将其所持有豪鹏有限 20%的股权根据李启文的指示全
部转让给梁国泰。2005 年 4 月，梁国泰（代李启文持有）将其所持豪鹏有限
15%的股权分别转让给潘党育、李文良、马文威三人，此次股权转让后李启文
实际持有公司 5%的股权。2006 年 2 月，为筹划境外上市，梁国泰（代李启文
持有）将其所持有豪鹏有限 5%的股权根据李启文的指示转让给香港豪鹏科技。
至此，梁国泰与李启文的股权代持关系解除，李启文不再持有豪鹏有限股权，
公司后续不存在股权代持情形。根据欧卫国、梁国泰、李启文确认及三方分别
出具的《个人声明确认函》，三方对上述股权代持及代持解除事实确认无误，
其不存在任何争议或纠纷。
综上所述，德恒律师认为：
1. 发行人的主营业务一直为镍氢电池及锂离子电池的研发、设计、制造与
销售，不属于《外商投资产业指导目录》中的限制类或禁止类业务，不存在故
意通过境内自然人代持股权从而规避产业投资限制的情形。
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2. 豪鹏有限设立时，当时有效的《中外合资经营企业法》允许境外自然人
与中国境内的公司、企业或其他经济组织共同举办合营企业，且李启文当时已
在中国境内设立个人独资外商投资企业并持续经营多年，因此李启文不存在因
其个人身份原因在中国境内投资受到限制的情形。
3. 由于创始人总体上认为以境内自然人直接持股的方式设立内资企业程序
简单、日后管理方便，因此李启文与中国境内自然人欧卫国约定以欧卫国的名
义代其出资 20 万元。李启文股权出资款系来源于其中国境内合法拥有的自有资
金，不存在资金入境情形。
4. 豪鹏有限设立后，2002 年 12 月对外贸易经济合作部、国家税务总局、
国家工商行政管理总局、国家外汇管理局公布的《关于加强外商投资企业审
批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》，潘党育等三名境内自然人与李
启文（通过委托欧卫国代持股权）共同设立豪鹏有限，与上述通知相关规定存
在冲突的情形，但由于目前代持行为已解除，且现行《外商投资法》不再禁止
境内自然人与境外自然人合资设立企业，因此上述代持行为不属于重大违法违
规行为。
5. 至 2006 年 2 月，李启文通过梁国泰将其本人所持豪鹏有限的股权转让给
潘党育、李文良、马文威及香港豪鹏科技，转让后上述股权代持情形均已解
除。经欧卫国、梁国泰和李启文确认，上述股权代持行为不存在纠纷或者潜在
纠纷。
问题 2、（1）请发行人在招股说明书中充分披露最近一年新增股东的基本
情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持
情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（2）请发行人按照《监管
规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《股东信
披指引》）的要求，出具专项承诺，并在招股说明书中披露。请保荐机构、发
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行人律师核查并对照《股东信披指引》出具专项核查意见。请发行人、保荐机
构、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求出具专项
说明。
回复
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人自设立以来的全套工商登记档案；查阅发行人历次增资、股
权转让的协议、相关决议文件、验资报告、付款凭证等资料；查阅发行人全体
股东的身份证件（或营业执照）、公司章程（或合伙协议）、入股发行人的付
款凭证等资料；
2. 取得了发行人股东填写、签章的调查表，并对发行人股东进行了访谈，
了解股东出资的资金来源和入股背景、定价依据、关联关系、持股真实性等。
对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈确认其是否与发行人股东存在
关联关系；
3. 登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及企查查
（https://www.qcc.com/）等网站查询核查相关股东信息；
4. 了解历次增资的背景，计算增资价格，确定增资价格是否存在明显异常
的情形；
5. 查阅了发行人出具的关于股东信息披露事宜的专项承诺。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
一、请发行人在招股说明书中充分披露最近一年新增股东的基本情况、入
股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）最近一年新增股东的基本情况
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经核查，公司全体股东均为最近一年新增股东。其中，潘党育、李文良、
马文威及安信国际虽于 2020 年 9 月成为发行人直接持股股东，但其已于 2019
年 11 月之前通过 Parent 等主体间接持有发行人股权，因此潘党育、李文良、马
文威及安信国际于 2020 年 9 月通过受让所取得的发行人股权不属于突击入股情
况。
1. 自然人股东基本情况
序号 股东姓名 国籍 身份证号码
1 潘党育 中国 430104196803******
2 周自革 中国 440307197303******
3 李文良 中国 230103196507******
4 马文威 中国 440106197001******
5 郭美英 中国 430105196401******
6 常爱东 中国 440106195804******
7 王君艺 中国 440924197406******
（1）潘党育
潘党育先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
430104196803******，中南大学冶金机械专业本科学历，并就读管理系工业外
贸班。1991 年 7 月至 1994 年 12 月担任广州铝材厂有限公司业务主管；1995 年
2 月至 1997 年 10 月担任广州市黄埔铝厂副总经理；1997 年 11 月至 2000 年 1
月担任佛山市实达科技有限公司副总经理；2000 年 1 月至 2001 年 5 月自由职
业；2001 年 5 月创办广州市豪鹏科技有限公司（已注销），担任董事长、总经
理；2002 年 10 月至 2020 年 12 月担任豪鹏有限董事长、总经理；2007 年 11 月
至 2021 年 4 月担任美国豪鹏首席执行官、董事长/执行董事；2021 年 4 月至今
担任美国豪鹏董事；2020 年 12 月至今担任豪鹏科技董事长、总经理。除公司
职务外，潘党育先生曾被选举为深圳市第六届人大代表（科技组成员）；荣获
“第十届中国电池行业风云人物”，现任中国化学与物理电源行业协会副理事
长、中关村新型电池技术创新联盟副理事长。
（2）李文良
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李文良先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 230103196507****
**，博士学历。李文良先生为公司创始股东之一，2003 年 1 月至 2017 年 6 月历
任豪鹏有限副总经理、总工程师、研究院院长，2017 年 6 月至 2020 年 2 月任豪
鹏有限新能源科学家，2020 年 3 月至 2020 年 12 月任曙鹏科技新能源科学家，2
002 年 10 月至 2006 年 2 月任豪鹏有限监事，2006 年 2 月至 2018 年 3 月任豪鹏
有限董事；2007 年 11 月至 2019 年 10 月任美国豪鹏董事；现为自由职业。
（3）周自革
周自革先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 440307197303****
**，本科学历，现任深圳市锐革实业发展有限公司及深圳市革创实业发展有限
公司执行董事、总经理，深圳市多度科技有限公司董事。
（4）马文威
马文威先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 440106197001****
**，大专学历。马文威先生为公司创始股东之一，2002 年 10 月至 2017 年 6 月
任豪鹏有限副总经理，2017 年 6 月至 2020 年 12 月任豪鹏有限设备专家，2002
年 10 月至 2018 年 3 月任豪鹏有限董事；现为自由职业。
（5）郭美英
郭美英女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 430105196401****
**，本科学历，现任北京大学深圳医院主任护师。
（6）常爱东
常爱东先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 440106195804****
**，本科学历，现已退休。
（7）王君艺
王君艺先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 440924197406****
**，研究生学历。1997 年 7 月至 2000 年 1 月任深圳宝嘉电子设备有限公司项目
工程部经理；2000 年 1 月至 2021 年 2 月历任华为技术有限公司人力资源总监、
高级总监、高级专家；2021 年 2 月至今任豪鹏科技人力资源总监。
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2. 机构股东的基本情况
序号 股东名称 注册地址 统一社会信用代码/公司编号
1 安信国际 中国香港 1703261
2 豪鹏控股 中国 91440300MA5G24M969
3 深圳惠友 中国 91440300MA5G7CPA2R
4 天进贸易有限公司 中国香港 2168710
5 良晖有限公司 中国香港 2820979
Decent H Holdings
6 中国香港 2965442
Limited
7 香港惠友 中国香港 2470086
8 前海基金 中国 91440300359507326P
9 美的基金 中国 91440606MA52K01L5Q
10 长劲石 中国 91441900MA5134R49G
11 瑞鼎电子 中国 91440300777180653Q
12 厚土投资 中国 91360405MA35H5F09Q
13 广发乾和 中国 91110000596062543M
14 珠海信德 中国 91440400MA52P14TXF
15 苏州深信 中国 91320506MA20CN3WXK
16 世纪宏泽 中国 91441302MA4UWJTW41
17 人才基金 中国 91440300MA5EG2343D
18 杭州信德 中国 91330108MA2CCLWJ3K
19 擎石投资 中国 91440400MA52K4U76X
20 小禾投资 中国 91440300MA5F6EGY0L
21 安豪科技 中国 91440400MA55F1NNXB
（1）安信国际
企业名称 Essence International Capital Limited（安信国际资本有限公司）
公司编号 1703261
成立时间 2012 年 2 月 6 日
注册资本 1,000 万港元
实收资本 1,000 万港元
注册地 中国香港
主要生产经营地 中国香港
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
主营业务 金融服务
股东构成 安信国际金融控股有限公司持股 100%
安信国际截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 33,374.61 万港元、净资产为
4,592.09 万港元，2020 年度净利润为 2,622.44 万港元（经信永中和（香港）会
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计师事务所审计）；截至 2021 年 6 月 30 日总资产为 28,880.91 万港元、净资产
为 4,729.22 万港元，2021 年 1-6 月净利润为 137.13 万港元（未经审计）。
（2）豪鹏控股
企业名称 深圳市豪鹏国际控股有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5G24M969
成立时间 2020 年 1 月 19 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 28.35 万元
注册地 广东省深圳市
主要生产经营地 广东省深圳市
实际控制人 潘党育
主营业务 除持有发行人股份外，无实际业务
股东构成 潘党育持股 100%
豪鹏控股截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 28.33 万元、净资产为 28.33 万
元，2020 年度净利润为-0.02 万元；截至 2021 年 6 月 30 日总资产为 28.28 万
元、净资产为 28.28 万元，2021 年 1-6 月净利润为-0.05 万元（未经审计）。
（3）深圳惠友
企业名称 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G7CPA2R
成立时间 2020 年 5 月 28 日
认缴资本 120,000.01 万元
实缴资本 120,000.01 万元
注册地 广东省深圳市
主要生产经营地 广东省深圳市
实际控制人 杨龙忠
普通合伙人 深圳市惠友创盈投资管理有限公司
科技项目投资（不含限制类项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
经营范围
资咨询（不含限制项目）；科技信息咨询。
主营业务 股权投资
深圳惠友合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 深圳市惠友创盈投资管理有限公司 0.01 0.00% 普通合伙人
2 杨庆 50,000.00 41.67% 有限合伙人
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认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
3 周祥书 12,000.00 10.00% 有限合伙人
4 杨林 10,000.00 8.33% 有限合伙人
5 深圳市创荟投资合伙企业（有限合伙） 8,800.00 7.33% 有限合伙人
6 共青城坤翎豪创投资合伙企业（有限合伙） 7,200.00 6.00% 有限合伙人
7 刘晨露 5,000.00 4.17% 有限合伙人
8 孙义强 5,000.00 4.17% 有限合伙人
9 深圳市瑞成永泽投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 4.17% 有限合伙人
深圳市伯翰创盈信息服务合伙企业（有限合
10 5,000.00 4.17% 有限合伙人
伙）
11 深圳市创欣诚创业投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 4.17% 有限合伙人
12 深圳市前海君爵投资管理有限公司 5,000.00 4.17% 有限合伙人
13 深圳市新思哲投资管理有限公司 1,000.00 0.83% 有限合伙人
14 苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙） 1,000.00 0.83% 有限合伙人
合计 120,000.01 100.00% -
深圳惠友截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 77,036.22 万元、净资产为
77,036.22 万元，2020 年度净利润为-363.79 万元（经利安达会计师事务所（特
殊普通合伙）深圳分所审计）；截至 2021 年 6 月 30 日总资产为 119,165.53 万
元、净资产为 119,165.34 万元，2021 年 1-6 月净利润为-154.81 万元（未经审
计）。
深圳惠友的执行事务合伙人的基本情况如下：
名称 深圳市惠友创盈投资管理有限公司
统一社会信用代码 9144030034282662XJ
成立日期 2015 年 6 月 17 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 杨龙忠
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
经营范围
依法取得相关审批文件后方可经营）
深圳惠友的执行事务合伙人的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例
（万元）
1 杨龙忠 950.00 95.00%
2 黄卫钢 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
（4）天进贸易有限公司
5-1-2-13
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
企业名称 天进贸易有限公司（Sky Royal Trading Limited）
公司编号 2168710
成立时间 2014 年 11 月 14 日
注册资本 13 万美元
实收资本 13 万美元
注册地 中国香港
主要生产经营地 中国香港
实际控制人 陈明永
主营业务 股权投资、贸易
股东构成 广东欧加控股有限公司持股 100%
（5）良晖有限公司
企业名称 良晖有限公司（Good Prime Limited）
公司编号 2820979
成立时间 2019 年 4 月 26 日
注册资本 1 港元
实收资本 0 港元
注册地 中国香港
主要生产经营地 中国香港
实际控制人 陈浩楠
主营业务 股权投资
股东构成 陈浩楠持股 100%
（6）Decent H Holdings Limited
企业名称 Decent H Holdings Limited
公司编号 2965442
成立时间 2020 年 8 月 5 日
注册资本 10,000 港元
实收资本 0 港元
注册地 中国香港
主要生产经营地 广东省深圳市
实际控制人 曾李青
主营业务 股权投资
股东构成 D Reserve Limited 持股 100%
（7）香港惠友
企业名称 惠友资本香港有限公司（Hui Capital Hong Kong Limited）
公司编号 2470086
5-1-2-14
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
成立时间 2016 年 12 月 29 日
注册资本 300 万美元
实收资本 300 万美元
注册地 中国香港
主要生产经营地 广东省深圳市
实际控制人 杨龙忠
主营业务 股权投资
股东构成 Hui Capital L.P.持股 76.67%，曾红华持股 23.33%
香港惠友截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 2,325.00 万港元、净资产为
2,317.80 万港元，2020 年度净利润为-3.74 万港元（经华强会计师事务所审
计）；截至 2021 年 6 月 30 日总资产为 300.16 万港元、净资产为 299.96 港元，
2021 年 1-6 月净利润为-0.04 万港元（未经审计）。
（8）前海基金
企业名称 前海股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359507326P
成立时间 2015 年 12 月 11 日
认缴资本 2,850,000 万元
实缴资本 2,089,182.91 万元
注册地 广东省深圳市
主要生产经营地 广东省深圳市
实际控制人 靳海涛
普通合伙人 前海方舟资产管理有限公司
股权投资基金管理；创业投资业务；股权投资业务；投资其他股权投资基金；
代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业
经营范围 务；受托管理投资基金；投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资
咨询（不含限制项目）；受托资产管理；企业管理咨询（不含限制项目）；企
业策划。
主营业务 股权投资基金管理；股权投资
前海基金合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 前海方舟资产管理有限公司 30,000.00 1.05% 普通合伙人
2 济南峰靖商贸有限公司 150,000.00 5.26% 有限合伙人
3 珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙） 150,000.00 5.26% 有限合伙人
4 广东万和新电气股份有限公司 150,000.00 5.26% 有限合伙人
5 珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙） 150,000.00 5.26% 有限合伙人
6 君康人寿保险股份有限公司 150,000.00 5.26% 有限合伙人
5-1-2-15
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
7 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） 150,000.00 5.26% 有限合伙人
8 新华人寿保险股份有限公司 100,000.00 3.51% 有限合伙人
9 中国人保资产管理有限公司 100,000.00 3.51% 有限合伙人
10 深圳市汇通金控基金投资有限公司 100,000.00 3.51% 有限合伙人
11 深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司 100,000.00 3.51% 有限合伙人
12 深圳市引导基金投资有限公司 100,000.00 3.51% 有限合伙人
13 致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 90,000.00 3.16% 有限合伙人
14 光大永明资产管理股份有限公司 70,000.00 2.46% 有限合伙人
15 厦门金圆投资集团有限公司 60,000.00 2.11% 有限合伙人
16 上海行普企业管理合伙企业（有限合伙） 60,000.00 2.11% 有限合伙人
17 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
18 新余市晟创投资管理有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
19 太平人寿保险有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
20 厦门市三硕资产管理有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
21 渤海人寿保险股份有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
22 北京首都科技发展集团有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
23 新兴发展集团有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
24 中国电信集团公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
25 李永魁 50,000.00 1.75% 有限合伙人
26 深圳市福田引导基金投资有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
27 深圳市安林珊资产管理有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
28 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
29 国信弘盛私募基金管理有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
30 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
31 北银丰业资产管理有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
32 深圳市中科创资产管理有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
33 天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙） 30,000.00 1.05% 有限合伙人
34 永诚财产保险股份有限公司 30,000.00 1.05% 有限合伙人
35 徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙） 30,000.00 1.05% 有限合伙人
36 深圳市文燊威投资有限公司 30,000.00 1.05% 有限合伙人
37 深圳市创新投资集团有限公司 30,000.00 1.05% 有限合伙人
38 阳光人寿保险股份有限公司 20,000.00 0.70% 有限合伙人
39 建信人寿保险股份有限公司 20,000.00 0.70% 有限合伙人
40 唐山致行商贸有限公司 20,000.00 0.70% 有限合伙人
41 汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 0.70% 有限合伙人
42 陈韵竹 20,000.00 0.70% 有限合伙人
43 深圳太太药业有限公司 20,000.00 0.70% 有限合伙人
5-1-2-16
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
44 河源春沐源实业发展有限公司 10,000.00 0.35% 有限合伙人
45 喀什唐商股权投资有限公司 10,000.00 0.35% 有限合伙人
46 横店集团控股有限公司 10,000.00 0.35% 有限合伙人
47 郑焕坚 10,000.00 0.35% 有限合伙人
48 盘李琦 10,000.00 0.35% 有限合伙人
49 深圳市广顺昌投资有限公司 10,000.00 0.35% 有限合伙人
50 深圳市中孚泰文化集团有限公司 10,000.00 0.35% 有限合伙人
合计 2,850,000 100.00% -
前海基金的执行事务合伙人的基本情况如下：
名称 前海方舟资产管理有限公司
统一社会信用代码 91653100MA7755NJ9H
成立日期 2015 年 11 月 12 日
注册资本 30,000 万元
法定代表人 靳海涛
创业投资及创业投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
前海基金的执行事务合伙人的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例
（万元）
1 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） 19,350.00 64.50%
2 深圳市创新投资集团有限公司 6,000.00 20.00%
3 马蔚华 900.00 3.00%
4 深圳市中科创资产管理有限公司 771.42 2.5714%
5 江怡 600.00 2.00%
6 倪正东 600.00 2.00%
7 厉伟 600.00 2.00%
8 红杉文德股权投资管理（北京）有限公司 600.00 2.00%
9 北京富华私募基金管理有限公司 578.58 1.9286%
合计 30,000.00 100.00%
（9）美的基金
企业名称 广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440606MA52K01L5Q
成立时间 2018 年 11 月 27 日
认缴资本 208,300 万元
实缴资本 208,300 万元
5-1-2-17
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
注册地 广东省佛山市
主要生产经营地 广东省佛山市
实际控制人 李飞德
普通合伙人 宁波美智和创投资中心（有限合伙）
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询。
主营业务 项目投资；投资管理
美的基金合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 宁波美智和创投资中心（有限合伙） 2,100.00 1.01% 普通合伙人
2 美的创新投资有限公司 60,000.00 28.80% 有限合伙人
3 宁波普罗非投资管理有限公司 20,000.00 9.60% 有限合伙人
4 佛山市新明珠企业集团有限公司 20,000.00 9.60% 有限合伙人
5 佛山市产业发展投资基金有限公司 20,000.00 9.60% 有限合伙人
6 广州恒运企业集团股份有限公司 20,000.00 9.60% 有限合伙人
宁波梅山保税港区灏益恒投资合伙企业（有限合
7 10,000.00 4.80% 有限合伙人
伙）
8 佛山市顺德区悦城邦投资有限公司 10,000.00 4.80% 有限合伙人
9 珠海顺联投资发展合伙企业（有限合伙） 10,000.00 4.80% 有限合伙人
10 重庆云昇华西股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 4.80% 有限合伙人
11 佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司 9,000.00 4.32% 有限合伙人
12 宁波美善创业投资合伙企业（有限合伙） 6,200.00 2.98% 有限合伙人
13 美善（广东）股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 2.40% 有限合伙人
14 武义三美投资有限公司 3,000.00 1.44% 有限合伙人
佛山市顺德区科创粤财先进装备基金合伙企业
15 2,000.00 0.96% 有限合伙人
（有限合伙）
16 美事达投资控股股份有限公司 1,000.00 0.48% 有限合伙人
合计 208,300.00 100.00% -
美的基金的执行事务合伙人的基本情况如下：
名称 宁波美智和创投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2CJ3NG02
成立日期 2018 年 8 月 2 日
注册资本 2,000 万元
执行事务合伙人 美的资本投资管理有限公司
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
美的基金的执行事务合伙人的出资结构如下：
5-1-2-18
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 李飞德 1,000.00 50.00% 有限合伙人
2 美的资本投资管理有限公司 1,000.00 50.00% 普通合伙人
合计 2,000.00 100.00% -
（10）长劲石
企业名称 东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA5134R49G
成立时间 2017 年 12 月 1 日
认缴资本 38,500 万元
实缴资本 38,500 万元
注册地 广东省东莞市
主要生产经营地 广东省东莞市
实际控制人 丁忠民
普通合伙人 东莞长石股权投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围 股权投资；创业投资业务
主营业务 股权投资；创业投资业务
长劲石合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 东莞长石股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2,000.00 5.19% 普通合伙人
2 东莞市产业投资母基金有限公司 8,000.00 20.78% 有限合伙人
3 广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司 5,000.00 12.99% 有限合伙人
4 广东智机高新技术产业投资有限公司 4,000.00 10.39% 有限合伙人
5 虞培清 3,500.00 9.09% 有限合伙人
6 徐小艺 3,000.00 7.79% 有限合伙人
7 王建 2,400.00 6.23% 有限合伙人
8 东莞市旗科产业投资有限公司 2,000.00 5.19% 有限合伙人
9 吴经胜 2,000.00 5.19% 有限合伙人
10 吴有坤 1,500.00 3.90% 有限合伙人
11 夏继平 900.00 2.34% 有限合伙人
12 胡可 800.00 2.08% 有限合伙人
13 丁忠民 1,050.00 2.73% 有限合伙人
14 廖应生 600.00 1.56% 有限合伙人
15 聂建明 500.00 1.30% 有限合伙人
16 姜洁 700.00 1.82% 有限合伙人
17 周昌 400.00 1.04% 有限合伙人
18 于东 150.00 0.39% 有限合伙人
5-1-2-19
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
合计 38,500.00 100.00% -
长劲石的执行事务合伙人的基本情况如下：
名称 东莞长石股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA4X9D0K2X
成立日期 2017 年 10 月 27 日
注册资本 2,000 万元
执行事务合伙人 海南长勤石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
经营范围 股权投资管理；受托管理股权投资基金；股权投资
长劲石的执行事务合伙人的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 海南长勤石企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,800.00 90.00% 普通合伙人
2 东莞渐开线智能技术有限公司 100.00 5.00% 有限合伙人
3 广东广智院创业投资有限公司 100.00 5.00% 有限合伙人
合计 2,000.00 100.00% -
（11）瑞鼎电子
企业名称 深圳市瑞鼎电子有限公司
统一社会信用代码 91440300777180653Q
成立时间 2005 年 7 月 18 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
注册地 广东省深圳市
主要生产经营地 广东省深圳市
实际控制人 黎新平
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法
规、国务院决定规定需前置审批项目及国家禁止项目），许可经营项目是：电子
经营范围
产品、充电器、充电电池、新能源设备的生产和销售；玩具、机器人的生产和销
售
电子产品、充电器、充电电池、新能源设备的生产和销售；玩具、机器人的生产
主营业务
和销售
股东构成 黎新平持股 100%
瑞鼎电子为公司股东、客户及供应商，报告期内各期，公司向其销售或采购金额
其他情况
占当期收入或采购额均低于 1%
（12）厚土投资
5-1-2-20
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
企业名称 共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA35H5F09Q
成立时间 2016 年 4 月 6 日
认缴资本 8,700 万元
实缴资本 8,700 万元
注册地 江西省九江市
主要生产经营地 北京市
实际控制人 庄金龙
普通合伙人 北京厚土恒生资本管理有限公司
经营范围 一般项目：投资管理，资产管理，项目投资。
主营业务 股权投资
厚土投资合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 北京厚土恒生资本管理有限公司 100.00 1.15% 普通合伙人
2 程敏敏 1,800.00 20.69% 有限合伙人
3 陈艳艳 1,200.00 13.79% 有限合伙人
4 罗廷贵 700.00 8.05% 有限合伙人
5 郑楠 600.00 6.90% 有限合伙人
6 张铁 600.00 6.90% 有限合伙人
7 李学庆 500.00 5.75% 有限合伙人
8 林享胜 500.00 5.75% 有限合伙人
9 刘红革 400.00 4.60% 有限合伙人
10 方竹青 300.00 3.45% 有限合伙人
11 李卫斌 300.00 3.45% 有限合伙人
12 崔艳平 200.00 2.30% 有限合伙人
13 蒋乐 200.00 2.30% 有限合伙人
14 詹鹤 200.00 2.30% 有限合伙人
15 陈少诚 200.00 2.30% 有限合伙人
16 刘南君 200.00 2.30% 有限合伙人
17 苏广民 200.00 2.30% 有限合伙人
18 罗雪云 200.00 2.30% 有限合伙人
19 白思宇 200.00 2.30% 有限合伙人
20 张天洪 100.00 1.15% 有限合伙人
合计 8,700.00 100.00% -
厚土投资截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 8,616.61 万元、净资产为
8,616.61 万元，2020 年度净利润为-85.39 万元；截至 2021 年 6 月 30 日总资产为
5-1-2-21
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
8,615.83 万元、净资产为 8,615.83 万元，2021 年 1-6 月净利润为-0.78 万元（未
经审计）。
厚土投资的执行事务合伙人的基本情况如下：
名称 北京厚土恒生资本管理有限公司
统一社会信用代码 91110108344368300B
成立日期 2015 年 6 月 9 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 庄金龙
经营范围 资产管理；投资管理；项目投资；企业管理咨询；出租办公用房。
厚土投资的执行事务合伙人的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例
（万元）
1 庄金龙 4,500.00 45.00%
2 李济杉 3,000.00 30.00%
3 程敏敏 2,500.00 25.00%
合计 10,000.00 100.00%
（13）广发乾和
企业名称 广发乾和投资有限公司
统一社会信用代码 91110000596062543M
成立时间 2012 年 5 月 11 日
注册资本 410,350 万元
实收资本 410,350 万元
注册地 北京市
主要生产经营地 北京市
实际控制人 无实际控制人
经营范围 项目投资；投资管理。
主营业务 项目投资；投资管理
股东构成 广发证券股份有限公司持股 100%
广发乾和截至 2020 年 12 月 31 日，其总资产为 576,450.87 万元、净资产为
534,755.30 万元，2020 年度净利润为 56,347.54 万元（经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）审计）；截至 2021 年 6 月 30 日总资产为 706,543.85 万元、
净资产为 650,168.70 万元，2021 年 1-6 月净利润为 63,584.16 万元（未经审
计）。
5-1-2-22
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
（14）珠海信德
企业名称 珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA52P14TXF
成立时间 2018 年 12 月 24 日
认缴资本 50,000 万元
实缴资本 50,000 万元
注册地 广东省珠海市
主要生产经营地 广东省珠海市
实际控制人 广发证券股份有限公司
普通合伙人 广发信德投资管理有限公司、珠海格力股权投资基金管理有限公司
经营范围 投资基金、股权投资。
主营业务 股权投资
珠海信德合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 广发信德投资管理有限公司 10,000.00 20.00% 普通合伙人
2 珠海格力集团有限公司 21,900.00 43.80% 有限合伙人
3 珠海发展投资基金（有限合伙） 15,000.00 30.00% 有限合伙人
4 广州兰兴新能源投资有限公司 3,000.00 6.00% 有限合伙人
5 珠海格力股权投资基金管理有限公司 100.00 0.20% 普通合伙人
合计 50,000.00 100.00% -
珠海信德截至 2020 年 12 月 31 日，其总资产为 49,318.63 万元、净资产为
49,317.88 万元，2020 年度净利润为-384.86 万元（经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计）；截至 2021 年 6 月 30 日总资产为 55,455.21 万元、净资产为
54,959.30 万元，2021 年 1-6 月净利润为 5,641.42 万元（未经审计）。
珠海信德的执行事务合伙人的基本情况如下：
名称 广发信德投资管理有限公司
统一社会信用代码 916501006824506815
成立日期 2008 年 12 月 3 日
注册资本 280,000 万元
法定代表人 曾浩
经营范围 股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
股权结构 广发证券股份有限公司持股 100%
（15）苏州深信
5-1-2-23
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
企业名称 苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MA20CN3WXK
成立时间 2019 年 11 月 7 日
认缴资本 52,000 万元
实缴资本 45,560 万元
注册地 江苏省苏州市
主要生产经营地 江苏省苏州市
实际控制人 吴昊
普通合伙人 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
经营范围 创业投资，股权投资及咨询，企业管理及咨询。
主营业务 项目投资
苏州深信合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司 100.00 0.19% 普通合伙人
平潭华业聚焦二号股权投资合伙企业（有限合
2 6,200.00 11.92% 有限合伙人
伙）
苏州吴中金璟玥智能制造产业投资合伙企业
3 6,000.00 11.54% 有限合伙人
（有限合伙）
4 苏州市吴中金融控股集团有限公司 6,000.00 11.54% 有限合伙人
成都万创华新股权投资基金合伙企业（有限合
5 6,000.00 11.54% 有限合伙人
伙）
6 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 5,000.00 9.62% 有限合伙人
7 苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙） 5,000.00 9.62% 有限合伙人
8 平潭恒睿四号信息咨询合伙企业（有限合伙） 3,000.00 5.77% 有限合伙人
9 平潭华业新兴投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 5.77% 有限合伙人
10 袁德宗 2,500.00 4.81% 有限合伙人
11 黄晓玲 2,000.00 3.85% 有限合伙人
12 俞补孝 2,000.00 3.85% 有限合伙人
13 许一飞 1,000.00 1.92% 有限合伙人
14 嘉鼎创业投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 1,000.00 1.92% 有限合伙人
15 王琛 700.00 1.35% 有限合伙人
16 俞利华 500.00 0.96% 有限合伙人
17 汪文政 500.00 0.96% 有限合伙人
18 俞叶晓 500.00 0.96% 有限合伙人
19 夏宇华 500.00 0.96% 有限合伙人
20 陈弘 500.00 0.96% 有限合伙人
合计 52,000.00 100.00% -
苏州深信的执行事务合伙人的基本情况如下：
5-1-2-24
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
名称 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300319596774K
成立日期 2014 年 10 月 29 日
注册资本 2,500 万元
法定代表人 吴昊
受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开
经营范围 募集及发行基金管理业务）；股权投资；投资管理、企业管理咨询、财务管理
咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
苏州深信的执行事务合伙人的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例
（万元）
1 吴昊 1,125.00 45.00%
2 陈缨 875.00 35.00%
3 平潭华业聚焦投资合伙企业（有限合伙） 500.00 20.00%
合计 2,500.00 100.00%
（16）世纪宏泽
企业名称 惠州市世纪宏泽实业有限公司
统一社会信用代码 91441302MA4UWJTW41
成立时间 2016 年 10 月 19 日
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
注册地 广东省惠州市
主要生产经营地 广东省惠州市
实际控制人 叶佳祺
实业投资；房地产开发经营；物业管理，房产经纪；建筑工程；市政工程；绿
经营范围
化工程；园林工程；销售：建筑材料。
主营业务 实业投资；股权投资
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
惠州市凯裕实业有限公司 3,600.00 60.00%
陈水永 1,200.00 20.00%
股东构成
庄保森 900.00 15.00%
黄友康 300.00 5.00%
合计 6,000.00 100.00%
（17）人才基金
企业名称 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EG2343D
成立时间 2017 年 4 月 18 日
5-1-2-25
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
认缴资本 100,000 万元
实缴资本 70,000 万元
注册地 广东省深圳市
主要生产经营地 广东省深圳市
实际控制人 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
普通合伙人 深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产项目、证券资产管理及其
他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开
经营范围
方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；
实业投资；投资咨询
主营业务 股权投资基金
人才基金合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司 1,000.00 1.00% 普通合伙人
2 深圳华柏创富投资企业（有限合伙） 40,000.00 40.00% 有限合伙人
3 深圳市引导基金投资有限公司 30,000.00 30.00% 有限合伙人
4 深圳市高新投集团有限公司 18,000.00 18.00% 有限合伙人
5 张京豫 2,000.00 2.00% 有限合伙人
6 柳敏 2,000.00 2.00% 有限合伙人
7 袁金钰 2,000.00 2.00% 有限合伙人
8 周瑞堂 2,000.00 2.00% 有限合伙人
9 古远东 1,000.00 1.00% 有限合伙人
10 张慧民 1,000.00 1.00% 有限合伙人
11 潮州市汇泉投资有限公司 500.00 0.50% 有限合伙人
12 邵伟 500.00 0.50% 有限合伙人
合计 100,000.00 100.00% -
人才基金的执行事务合伙人的基本情况如下：
名称 深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DR7WAX9
成立日期 2016 年 12 月 23 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 刘苏华
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产项目、证券资产管理及其
他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开
经营范围 方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；
实业投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
人才基金的执行事务合伙人的股权结构如下：
5-1-2-26
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例
（万元）
1 深圳市高新投集团有限公司 510.00 51.00%
2 深圳市前海肇桓资产管理有限公司 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
（18）杭州信德
企业名称 杭州广发信德乒乓鸿鹄股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330108MA2CCLWJ3K
成立时间 2018 年 6 月 21 日
认缴资本 8,287.50 万元
实缴资本 8,287.50 万元
注册地 浙江省杭州市
主要生产经营地 浙江省杭州市
实际控制人 无实际控制人
普通合伙人 广发信德投资管理有限公司
经营范围 私募股权投资
主营业务 股权投资
杭州信德合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 广发信德投资管理有限公司 1,657.50 20.00% 普通合伙人
2 杭州巨核信息科技有限公司 3,000.00 36.20% 有限合伙人
3 聂瑞 320.00 3.86% 有限合伙人
4 林勇 310.00 3.74% 有限合伙人
5 何坚贞 300.00 3.62% 有限合伙人
6 陈阳 300.00 3.62% 有限合伙人
7 李金鸿 300.00 3.62% 有限合伙人
8 崔辉然 300.00 3.62% 有限合伙人
9 林恒浩 300.00 3.62% 有限合伙人
10 张文标 300.00 3.62% 有限合伙人
11 魏根源 300.00 3.62% 有限合伙人
12 吴勇 300.00 3.62% 有限合伙人
13 陈子平 300.00 3.62% 有限合伙人
14 李秀玲 300.00 3.62% 有限合伙人
合计 8,287.50 100.00% -
杭州信德截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 8,115.38 万元、净资产为
8,115.38 万元，2020 年度净利润为-35.73 万元（经大信会计师事务所（特殊普
5-1-2-27
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
通合伙）审计）；截至 2021 年 6 月 30 日总资产为 11,909.52 万元、净资产为
11,909.46 万元，2021 年 1-6 月净利润为 3,800.78 万元（未经审计）。
杭州信德的执行事务合伙人的基本情况如下：
名称 广发信德投资管理有限公司
统一社会信用代码 916501006824506815
成立日期 2008 年 12 月 3 日
注册资本 280,000 万元
法定代表人 曾浩
经营范围 股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
股权结构 广发证券股份有限公司持股 100%
（19）擎石投资
企业名称 珠海擎石投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA52K4U76X
成立时间 2018 年 11 月 27 日
认缴资本 54,000 万元
实缴资本 54,000 万元
注册地 广东省珠海市
主要生产经营地 广东省珠海市
实际控制人 何宽华
普通合伙人 何宽华
经营范围 以自有资金进行项目投资。
主营业务 项目投资；股权投资
擎石投资合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 何宽华 1,000.00 1.85% 普通合伙人
2 珠海擎川投资合伙企业（有限合伙） 7,000.00 12.96% 有限合伙人
3 蔡铁征 1,000.00 1.85% 有限合伙人
4 耿静楠 1,000.00 1.85% 有限合伙人
5 钟鸿鸣 1,000.00 1.85% 有限合伙人
6 袁玉洁 1,000.00 1.85% 有限合伙人
7 徐皓 1,000.00 1.85% 有限合伙人
8 鲁宏 1,000.00 1.85% 有限合伙人
9 黄春兴 1,000.00 1.85% 有限合伙人
10 陈苏阳 1,000.00 1.85% 有限合伙人
5-1-2-28
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
11 张皓 1,000.00 1.85% 有限合伙人
12 袁雪锋 1,000.00 1.85% 有限合伙人
13 胡进 1,000.00 1.85% 有限合伙人
14 郑夏映 1,000.00 1.85% 有限合伙人
15 严泽振 1,000.00 1.85% 有限合伙人
16 白冰 1,000.00 1.85% 有限合伙人
17 丁健 1,000.00 1.85% 有限合伙人
18 何金星 1,000.00 1.85% 有限合伙人
19 孔国阳 1,000.00 1.85% 有限合伙人
20 黄贺 1,000.00 1.85% 有限合伙人
21 张学思 1,000.00 1.85% 有限合伙人
22 黄璜 1,000.00 1.85% 有限合伙人
23 周祉言 1,000.00 1.85% 有限合伙人
24 邢凯 1,000.00 1.85% 有限合伙人
25 赵玉净 1,000.00 1.85% 有限合伙人
26 许荣宗 1,000.00 1.85% 有限合伙人
27 许阳凌子 1,000.00 1.85% 有限合伙人
28 陈颖慧 1,000.00 1.85% 有限合伙人
29 李英豪 1,000.00 1.85% 有限合伙人
30 孙诚 1,000.00 1.85% 有限合伙人
31 申烨 1,000.00 1.85% 有限合伙人
32 史团伟 1,000.00 1.85% 有限合伙人
33 于鹏 1,000.00 1.85% 有限合伙人
34 张健 1,000.00 1.85% 有限合伙人
35 黄世乐 1,000.00 1.85% 有限合伙人
36 余兴隆 1,000.00 1.85% 有限合伙人
37 张韬 1,000.00 1.85% 有限合伙人
38 周怡 1,000.00 1.85% 有限合伙人
39 陈丹 1,000.00 1.85% 有限合伙人
40 贾佳 1,000.00 1.85% 有限合伙人
41 刘翔 1,000.00 1.85% 有限合伙人
42 刘嘉慧 1,000.00 1.85% 有限合伙人
43 章亮 1,000.00 1.85% 有限合伙人
44 孙晗 1,000.00 1.85% 有限合伙人
45 王柏超 1,000.00 1.85% 有限合伙人
46 王聪 1,000.00 1.85% 有限合伙人
47 于弘扬 1,000.00 1.85% 有限合伙人
5-1-2-29
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
48 冯景坚 1,000.00 1.85% 有限合伙人
合计 54,000.00 100.00% -
擎石投资的执行事务合伙人的基本情况如下：
何宽华先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 450322197209****
**，住所为广州市越秀区东风东路****。
（20）小禾投资
企业名称 深圳市小禾投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5F6EGY0L
成立时间 2018 年 6 月 15 日
认缴资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
注册地 广东省深圳市
主要生产经营地 广东省深圳市
实际控制人 刘丽丽
普通合伙人 刘丽丽
投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（不含金融、证券、保险、银行及法
经营范围 律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资兴办实业(具体项目另
行申报)；创业投资业务。
主营业务 实业投资；项目投资
小禾投资合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 刘丽丽 700.00 70.00% 普通合伙人
2 王思践 150.00 15.00% 有限合伙人
3 纪佳君 150.00 15.00% 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00% -
小禾投资的执行事务合伙人的基本情况如下：
刘丽丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份号 429001198408******,
住所为广东省深圳市福田区莲花支路****。
（21）安豪科技
企业名称 珠海安豪科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA55F1NNXB
5-1-2-30
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
成立时间 2020 年 10 月 22 日
认缴资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
注册地 广东省珠海市
主要生产经营地 广东省深圳市
实际控制人 潘党育
主营业务 为发行人员工持股平台，无实际业务
安豪科技合伙人出资情况如下：
合伙人姓名/名 认缴出资额
序号 出资比例 合伙人类型 公司任职
称 （万元）
1 豪鹏控股 1.00 0.10% 普通合伙人 -
2 潘胜斌 300.00 30.00% 有限合伙人 公司董事、财务总监
3 郭玉杰 225.00 22.50% 有限合伙人 公司董事、副总经理
4 廖兴群 150.00 15.00% 有限合伙人 公司董事、研究院院长
曙鹏科技及惠州豪鹏
5 韩晓辉 124.50 12.45% 有限合伙人
工程总监
6 胡大林 124.50 12.45% 有限合伙人 公司研究院副院长
7 陈萍 75.00 7.50% 有限合伙人 公司董事会秘书
合计 1,000.00 100.00% - -
安豪科技截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 2,220.02 万元、净资产为
2,220.02 万元，2020 年度净利润为 0.02 万元（未经审计）。截至 2021 年 6 月
30 日总资产为 2,220.04 万元、净资产为 2,220.04 万元，2021 年 1-6 月净利润为
0.02 万元（未经审计）。
（二）最近一年新增股东的入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次
发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新
增股东是否存在股份代持情形
1. 最近一年新增股东的入股原因、入股价格及定价依据的情况如下表所
示：
序 对应注册资 持股 入股原因及定价
股东名称 取得时间 取得方式 取得对价
号 本（万元） 比例 依据
1 潘党育 2020 年 9 月 受让 1,742.32 1 美元 28.88% 拆除红筹架构，
5-1-2-31
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
完成股权下翻，
2020 年 10 月 受让 205.20 1 美元 以名义对价 1 美
元交易
2 李文良 2020 年 9 月 受让 382.68 1 美元 7.60%
3 安信国际 2020 年 9 月 受让 318.66 1 美元 6.33%
4 豪鹏控股 2020 年 9 月 受让 240.00 1 美元 4.77%
5 马文威 2020 年 9 月 受让 116.34 1 美元 2.31%
30 元/注
6 深圳惠友 2020 年 10 月 受让 266.66 5.30%
册资本
天进贸易有 30 元/注
7 2020 年 10 月 受让 229.62 4.56%
限公司 册资本
良晖有限公 30 元/注
8 2020 年 10 月 受让 114.81 2.88%
司 册资本
Decent H
30 元/注
9 Holdings 2020 年 10 月 受让 114.81 2.88%
Limited 册资本
30 元/注
10 香港惠友 2020 年 10 月 受让 68.88 1.37%
册资本
30 元/注
11 前海基金 2020 年 10 月 受让 66.67 1.32%
册资本 看好发行人发展
前景，相关各方
30 元/注 综合考虑公司每
12 美的基金 2020 年 10 月 受让 66.67 1.32% 股净资产、每股
册资本
收益等因素，协
商确定受让/增资
30 元/注
13 长劲石 2020 年 10 月 受让 66.67 1.32% 价格为 30 元/注
册资本
册资本
30 元/注
14 周自革 2020 年 10 月 受让 320.00 6.36%
册资本
30 元/注
15 瑞鼎电子 2020 年 10 月 受让 80.00 1.59%
册资本
30 元/注
16 郭美英 2020 年 10 月 受让 60.00 1.19%
册资本
30 元/注
17 常爱东 2020 年 10 月 受让 33.34 0.66%
册资本
30 元/注
18 厚土投资 2020 年 10 月 增资 286.67 5.69%
册资本
19 广发乾和 2020 年 10 月 增资 126.67 30 元/注 2.52%
5-1-2-32
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
册资本
30 元/注
20 珠海信德 2020 年 10 月 增资 101.66 2.02%
册资本
30 元/注
21 苏州深信 2020 年 10 月 增资 100.00 1.99%
册资本
30 元/注
22 世纪宏泽 2020 年 10 月 增资 100.00 1.99%
册资本
30 元/注
23 人才基金 2020 年 10 月 增资 60.00 1.19%
册资本
30 元/注
24 杭州信德 2020 年 10 月 增资 31.67 0.63%
册资本
30 元/注
25 王君艺 2020 年 10 月 增资 13.34 0.26%
册资本
30 元/注
26 擎石投资 2020 年 10 月 增资 6.67 0.13%
册资本
30 元/注
27 小禾投资 2020 年 10 月 增资 6.67 0.13%
册资本
为公司员工持股
平台，增资价格
10.97 元/ 与同期其他股东
注册 入股价格存在差
28 安豪科技 2020 年 10 月 增资 201.39 4.00%
异，已按照《企
资本 业会计准则》相
关规定做股份支
付会计处理
2. 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否
存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
经核查，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关
系如下：
（1）控股股东、实际控制人与其他股东之间的关联关系
公司控股股东、实际控制人潘党育为豪鹏控股的单一股东，豪鹏控股为安
豪科技执行事务合伙人，潘党育为安豪科技执行事务合伙人之委派代表，故潘
党育可对豪鹏控股、安豪科技实施控制。截至本补充法律意见出具日，潘党
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育、豪鹏控股和安豪科技直接持有公司股份比例分别为 28.88%、4.77%和 4%。
此外，公司股东厚土投资的有限合伙人之一陈艳艳系公司控股股东、实际
控制人潘党育配偶之弟媳，其间接持有公司股份的比例为 0.78%（厚土投资持
有公司股份比例为 5.69%，陈艳艳在厚土投资中的出资份额为 13.79%）。
（2）其他股东之间的关联关系
序号 股东名称 持股比例 关联关系说明
1 深圳惠友 5.30% 两方合计持有公司 6.67%股份，均为自然人杨龙忠所控制
的企业。
2 香港惠友 1.37%
3 广发乾和 2.52%
三方合计持有公司 5.17%股份，均为广发证券股份有限公
4 珠海信德 2.02% 司所控制的企业；
广发证券股份有限公司无实际控制人。
5 杭州信德 0.63%
珠海擎石为广发乾和的跟投平台，其合伙人均为广发乾和
6 广发乾和 2.52%
员工；
广发乾和董事长何宽华任珠海擎石执行事务合伙人并持有
7 珠海擎石 0.13% 珠海擎石 1.85%份额，广发乾和董事及总经理蔡铁征、董
事钟鸿鸣、监事陈丹均分别持有珠海擎石 1.85%份额。
小禾投资的合伙人刘丽丽、纪佳君、王思践皆为深圳人才
8 人才基金 1.19%
基金执行事务合伙人深圳市高新投人才股权投资基金管理
有限公司的员工，其中刘丽丽为深圳市高新投人才股权投
9 小禾投资 0.13% 资基金管理有限公司的总经理且为小禾投资的实际控制
人。
（3）发行人股东与董事、监事、高级管理人员的关联关系
序号 股东名称 持股比例 对应人员 关联关系说明
1 潘党育 28.88% 潘党育 潘党育为发行人董事长、总经理
潘党育为豪鹏控股的实际控制人；陈萍
2 豪鹏控股 4.77% 潘党育、陈萍
任豪鹏控股监事
潘党育、潘胜 潘 党 育 为 安豪 科 技 实际 控 制人 ； 潘 胜
3 安豪科技 4.00% 斌、廖兴群、郭 斌、廖兴群、郭玉杰、陈萍为安豪科技
玉杰、陈萍 有限合伙人
4 深圳惠友 5.30% 谢嫚 谢嫚为该股东提名的董事
5 珠海信德 2.02% 杨立忠 杨立忠为该股东提名的董事
（4）经核查，发行人股东中，安信国际系本次发行保荐人、主承销商安信
证券的全资下属公司，持有发行人 6.33%股权。除此之外，发行人股东与本次
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发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系。
（5）经核查，上述新增股东均为真实持股，不存在股份代持情形，不存在
法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，不存在以发
行人股权进行不当利益输送的情形。
二、请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
息披露》（以下简称《股东信披指引》）的要求，出具专项承诺，并在招股说
明书中披露。请保荐机构、发行人律师核查并对照《股东信披指引》出具专项
核查意见。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——发
行类第 2 号》的要求出具专项说明。
经核查，德恒律师已根据《股东信披指引》和《监管规则适用指引——发
行类第 2 号》的相关要求，出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市豪鹏科技
股份有限公司股东信息披露情况的专项核查意见》（德恒 06F20190881-004
号）和《北京德恒律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司之证监会系统
离职人员入股情况的专项说明》（德恒 06F20190881-006 号）。
综上所述，德恒律师认为：
1. 发行人已在《招股说明书》充分披露最近一年新增股东的基本情况、入
股原因、入股价格及定价依据，已在《招股说明书》充分披露新股东与发行人
其他股东、董事、监事、高级管理人员存在的关联关系以及新股东与本次发行
的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员存在的关联关系，新增股东
不存在股份代持情形。
2. 德恒律师已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限
公司股东信息披露情况的专项核查意见》（德恒 06F20190881-004 号）和《北
京德恒律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司之证监会系统离职人员入
股情况的专项说明》（德恒 06F20190881-006 号）。
问题 3、（1）请发行人补充披露私有化前美国豪鹏的股权结构，普通股和
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优先股的比例，表决机制，董事会的构成情况，潘党育较在美交所上市初期持
股比例已大幅下降的情况下，是否能对美国豪鹏享有控制权，潘党育（含由其
100%持股的晋豪国际）、李文良、马文威在合计持股数量不占优的情况下，
《合并协议》及相关议案能够获得股东大会通过的原因；（2）收购美国豪鹏
现金对价确定的依据，是否损害其他公众股东的合法权益，目前是否存在未决
诉讼，相关当事人的诉讼请求，标的数额，相关律师正在征集美国豪鹏股东参
与诉讼，法院是否将其相关诉讼作为集体诉讼进行审理，是否会判决美国豪鹏
私有化无效，发行人股份是否重大不确定性。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。
回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 查阅美国豪鹏于美国证监会网站（https://www.sec.gov/）归档的公告和美
国豪鹏章程等文件，了解美国豪鹏的股权结构、表决机制、董事会构成情况
等；
2. 就美国豪鹏的控制权归属认定问题访谈了潘党育、李文良、马文威等美
国豪鹏的主要股东；
3. 查阅《合并协议》等美国豪鹏私有化过程相关文件，获取美国豪鹏股票
交易价格资料，计算并分析《合并协议》及相关议案能获得股东大会通过的原
因；
4. 就收购美国豪鹏现金对价确定的依据访谈了潘党育，获取了独立财务顾
问就私有化收购价格是否公允出具的意见；
5. 取得并查阅美国豪鹏相关诉讼材料和《美国豪鹏诉讼备忘录》，了解美
国豪鹏的诉讼情况；
6. 根据美国律所 Cooley LLP 合伙人 Michael C.Tu 邮件回复，了解美国豪鹏
的诉讼进展情况及是否存在私有化无效的情况。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
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一、请发行人补充披露私有化前美国豪鹏的股权结构，普通股和优先股的
比例，表决机制，董事会的构成情况，潘党育较在美交所上市初期持股比例已
大幅下降的情况下，是否能对美国豪鹏享有控制权，潘党育（含由其 100%持股
的晋豪国际）、李文良、马文威在合计持股数量不占优的情况下，《合并协
议》及相关议案能够获得股东大会通过的原因
（一）私有化前美国豪鹏的股权结构，普通股和优先股的比例，表决机
制，董事会的构成情况
经核查，2018 年初，美国豪鹏主要股东（持股 5%以上）及其他公众股东
的构成情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
普通股
潘党育（含由其 100%持股的晋豪国际） 3,092,773 19.94%
李文良 1,501,117 9.68%
Renaissance Technologies LLC 1,090,700 7.03%
其他公众股东 9,825,068 63.35%
普通股小计 15,509,658 100.00%
优先股
优先股小计 - -
合计 15,509,658 100.00%
私有化实施前（截至 2019 年 9 月 16 日），美国豪鹏主要股东（持股 5%以
上）、买方团成员及其他公众股东的构成情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
普通股
潘党育（含由其 100%持股的晋豪国际） 3,092,773 19.71%
李文良 1,501,117 9.57%
Renaissance Technologies LLC 1,047,299 6.67%
马文威 456,367 2.91%
其他公众股东 9,593,049 61.14%
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普通股小计 15,690,605 100.00%
优先股
优先股小计 - -
合计 15,690,605 100.00%
根据美国特拉华州普通公司法及美国豪鹏的章程，参与美国豪鹏股东大会
的股东所持的有表决权的股份数超过美国豪鹏普通股总数一半时，股东大会作
出的决议方为有效。股东大会作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的半
数以上通过。
私有化实施前，美国豪鹏董事会的构成情况如下：
姓名（及国籍） 简介 备注
2002 年 10 月至 2020 年 12 月担任豪鹏有
限 董 事 长 、 总 经 理 ； 2007 年 11 月 至
为发行人创始股东，自美国豪鹏与香
2021 年 4 月担任美国豪鹏首席执行官、
潘党育（中国） 港豪鹏科技换股后，至美国豪鹏私有
董事长/执行董事；2021 年 4 月至今担任
化前，一直担任美国豪鹏董事长
美国豪鹏董事；2020 年 12 月至今担任豪
鹏科技董事长、总经理
李文良先生为公司创始股东之一，2003
年 1 月至 2017 年 6 月历任豪鹏有限副总
为发行人创始股东，自美国豪鹏与香
经理、总工程师、研究院院长，2017 年
李文良（中国） 港豪鹏科技换股后，至美国豪鹏私有
6 月至 2020 年 2 月任豪鹏有限新能源科
化前，一直担任美国豪鹏董事
学家，2020 年 3 月至 2020 年 12 月任曙
鹏科技新能源科学家
辛辛那提大学学士学位，马歇尔大学
MBA 。 其曾 就 职于 全球 著 名电 池 公 司 经潘党育友人介绍接触美国豪鹏，对
T. Joseph Fisher, III
A123 及劲量电池，拥有丰富的电池行业 美国豪鹏经营发展予以认可，经美国
（美国）
经验。其自 2011 年 4 月起担任美国豪鹏 豪鹏股东大会选举通过担任董事职务
董事
哥伦比亚大学硕士学位，宾夕法尼亚大
学 沃 顿 商 学 院 MBA 。 其 曾 任 英 特 尔 经潘党育友人介绍接触美国豪鹏，对
Ping Li（美国） （Intel）资本公司的董事，拥有丰富的 美国豪鹏经营发展予以认可，经美国
资本市场从业经验。其自 2008 年 1 月起 豪鹏股东大会选举通过担任董事职务
任美国豪鹏董事
斯坦福大学硕士、博士学位。自 2008 年
起担任斯坦福大学可持续发展和全球竞
经潘党育友人介绍接触美国豪鹏，对
争力中心执行理事，并曾在斯坦福大学
Jie Wang（美国） 美国豪鹏经营发展予以认可，经美国
担任多个职务。其在自动化、智能制造
豪鹏股东大会选举通过担任董事职务
等学术领域有丰富的研究经验。其自
2017 年 10 月起担任美国豪鹏董事
（二）潘党育较在美交所上市初期持股比例已大幅下降的情况下，是否能
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对美国豪鹏享有控制权
经核查，私有化前，潘党育较在美交所上市初期持股比例已大幅下降的情
况下，仍能对美国豪鹏享有控制权，其认定过程如下：
1. 潘党育为美国豪鹏最大单一股东
报告期内，潘党育为美国豪鹏的最大单一股东，截至私有化前其合计所持
美国豪鹏普通股股份的比例为 19.71%，其余股东的持股比例均在 10%以下且较
为分散。其中，潘党育、李文良和马文威均为发行人的创始人以及美国豪鹏私
有化事项买方团的成员；经李文良和马文威确认，其认可潘党育为美国豪鹏的
实际控制人，并始终在美国豪鹏所有经营决策事项中与潘党育的意见保持一
致，从未谋求美国豪鹏的控制权。
2. 潘党育对美国豪鹏董事会的任免有重大影响
根据纳斯达克相关上市规则，纳斯达克上市公司董事会中，独立董事应占
多数。美国豪鹏 5 名董事中，T. Joseph Fisher,III、Ping Li 及 Jie Wang 等 3 名董
事均为非管理层董事，亦未在美国豪鹏担任除董事外的其他职务，符合相关上
市规则。
根据美国豪鹏公司章程，美国豪鹏董事任期为 1 年，由美国豪鹏提名委员
会（委员为独立董事 T. Joseph Fisher,III 和 Jie Wang）提名推荐，并经董事会提
请年度股东大会投票选举产生。
美国豪鹏董事会由 5 名董事组成，其中潘党育为董事会主席。5 名董事
中，潘党育和李文良为发行人创始股东，自美国豪鹏与香港豪鹏科技换股以来
一直担任董事职务，其余董事均由潘党育引荐。报告期内，所有董事均对潘党
育的意见充分尊重，就董事会决策范围内的各项重大决策事项均与潘党育的表
决意见一致，未出现决策僵局的情况，潘党育对美国豪鹏的董事会运作及决议
形成具有重大影响。
3. 潘党育对美国豪鹏高级管理人员的任免有重大影响
私有化退市前，美国豪鹏高级管理人员由首席执行官潘党育、首席财务官
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兼董事会秘书潘胜斌及首席技术官廖兴群组成，其均系潘党育提名并由美国豪
鹏董事会予以聘任。此外，根据美国豪鹏董事会的授权，潘党育作为首席执行
官有权根据经营管理需要对除首席财务官及首席技术官等高级管理人员以外的
其他管理层人员进行任免。因此潘党育通过其对美国豪鹏高级管理人员的推
荐、选举及对其他管理层人员的任免能对美国豪鹏的具体经营管理实施控制。
4. 潘党育对美国豪鹏及发行人的经营管理决策具有控制作用
潘党育为发行人的创始人，自发行人成立以来一直为发行人的大股东、董
事长、总经理及法定代表人，是发行人的主要经营者和战略负责人，全面主持
发行人的经营管理工作，并全面主持发行人搭建红筹架构赴美上市、拆除红筹
架构申请中国境内 A 股首发上市等重大经营发展战略事项。自红筹架构搭建完
毕以来，潘党育一直为美国豪鹏的最大单一股东、董事长及首席执行官，美国
豪鹏及发行人的日常经营管理事项均由以其为核心的管理层具体负责，其对美
国豪鹏及发行人的经营管理决策具有控制作用。
综上，潘党育较在美交所上市初期持股比例已大幅下降的情况下，潘党育
仍能对美国豪鹏享有控制权。
（三）潘党育（含由其 100%持股的晋豪国际）、李文良、马文威在合计持
股数量不占优的情况下，《合并协议》及相关议案能够获得股东大会通过的原
因；收购美国豪鹏现金对价确定的依据，是否损害其他公众股东的合法权益
1. 私有化合并协议签署
2019 年 6 月 27 日，美国豪鹏董事会审议通过《合并协议》（Agreement
and Plan of Merger among HPJ Parent Limited, HPJ Merger Sub Corp. and
Highpower International, Inc.）及相关议案。
2019 年 6 月 28 日，美国豪鹏、Parent 和 Sub 签署《合并协议》。根据《合
并协议》的约定，合并生效后：除潘党育（含由其 100%持股的晋豪国际）、李
文良、马文威外，美国豪鹏公众股东所持的已发行在外的流通股将以每股 4.8
美元的现金对价注销，潘党育（含由其 100%持股的晋豪国际）、李文良、马文
威在外持有的流通股将以零对价注销，并用于换取同样数量的 Parent 股份。届
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时，Sub 将与美国豪鹏进行合并，美国豪鹏将作为合并后的存续主体，成为
Parent 的全资子公司。
每股 4.8 美元的现金收购对价系潘党育、买方团综合考虑美国豪鹏的股价
表现、收购对价对公众股东的吸引力、私有化事项成功率等因素的基础上确
定。私有化事项关键日期美国豪鹏的股价表现情况如下：
单位：美元/股
私有化事项首次公 前日 前 20 个 前 60 个
溢价率 溢价率 溢价率
告日 收盘价 交易日均价 交易日均价
2018/6/2 2.88 66.67% 3.07 56.35% 3.46 38.73%
数据来源：Bloomberg
潘党育提出的每股 4.8 美元的现金对价较美国豪鹏二级市场的股价表现有
较大幅度的溢价。
美国豪鹏董事会于 2018 年 6 月 6 日成立由独立董事组成的特别委员会对潘
党育提出的私有化要约提案进行评估及审议；特别委员会聘任 Roth Capital
Partners, LLC 作为独立财务顾问协助其工作。Roth Capital Partners, LLC 于 2019
年 6 月 26 日出具的意见认为：买方团向公众股东提出的收购现金对价（每股
4.8 美元）是公允的；此外，私有化并购事项相关议案在美国豪鹏股东大会上以
参与并持有效表决权股份投票中 91.77%的支持率顺利通过。
综上，买方团收购美国豪鹏普通股的现金对价公允，未损害其他公众股东
的合法权益。
2. 私有化实施
截至 2019 年 9 月 16 日，美国豪鹏共有 15,690,605 股流通在外的普通股。
其中，潘党育（含由其 100%持股的晋豪国际）、李文良、马文威合计持有
5,050,257 股普通股，其他股东合计持有 10,640,348 股普通股，具体如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
潘党育（含由其 100%持股的晋
3,092,773 19.71%
豪国际）
李文良 1,501,117 9.57%
马文威 456,367 2.91%
其他 10,640,348 67.81%
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合计 15,690,605 100.00%
2019 年 10 月 29 日，美国豪鹏召开股东大会（买方团所持股份无表决
权），审议通过《合并协议》及相关议案，投票结果如下：
发行在外普通股股数（A） 15,690,605 股
买方团合计持股数（B） 5,050,257 股
具有表决权的股份总数（C=A-B） 10,640,348 股
参与股东大会进行表决的股份总数（D） 6,743,016 股
有效投票比例（E=D/C） 63.37%
赞成票（F） 6,188,358 股
赞成票占比①（G=F/D） 91.77%
赞成票占比②（H=F/C） 58.16%
投票结果 通过
根据美国特拉华州关于企业合并事项的相关法律法规，合并事项需得到具
有表决权的股份总数的 50%以上通过。
综上，虽买方团所持股份对私有化并购事项相关议案无表决权，但由于买
方团提出的现金收购对价较美国豪鹏二级市场的股价表现有较大幅度的溢价，
符合其他公众股东的现实利益，使得私有化并购事项相关议案得以高票通过。
二、目前是否存在未决诉讼，相关当事人的诉讼请求，标的数额，相关律
师正在征集美国豪鹏股东参与诉讼，法院是否将其相关诉讼作为集体诉讼进行
审理，是否会判决美国豪鹏私有化无效，发行人股份是否重大不确定性
根据发行人提供的美国豪鹏相关诉讼材料，查阅《美国豪鹏诉讼备忘录》
以及对美国律所 Cooley LLP 合伙人 Michael C.Tu 的回复，美国豪鹏目前存在的
诉讼的情况如下：
1. 异议股东评估权诉讼
2020 年 1 月，美国豪鹏前股东 Kevin Lu 向特拉华州大法官法院提起评估诉
讼，其认为美国豪鹏私有化价格（4.80 美元/股）偏低，要求法院评估其持有的
（私有化前）164,504 股美国豪鹏股票（持股比例约 1%）的价值，并请求法院
判令美国豪鹏向其支付该等股票经评估后的公允对价及利息。截至本补充法律
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意见出具日，该诉讼程序仍处于早期阶段，美国豪鹏已聘请专业律师代理应
诉。
2. 潘党育、潘胜斌被诉案（境外）
该案件原告 John Styslinger 和 Dale Raimann（私有化前合计持有 2700 股美
国豪鹏股票）于 2020 年 8 月 5 日向特拉华州大法官法院起诉，称美国豪鹏董事
会成员和控股股东违反了他们对中小股东的信托责任（fiduciary duties），参与
了有缺陷的程序，并批准了低估了美国豪鹏股票价值的私有化交易。原告还
称，买方团（潘党育、李文良、马文威、晋豪国际及 Parent 等方）协助和教唆
美国豪鹏董事实施该等违反信托责任的行为。就此原告提出的主要请求为：请
求法院确认本次诉讼可作为集体诉讼进行，原告可以作为股东代表参与该集体
诉讼；请求法院判令被告赔偿原告及其他集体股东因不法行为而遭受的所有损
失；请求与本次诉讼有关的所有费用（包括律师费）不由原告承担。2020 年 12
月 28 日，原告提交了修改后的起诉状（Amended Complaint）。修改后的起诉
状只对三名被告（潘党育、李文良、潘胜斌）提出索赔。截至本补充法律意见
出具日，该诉讼程序仍处于早期阶段。
根据美国律所 Cooley LLP 合伙人 Michael C.Tu 的回复和发行人提供的美国
豪鹏相关诉讼材料，上述两项诉讼案件均未确定开庭日期，不存在相关律师正
在征集美国豪鹏股东参与诉讼的情况，法院暂未将其相关诉讼作为集体诉讼进
行审理。诉讼（一）当前正处于调查取证阶段，各方正就美国豪鹏需提供的资
料范围进行讨论协商。诉讼（二）仍处于初步阶段，现有原告可能会向法院申
请成为股东代表，并经法院认证及指定后方可代表其他股东；在法院认定股东
类别及同意指定股东代表之前，该项诉讼暂不会被法院作为集体诉讼进行审
理。
美国豪鹏私有化交易已依法履行股东大会的表决程序及其他适用程序，履
行并完成了美国证券交易委员会私有化退市的报备程序，美国豪鹏私有化交易
已经完成。上述两项诉讼案件中，原告只要求金钱赔偿（但暂未提出具体索赔
金额），并不会导致美国豪鹏私有化无效，亦不会导致发行人股份存在重大不
确定性。
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截至本补充法律意见出具日，美国豪鹏不再持有发行人任何权益。如上述
两项诉讼败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体为美国豪鹏、潘党育、
李文良及潘胜斌，发行人无需承担相关责任。此外，美国豪鹏为潘党育、李文
良及潘胜斌等人购买了董事及高管责任保险（保额合计为 4,000 万美元）。根
据集体诉讼的过往案例，绝大多数美国证券集体诉讼都以和解告终，原告通常
会同意在保险范围内和解。
综上，目前美国豪鹏目前存在未决诉讼，不存在相关律师正在征集美国豪
鹏股东参与诉讼，不存在法院将其相关诉讼作为集体诉讼进行审理，不存在会
判决美国豪鹏私有化无效的情形，对发行人股份不存在重大不确定性。
综上所述，德恒律师认为：
1. 美国豪鹏的实际控制人认定为潘党育符合实际情况，潘党育能对美国豪
鹏享有控制权。潘党育（含由其100%持股的晋豪国际）、李文良、马文威所持
有的股份对私有化合并事项相关议案无有效表决权，《合并协议》及相关议案
能够获得股东大会通过的原因为私有化收购价格较美国豪鹏股价存在较高的溢
价，符合其他公众股东的现实利益。
2. 每股4.8美元的私有化现金收购对价系潘党育综合考虑美国豪鹏的股价表
现、收购对价对公众股东的吸引力、私有化事项成功率等因素的基础上确定并
提出，不存在损害其他公众股东合法权益的情形。
3. 目前美国豪鹏存在未决诉讼，相关诉讼不存在相关律师正在征集美国豪
鹏股东参与诉讼的情况。诉讼（一）当前正处于调查取证阶段，各方正就美国
豪鹏需提供的资料范围进行讨论协商。诉讼（二）的原告可能会向法院申请成
为股东代表，并经法院认证及指定后方可代表其他股东，在法院认定股东类别
及同意指定股东代表之前，该项诉讼暂不会被法院作为集体诉讼进行审理。美
国豪鹏所涉未决诉讼的原告仅要求金钱赔偿（但暂未提出具体索赔金额），不
存在法院将判决美国豪鹏私有化无效的情形，上述诉讼不会导致发行人股份存
在重大不确定性。
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问题 4、请发行人补充披露：（1）红筹架构搭建、拆除过程，海外上市、
退市、实施股权激励计划过程在税收、外汇管理方面是否合法合规；（2）香
港豪鹏科技收购潘党育等人所持有的豪鹏有限股权时，1,825 万港币来源于过桥
资金，在香港借款同时在境内还款，是否违反外汇相关法规；（3）“2013 年 8
月 1 日，国家外汇管理局深圳市分局因潘党育、李文良、马文威持股的美国豪
鹏进行融资后，未按照规定办理境外投资外汇变更登记手续，因此分别对其 4
人作出行政处罚，每人罚款 1 万元。”还有 1 名被处罚人是谁；（4）潘党育、
李文良、马文威未就 2013 年补登记之后所持美国豪鹏股份变化情况履行外汇登
记手续，相关企业和个人所得收益汇出等外汇进出境手续是否合法，是否需要
补登记，违法行为的法律后果，是否会被主管机关采取行政处罚乃至追究刑事
责任。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 查阅美国豪鹏于美国证监会网站（https://www.sec.gov/）归档的公告及发
行人提供的其他文件，对发行人红筹架构搭建、拆除，海外上市、退市、实施
股权激励等过程的进行核查；取得相关股东境外减持股权资料、期权行权资料
及确认函，查阅相关股东补缴税款的完税证明；
2. 取得并查阅香港豪鹏科技的登记注册文件、相关董事会、股东会决议
等，核查香港豪鹏科技的设立情况，以及潘党育、马文威、李文良转让香港豪
鹏科技股权的情况；
3. 取得并查阅发行人及香港豪鹏科技的登记注册文件、相关董事会、股东
会决议等文件资料，访谈潘党育、李文良、马文威，走访相关经办银行核实相
关文件资料，核查香港豪鹏科技收购豪鹏有限股权事宜，包括资金来源及去
向、外汇入境合规性等；
4. 取得并查阅豪鹏有限、曙鹏科技、博科能源向香港豪鹏科技实施了利润
分配的决议、银行凭证、完税凭证、对外支付税务备案表等，核实相关资金出
境的合规性；
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5. 取得豪鹏有限收购香港豪鹏科技所持曙鹏科技、博科能源股权的股权转
让协议、支付凭证、完税证明等资料，对外汇及税务方面的合规性进行了核
查；
6. 取得并查阅了豪鹏有限设立香港豪鹏国际的境外投资项目备案通知书、
企业境外投资证书，香港豪鹏国际设立的工商资料等，对豪鹏有限设立香港豪
鹏国际的过程进行了核查；查阅了香港豪鹏国际向美国豪鹏收购香港豪鹏科技
的相关决议、转让凭证等，对香港豪鹏国际收购香港豪鹏科技的过程进行了核
查；
7. 取得并查阅了豪鹏有限、曙鹏科技、博科能源向上层股东分红并最终分
红至李文良、马文威、晋豪国际（潘党育 100%控股）、安信国际资本和
EIAPS SPC 的相关决议、银行转账凭证等，并取得潘党育、李文良、马文威关
于该等分红的完税凭证；
8. 取得并查阅香港豪鹏科技向潘党育、EIAPS SPC、李文良、安信国际资
本、豪鹏控股和马文威等六方转让其所持豪鹏有限 100%股权的相关决议、银行
转账凭证、完税凭证、外汇业务登记凭证等；
9. 取得并查阅潘党育、李文良、马文威的《境内居民个人境外投资外汇登
记表》，核查相关外汇登记的情况；
10. 取得中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业违法违规记录情
况证明》，核查发行人报告期内外汇方面是否存在行政处罚的情况；
11. 取得发行人实际控制人潘党育出具了《关于深圳市豪鹏科技股份有限公
司及其相关员工首次公开发行股票并上市之外汇监管事宜可能产生的损失及责
任的承诺函》；
12. 访谈了国家外汇管理局深圳分局相关工作人员及查询国家外汇管理局官
方网站（https://www.safe.gov.cn/）；
13. 取得并查阅针对潘党育等 4 人的《国家外汇管理局深圳市分局行政处罚
决定书》，向发行人了解肖文佳在公司的任职情况。
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在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
一、红筹架构搭建、拆除过程，海外上市、退市、实施股权激励计划过程
在税收、外汇管理方面是否合法合规
（一）税收合规情况
1. 税收合规情况
（1）公司及香港豪鹏科技等税收合规情况
①香港豪鹏科技收购豪鹏有限 100%股权
2006 年 2 月，香港豪鹏科技收购豪鹏有限 100%股权，其以深圳中联岳华
会计师事务出具的《资产评估报告书》为参考，交易作价为 1,825 万港元。豪
鹏有限股东对公司的实际投入即实收资本 2,000 万元，未产生纳税义务。
②豪鹏有限等向香港豪鹏科技进行利润分配
2007 年，豪鹏有限曾向香港豪鹏科技进行利润分配。根据当时适用的《外
商投资企业和外国企业所得税法》第十九条，外国投资者从外商投资企业取得
的利润，免征所得税。
豪鹏有限曾于 2010 年作出董事会决议向香港豪鹏科技分配 2008 年之前形
成的累积未分配利润。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠
政策的通知》：“2008 年 1 月 1 日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，
在 2008 年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税”，因此豪鹏有限对
2008 年之前形成的累积未分配利润进行分配免征企业所得税，并取得了深圳市
国家税务局扣缴企业所得税合同备案登记表项目免税通知书。
报告期内，豪鹏有限、博科能源和曙鹏科技曾分别向香港豪鹏科技进行现
金分红 28,897.15 万元、1,165.92 万元和 6,936.93 万元，其均已按规定履行纳税
义务并取得完税凭证。
③豪鹏有限收购香港豪鹏科技持有曙鹏科技、博科能源的股权
报告期内，为调整股权架构，豪鹏有限曾收购香港豪鹏科技持有曙鹏科
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技、博科能源的股权，其已履行纳税义务并取得完税凭证。
④香港豪鹏科技转让豪鹏有限 100%股权
报告期内，为拆除红筹架构，香港豪鹏科技向潘党育、EIAPS SPC、李文
良、安信国际资本、豪鹏控股和马文威等六方转让其所持豪鹏有限 100%股权，
香港豪鹏科技就该次股权转让事项已履行纳税义务并取得完税凭证。
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局深圳市龙华区税务
局出具的《税务违法记录证明》，未发现公司、曙鹏科技、博科能源在报告期
内有重大税务违法记录。
综上，公司、香港豪鹏科技、博科能源、曙鹏科技等在红筹架构搭建、拆
除及海外上市、退市过程中的相关涉税事项上合法合规。
（2）相关个人税收合规情况
发行人历史沿革中，曾存在部分股东于境外进行股权转让、美国豪鹏实施
股权激励等而未及时履行纳税义务的情形。该等人员未及时履行纳税义务主要
系其对境外个人所得的纳税义务认识不足。经保荐机构、德恒律师对相关在职
员工提醒后，截至本补充法律意见出具日，大部分人员完成税款补缴。公司红
筹架构的搭建、拆除，境外上市、退市以及实施股权激励过程中的税务合规情
况如下：
①晋豪国际、李文良、马文威取得境外分红
红筹架构拆除过程中，豪鹏有限、曙鹏科技、博科能源向香港豪鹏科技实
施分红，并最终向上分红至安信国际资本、EIAPS SPC、李文良、马文威和晋
豪国际（因其未开立银行账户，该等分红直接进入其单一股东潘党育的个人境
外账户）。李文良、马文良、潘党育分别就其所得境外分红收入向税务机关申
报纳税并取得完税凭证。
②潘党育、李文良、马文威转让香港豪鹏科技股权
2007 年，潘党育、李文良、马文威曾向豪鹏有限境内 27 名员工及晋豪国
际等转让香港豪鹏科技股权 13 万股，其于当时未履行纳税义务。
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③李文良、马文威及其他员工减持美国豪鹏股票
除潘党育、李文良、马文威三位创始股东外，其他在美国豪鹏上市前已持
有美国豪鹏股票，且目前仍在公司任职的员工合计 10 名。美国豪鹏境外上市
后，李文良、马文威及上述 10 名员工曾进行二级市场股票减持，其于当时未履
行纳税义务。
④美国豪鹏实施股权激励
美国豪鹏曾对潘党育、李文良及其他核心员工以授予限制性股票或股票期
权的方式进行股权激励。除潘党育、李文良外，所涉境内仍在职员工人数合计
29 人，其中 1 人在行权时已履行纳税义务，另外 28 人于当时未履行纳税义务。
⑤税款补缴情况
截至本招股说明书签署日，上述涉税事项的补缴情况如下：
单位：万元
纳税义务人 所涉纳税事项 补缴税额 状态
转让香港豪鹏科技股权、获授美国豪鹏限制性股
潘党育 114.08 已缴清
票
转让香港豪鹏科技股权、获授美国豪鹏限制性股
李文良 427.75 已缴清
票、二级市场减持美国豪鹏股票
转让香港豪鹏科技股权、二级市场减持美国豪鹏
马文威 328.30 已缴清
股票
员工 10 人 二级市场减持美国豪鹏股票 454.47 已缴清
员工 28 人 获期权激励并行权获利 29.37 已缴清
公司实际控制人、相关股东及相关在职员工未按规定期限申报纳税不符合
相关法律规定，但相关人员已通过主动补缴税款对该等违规情形予以纠正。同
时，根据国家税务总局关于发布《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国
家税务总局公告 2018 年第 54 号）有关“重大税收违法失信案件”的定义来
看，上述人员因境外所得而产生纳税义务，不存在经税务机关通知申报而拒不
申报或者进行虚假的纳税申报，或采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机
关追缴欠缴的税款等情形，上述人员欠缴税款的情形不属于重大税收违法失信
案件。因此，上述人员欠缴税款不构成重大违法行为。
综上，公司历史上相关人员存在应缴税款而未缴的情况，但除已离职人员
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以外，上述人员已及时补缴税款，上述人员欠缴税款不属于重大违法行为。
（二）外汇合规情况
红筹架构搭建、拆除过程，海外上市、退市、实施股权激励计划过程中，
发行人外汇管理方面的具体情况如下：
事项 外汇
一、搭建红筹架构
1.1 2003年7月，香港豪鹏科技设立 根据自2005年11月1日起实施的《境内居民通过境
香港豪鹏科技于2003年7月4日在中国香港注册成立， 外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题
注册资本为50万港元，股东为潘党育、李启文、李文 的通知》（汇发[2005]75号，下称“75号文”；后
良、马文威。注册设立时，香港豪鹏科技未实缴注册 于2014年被《国家外汇管理局关于境内居民通过特
资本。2007年2月，香港豪鹏科技实缴注册资本50万 殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问
元，其中潘党育、李文良及马文威3人合计出资的 题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”）
47.5万港元系由香港自然人股东李启文代为缴纳，3 所取代）规定：“本通知实施前，境内居民已在境
人对李启文的该项债务已清偿完毕。 外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但
未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知
规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外
1.2 2006年2月，香港豪鹏科技收购豪鹏有限100%股 投资外汇登记。
2006年2月，香港豪鹏科技收购豪鹏有限100%股权
权
。2006年5月，潘党育、李文良、马文威办理了外
2006年2月，潘党育、李文良、马文威、梁国泰将其
汇登记手续，就其通过香港豪鹏科技返程投资豪鹏
合计持有豪鹏有限100%的股权以1,825万港币的价格
有限取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》
转让给香港豪鹏科技，豪鹏有限成为外商企业。
。
（1）潘党育、李文良、马文威等人未就其所持香
港豪鹏科技股权变动情况进行外汇登记变更。
1.3 2007年，香港豪鹏科技股东转让股权、潘党育设 （2）潘党育、李文良、马文威未就其通过美国豪
立晋豪国际、香港豪鹏科技与美国豪鹏换股 鹏返程投资豪鹏有限进行外汇登记。2013年8月，
（1）2007年，香港豪鹏科技股东潘党育、李文良、 潘党育等人在申请补办外汇登记手续时，国家外汇
马文威向豪鹏有限27名境内员工及晋豪国际等转让香 管理局深圳市分局因上述3人及肖文佳未就其通过
港豪鹏科技股权合计13万股。 美国豪鹏返程投资豪鹏有限及美国豪鹏境外上市发
（2）潘党育设立晋豪国际，晋豪国际于2007年设立 生融资后办理外汇变更登记手续而对其作出处罚，
，其为BVI公司，注册资本为1美元，实缴资本为0。 每人被罚款1万元。同年9月5日，潘党育、李文良
（3）2007年11月，香港豪鹏科技与美国豪鹏完成换 、马文威、肖文佳就上述事项完成外汇补登记，取
股，香港豪鹏科技成为美国豪鹏的全资子公司。 得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》（其中
潘党育将其个人直接持股及通过晋豪国际间接持股
美国豪鹏一并办理外汇补登记）
二、美国豪鹏境外上市
美国豪鹏境外上市并进行融资
2008年6月18日，美国豪鹏获准在AMEX上市。2009 潘党育、李文良、马文威于2013年9月补办了外汇
年12月18日，美国豪鹏股票在AMEX摘牌；同日，美 登记，但未就其所持美国豪鹏股份的后续变化情况
国纳斯达克证券交易所（NASDAQ）向SEC发出书面 履行外汇变更登记手续
通知，同意美国豪鹏在NASDAQ上市。
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三、实施股权激励计划
根据《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和
认股期权计划等外汇管理操作规程》（汇综发
[2007]78号，以下称“78号文”，后由《国家外汇
管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计
美国豪鹏上市期间实施股权激励计划 划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号）（
美国豪鹏在境外上市期间，曾对潘党育、李文良及其 下称“7号文”）取代）的相关规定，个人参与境
他核心员工以授予限制性股票或股票期权的方式进行 外上市公司员工持股计划所涉外汇业务，应按照78
股权激励。 号文或7号文的规定，通过所属境内公司集中委托
一家境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划
的外汇登记。该等获得美国豪鹏在上市期间股份激
励的员工及公司未依照上述规定办理外汇登记业务
。
四、私有化退市
4.1 搭建私有化实施主体
为进行私有化，买方团于2019年6月3日在开曼群岛设
根据37号文中有关“特殊目的公司”及“返程投资
立Parent，初始设立时，潘党育持有其51股，EIAPS
”的界定，Parent设立及存续的目的系实施美国豪
SPC持有49股，每股面值0.0001美元，未实缴。2019
鹏私有化，未进行返程投资，并经访谈国家外汇管
年6月12日，Sub于美国特拉华州设立；同日，Parent
理局深圳市分局人员确认，其不属于特殊目的公司
与Sub签署了《普通股购买协议》，Parent购买了Sub
，不符合登记条件，无需进行外汇登记。
所发行的1,000股普通股，每股面值0.0001美元，成为
其全资股东。
4.2 私有化资金筹集（现金）
（1）潘党育以人民币出资认购安信证券发行的“安
根据37号文中有关“特殊目的公司”及“返程投资
信证券QDII2019-海外掘金1号单一资产管理计划”，
”的界定，Parent设立及存续的目的系实施美国豪
通过QDII出境，合计1,000万美元。
鹏私有化，未进行返程投资，并经访谈国家外汇管
（2）潘党育通过境外借款200万美元认购私有化基金
理局深圳市分局人员确认，其不属于特殊目的公司
的C1类股份。
，不符合登记条件，无需进行外汇登记。
（3）安信国际以其自筹资金4,100万美元认购私有化
潘党育、安信国际资本对私有化基金的出资来源合
基金的C2类股份。
法合规。
（4）以上现金合计5,300万美元投入至私有化基金中
，用于私有化并购美国豪鹏。
根据37号文中有关“特殊目的公司”及“返程投资
”的界定，Parent设立及存续的目的系实施美国豪
4.3 私有化实施
鹏私有化，未进行返程投资，并经访谈国家外汇管
2019年6月28日，美国豪鹏、Parent和Sub签署《合并
理局深圳市分局人员确认，其不属于特殊目的公司
协议》，并于2019年10月31日实施完毕
，其不属于特殊目的公司，不符合登记条件，无需
进行外汇登记。
五、红筹架构拆除
（1）豪鹏有限收购香港豪鹏科技持有曙鹏科技、
5.1 豪鹏有限调整股权架构
博科能源的股权已就其资金出境在国家外汇管理局
（1）2020年6月，豪鹏有限收购香港豪鹏科技持有曙
深圳市分局办理相应业务登记。
鹏科技、博科能源的股权。
（2）豪鹏有限设立香港豪鹏国际已在国家外汇管
（2）2020年7月，豪鹏有限设立香港豪鹏国际。
理局深圳市分局办理相应业务登记。
（3）2020年10月，香港豪鹏国际以1美元的价格取得
（3）香港豪鹏国际收购香港豪鹏科技已在国家外
美国豪鹏股东持有香港豪鹏科技的股权。
汇管理局深圳市分局办理相应业务登记。
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5.2 红筹架构拆除，私有化基金回购C1和C2类股份
（1）豪鹏有限、曙鹏科技、博科能源向上层股东分
红，最终分红至李文良、马文威、晋豪国际（潘党育 （1）豪鹏有限、曙鹏科技、博科能源向香港豪鹏
100%控股）、安信国际和EIAPS SPC。EIAPS SPC将 科技利润分配已取得对外支付税务备案表。
所得分红用于回购私有化基金C1和C2类股份。 （2）潘党育、李文良、马文威和豪鹏控股已就其
（2）香港豪鹏科技向潘党育、EIAPS SPC、李文良 以1美元从香港豪鹏科技受让豪鹏有限股权于国家
、安信国际、豪鹏控股和马文威等六方转让其所持豪 外汇管理局深圳市分局办理相应业务登记。
鹏有限100%股权，转让价格合计6美元（名义价格）
；至此，红筹架构拆除完毕。
1. 香港豪鹏科技收购豪鹏有限股权所涉外汇事项
具体详见本题回复“二、补充披露香港豪鹏科技收购潘党育等人所持有的
豪鹏有限股权时，1,825 万港币来源于过桥资金，在香港借款同时在境内还款，
是否违反外汇相关法规”。
2. 潘党育、李文良、马文威等人 2013 年补登记后其个人及公司的外汇合规
情况
具体详见本题回复“四、潘党育、李文良、马文威未就 2013 年补登记之后
所持美国豪鹏股份变化情况履行外汇登记手续，相关企业和个人所得收益汇出
等外汇进出境手续是否合法，是否需要补登记，违法行为的法律后果，是否会
被主管机关采取行政处罚乃至追究刑事责任”。
3. 红筹架构相关外汇登记事宜
在红筹架构存续过程中，对于潘党育、李文良、马文威及公司员工等个人
而言，存在未按 75 号文或 37 号文进行外汇登记的情形；对于发行人而言，其
存在未按 78 号文或 7 号文的规定委托境内代理机构为境内员工实施期权激励并
完成外汇登记的违规行为。
根据国家外汇管理局深圳市分局相关工作人员回复，因美国豪鹏、香港豪
鹏科技已不再持有中国境内企业的权益，且美国豪鹏已退市，其股权激励计划
已终止，相关人员已无法进行外汇补登记。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定，违反外汇登记
管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下
的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款。因此，发行人存在被处以 30 万元以
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下罚款的风险，潘党育、李文良和马文威等人存在被处以 5 万元以下罚款的风
险。
目前，《中华人民共和国刑法》尚未对违反外汇登记管理的行为作出规
定，因此发行人和潘党育、李文良和马文威等人不存在被追究刑事责任的可
能。
根据国家外汇管理局官方网站“外汇行政处罚信息查询”栏目的查询结
果，并经发行人和潘党育、李文良和马文威确认，报告期内不存在因未办理外
汇登记而受到外汇管理部门行政处罚的情形。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室于 2021 年 2 月 1 日出具的《企业
违法违规记录情况证明》，经查，2002 年 10 月 8 日起至 2020 年 12 月 31 日期
间，未发现深圳市豪鹏科技股份有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律
法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理
局深圳市分局行政处罚的记录。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室于 2021 年 3 月 1 日出具的《企业
违法违规记录情况证明》，经查，2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日期
间，未发现深圳市豪鹏科技股份有限公司创始股东潘党育、李文良、马文威因
违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银
行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
发行人实际控制人潘党育已就该等事项出具了《关于深圳市豪鹏科技股份
有限公司及其相关员工首次公开发行股票并上市之外汇监管事宜可能产生的损
失及责任的承诺函》：“1、发行人创始股东及部分员工曾通过“特殊目的公
司”返程投资发行人，如因公司相关自然人未按照《国家外汇管理局关于境内
居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2005]75 号）（以下简称“75 号文”，75 号文于 2014 年修改后，改为《国家
外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有
关问题的通知》，简称为“37 号文”）办理 75 号文及 37 号文项下与发行人境
外红筹架构相关的境外投资外汇登记手续或因违反《中华人民共和国外汇管理
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条例》相关规定而导致发行人因此受到任何处罚或因此遭受任何经济负担或损
失，本人将承担所有损失，并确保发行人不因上述处罚遭受任何损失。2、发行
人搭建红筹架构境外上市期间曾实施股权激励，如因公司被激励员工未按照
《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规
程》（汇综发[2007]78 号，以下称“78 号文”）及《国家外汇管理局关于境内
个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7
号，以下称“7 号文”）相关规定办理 78 号文或 7 号文登记手续或因违反《中
华人民共和国外汇管理条例》相关规定，导致发行人因此受到任何行政处罚或
因此遭受任何经济负担或损失，将承担向发行人全额补偿的连带责任。”
综上，发行人及其相关人员因未办理外汇登记不会对发行人产生重大不利
影响，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
二、香港豪鹏科技收购潘党育等人所持有的豪鹏有限股权时，1,825 万港币
来源于过桥资金，在香港借款同时在境内还款，是否违反外汇相关法规
2006 年 2 月，香港豪鹏科技收购潘党育等人所持有的豪鹏有限股权时，其
所使用资金为香港豪鹏科技股东（与豪鹏有限股东相同）在中国香港取得的个
人外币借款。香港豪鹏科技收购豪鹏有限股权的行为取得了深圳市龙岗区经济
贸易局的核准文件及深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》，并在深圳市工商行政管理局正常办理了工商变更手续，未因相
关事项受到过处罚。同时，上述股权转让价款资金入境已按照相关规定办理了
结汇手续并取得了国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件，符合相关外汇规
定。股东收到上述股权转让款后，按照香港出借款项的债权人的指示，将相关
款项转给其指定的境内自然人，至此，相关债务已经清偿。
潘党育等股东上述境外借款境内还款行为虽不符合外汇管理相关规定，但
目的是为了豪鹏有限搭建红筹架构，股东未非法获利，相关港币借款汇入境内
经过合法审批及外汇结汇手续，未导致外汇流失。因此，上述行为不构成重大
违法违规行为。
同时，根据 2020 年 10 月 1 日实施的《国家外汇管理局行政处罚办法》第
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十九条“对在二年内未被有权机关发现的外汇违法行为，不再给予行政处罚。
法律另有规定的除外。前款规定的期限，从外汇违法行为发生之日起计算，外
汇违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”潘党育等人在
中国香港取得外币借款并在中国境内使用人民币还款的行为发生于 2006 年，从
行为终了之日起计算至今已超过 2 年，因此不会再受到行政处罚。
综上，潘党育等人在中国香港取得外币借款并在中国境内使用人民币还款
的行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影
响。
三、国家外汇管理局深圳市分局因潘党育、李文良、马文威持股的美国豪
鹏进行融资后，未按照规定办理境外投资外汇变更登记手续，因此分别对其 4
人作出行政处罚，每人罚款 1 万元。”还有 1 名被处罚人是谁
该被处罚人为肖文佳，肖文佳曾于 2002 年 10 月至 2005 年 10 月任公司品
管部部长，2005 年 10 月至 2017 年 1 月历任公司品管部副总经理、镍氢产品线
负责人、曙鹏科技小软包电池产品线负责人，2017 年 1 月因个人原因离职，其
后未在发行人及其子公司持有股权。
四、潘党育、李文良、马文威未就 2013 年补登记之后所持美国豪鹏股份变
化情况履行外汇登记手续，相关企业和个人所得收益汇出等外汇进出境手续是
否合法，是否需要补登记，违法行为的法律后果，是否会被主管机关采取行政
处罚乃至追究刑事责任
（一）相关企业和个人所得收益汇出等外汇进出境手续是否合法
2013 年 8 月，潘党育、李文良、马文威、肖文佳等 4 人在申请补办外汇登
记手续时，国家外汇管理局深圳市分局因上述 4 人未就其通过美国豪鹏返程投
资豪鹏有限及美国豪鹏境外上市发生融资后办理外汇变更登记手续而对其作出
处罚，每人被罚款 1 万元。同年 9 月，上述 4 人就上述事项完成外汇补登记，
取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
潘党育、李文良、马文威完成上述外汇登记后，未就其所持美国豪鹏股份
变动情况办理外汇变更登记。潘党育曾使用自有资金于二级市场购买 24,700 股
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股票，不存在资金违规出境情形。潘党育、李文良曾于 2013 及 2017 年分别获
得美国豪鹏实施限制性股票激励合计 13.6 万股和 10 万股，授予时无对价，无
资金出境情形。
李文良曾使用自有资金于二级市场购买 19,200 股股票，不存在资金违规出
境情形。李文良、马文威曾于 2015 年、2017 年减持美国豪鹏股票，经其确认
不存在资金违规入境情形。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第九条的规定，境内机构、境内个
人的外汇收入可以调回境内或者存放境外；调回境内或者存放境外的条件、期
限等，由国务院外汇管理部门根据国际收支状况和外汇管理的需要作出规定。
另外，根据《个人外汇管理办法实施细则》第十八条的规定，境内个人出售员
工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司
或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入员工个人
的外汇储蓄账户。因此，上述相关人员所得收益汇出等外汇进出境手续未违反
相关规定。
为拆除红筹架构，豪鹏有限、曙鹏科技、博科能源曾向香港豪鹏科技分配
利润，豪鹏有限曾向香港豪鹏科技收购其所持曙鹏科技、博科能源股权等，均
已按照相关规定办理外汇进出境手续。
综上，上述相关个人和企业在 2013 年外汇补登记后的外汇进出境行为未违
反相关规定。
（二）是否需要补登记，违法行为的法律后果，是否会被主管机关采取行
政处罚乃至追究刑事责任
具体详见本题回复“一、红筹架构搭建、拆除过程，海外上市、退市、实
施股权激励计划过程在税收、外汇管理方面是否合法合规”。
综上所述，德恒律师认为：
1. 红筹架构搭建、拆除过程，海外上市、退市、实施股权激励计划过程
中，发行人及香港豪鹏科技等企业已履行纳税义务，不存在违法违规情形；发
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行人相关人员存在未履行纳税义务的情形，但已及时补缴税款，其不属于重大
违法行为。
发行人及其潘党育、李文良、马文威、相关境内员工等因未办理外汇登记
或外汇登记更新，可能存在被处以行政罚款的风险，发行人实际控制人潘党育
承诺若发行人因此受到任何行政处罚或因此遭受任何经济负担或损失，将承担
向发行人全额补偿的连带责任；《中华人民共和国刑法》尚未对违反外汇登记
管理的行为作出规定，因此发行人及潘党育、李文良和马文威不存在被追究刑
事责任的可能。
2. 香港豪鹏科技收购豪鹏有限的资金入境，因已按规定办理结汇手续，且
收购事项取得了相关主管部门的批准，符合相关外汇规定；潘党育等股东上述
境外借款境内还款行为目的系搭建红筹股权架构，股东并未非法获利，相关港
币借款汇入境内按规定通过审批及进行结汇，未造成外汇流失，虽不符合外汇
管理相关规定，但上述行为不构成重大违法违规行为。此外，由于违规行为距
今已超过两年，其不会被处以行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成重大
不利影响。
3. 该被处罚人为肖文佳，肖文佳曾于 2002 年 10 月至 2005 年 10 月任公司
品管部部长，2005 年 10 月至 2017 年 1 月历任公司品管部副总经理、镍氢产品
线负责人、曙鹏科技小软包电池产品线负责人，2017 年 1 月因个人原因离职，
其后未在发行人及其子公司持有股权。
4. 相关企业和个人外汇进出境未违反相关法律法规的规定；因美国豪鹏、
香港豪鹏科技不再持有豪鹏有限权益，且美国豪鹏已退市，其股权激励计划已
终止，相关人员已无法进行外汇补登记。
问题 5、请发行人说明鞍合成向豪鹏国际股份有限公司发起要约增资收购
其拥有的博科能源、豪鹏有限及曙鹏科技是否属实，重组未成功的原因，是否
由于美国豪鹏其他公众股东反对。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
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就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 查阅鞍合成及美国豪鹏关于该次交易事项的公告；
2. 获取并查阅了《鞍山合成（集团）股份有限公司与香港豪鹏科技有限公
司之合作框架协议》；
3. 获取并查阅了各方就该交易事项的部分会议纪要及往来邮件；
4. 就该次交易事项的真实性及其背景等问题对鞍合成时任董事长进行了访
谈。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
一、鞍合成向豪鹏国际股份有限公司发起要约增资收购其拥有的博科能
源、豪鹏有限及曙鹏科技是否属实
2015 年 11 月 24 日，鞍合成发布公告称，其于 2015 年 11 月 22 日召开的第
六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向豪鹏国际股份有限公司发起要
约增资收购其拥有的博科能源系统（深圳）有限公司、深圳市豪鹏科技有限公
司及曙鹏科技（深圳）有限公司的议案》。根据鞍合成发出的《非约束性增资
要约》（以下简称《要约》），其计划向美国豪鹏 100%持股的位于中国境内的
3 家子公司豪鹏有限、曙鹏科技和博科能源合计增资不少于 65,000 万元人民币
（其对 3 家子公司的权益估值不超过 28,000 万元人民币），拟在增资收购完成
后将持有三家子公司中每一家超过 50%的股权，并成为其控股股东。
2015 年 11 月 27 日，美国豪鹏发布公告称，美国豪鹏董事会已收到上述
《要约》，同时已成立了由 3 名独立董事组成的特别委员会对上述收购事项进
行评估、审核，并计划聘请独立法律顾问、独立财务顾问协助其进行工作。
鞍合成于 2016 年 8 月 29 日召开的第六届董事第五次会议审议通过了《关
于签署<鞍山合成（集团）股份有限公司与香港豪鹏科技有限公司之合作框架协
议>的议案》，并于 2016 年 8 月 30 日与美国豪鹏全资子公司香港豪鹏科技签署
《鞍山合成（集团）股份有限公司与香港豪鹏科技有限公司之合作框架协议》
（以下简称“《框架协议》”）。
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经各方协商，《框架协议》约定增资收购方案调整为鞍合成向 3 家子公司
合计增资 54,000 万元人民币，拟在增资收购完成后将持有三家子公司中每一家
超过 50%的股权，并成为其控股股东。鞍合成将向特定投资者发行股份募集资
金满足其向 3 家子公司资产进行增资的资金需求。
2016 年 8 月 30 日，美国豪鹏就上述收购事项进行了公告，并称该次交易尚
待特别委员会的批准以及交易双方根据当地的法律、法规履行必要的审议、核
准程序。
二、重组未成功的原因，是否由于美国豪鹏其他公众股东反对
上述要约增资收购事宜推进过程中，因国内证券市场、监管环境等情况发
生变化，继续推进《框架协议》条件不够成熟，经相关各方友好协商，决定终
止《框架协议》。美国豪鹏于 2017 年 3 月 7 日公告称《框架协议》的排他期约
定已过期失效，美国豪鹏决定不再继续推进。
重组未完成系由于监管环境发生变化，各方协商终止交易事项所致，美国
豪鹏方面尚未将交易方案提交股东大会审议，不存在由于其他公众股东反对导
致重组未完成的情况。
综上所述，德恒律师认为，鞍合成向豪鹏国际股份有限公司（即美国豪
鹏）发起要约增资收购其拥有的博科能源、豪鹏有限及曙鹏科技情况属实；重
组未完成系因各方基于外部环境的变化而主动终止，美国豪鹏尚未将交易方案
提交股东大会审议，不存在由于其他公众股东反对导致重组未完成的情况。
问题 6、请发行人补充披露转贷行为是否有真实的交易背景，是否符合
《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的要求，请保荐机
构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 查阅《商业银行法》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等相
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关规定；
2. 核查发行人通过供应商转贷事项涉及的相关借款合同、银行回单、采购
合同等文件，了解转贷行为产生的原因、资金流向和使用用途；
3. 查阅发行人提供的转贷资金采购明细表、本次转贷付款及还款付息的银
行凭证；
4. 访谈发行人财务负责人，了解转贷相关的背景、原因、过程、整改情
况；
5. 检查发行人制定的《融资授信管理办法》关于银行授信、流动资金贷款
的相关规定及执行情况；
6. 获取转贷相关银行对发行人转贷行为出具的证明文件；
7. 获取中国人民银行深圳市中心支行关于发行人报告期的合规证明文件；
8. 登录中国人民银行（http://www.pbc.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委
员会（http://www.cbirc.gov.cn/）官网查询，发行人是否存在因“转贷”被银行
监管部门行政处罚或调查的情形；
9. 查阅发行人会计师出具的关于发行人内部控制的《内部控制鉴证报
告》。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
由于公司经营业绩增长较快，营运资金需求较大，导致公司在 2018 年度及
2019 年度存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商取得银行贷款超过对
其采购额（以下简称“转贷”）的行为。报告期各期，公司转贷金额如下：
单位：万元
抵减供应 年度采购
银行放款金 供应商退回 采购
年度 供应商名称 商货款金 金额（含
额 金额 内容
额 税）
常州市康捷特种无纺布有限公司 823.92 50.00 773.92 481.24 隔膜
2018 惠州市裕隆电池配件有限公司 1,000.00 120.00 880.00 1,015.21 正极帽
年度 莱州联友金浩新型材料有限公司 754.95 60.00 694.95 439.57 隔膜
连云港德立信电子科技有限公司 2,385.00 615.00 1,770.00 1,157.52 极耳
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深圳市宏扬能源科技有限公司 1,247.20 60.00 1,187.20 259.45 其它
深圳市力通威电子科技有限公司 4,365.00 1,215.00 3,150.00 2,588.60 PCB
新乡市正元电子材料有限公司 2,437.17 143.72 2,293.45 840.68 密封圈
肇庆市华丰源五金科技有限公司 128.00 30.00 98.00 218.10 正极帽
合计 13,141.24 2,293.72 10,847.52 7,000.37 -
常州市康捷特种无纺布有限公司 1,150.00 75.00 1,075.00 290.78 隔膜
东莞市兴开泰电子科技有限公司 500.00 20.00 480.00 670.44 PCB
惠州市正合电子有限公司 200.00 10.00 190.00 338.31 NTC
莱州联友金浩新型材料有限公司 1,111.00 60.00 1,051.00 670.47 隔膜
2019
连云港德立信电子科技有限公司 300.00 15.00 285.00 112.56 极耳
年度
深圳市宏扬能源科技有限公司 341.00 - 341.00 1,560.66 其它
深圳市力通威电子科技有限公司 495.00 15.00 480.00 666.47 PCB
新乡市正元电子材料有限公司 1,849.00 105.00 1,744.00 130.69 密封圈
合计 5,946.00 300.00 5,646.00 4,440.38 -
上述转贷相关方均为公司原材料采购供应商，具有真实业务支持，但公司
通过部分供应商取得银行贷款超过当年度对其采购额，故公司存在超过真实业
务支持的“转贷”行为。自 2019 年 8 月份起，公司进一步完善了资金管理制
度，规范了资金管理，不存在转贷的情形。
根据《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人
对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚
未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：（一）不按借款合同规定用途使
用贷款的。”根据《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人应与
借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等
投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，
贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”因此，报告期
内发行人上述行为存在违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等法
律法规的要求。
但根据发行人提供的相关交易资料以及发行人确认，上述相关贷款资金的
实际用途仍为购买原材料等与公司生产经营相关的日常用途，并未另作他用。
公司均已按贷款合同约定的期限和利息按时偿还上述贷款并支付利息，不存在
逾期或其他违约的情形，不存在被相关银行加收利息、提前收回借款的情形。
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关于发行人上述转贷事项，中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、中
国银行股份有限公司深圳布吉支行分别出具了《证明》，证明发行人自与其建
立借贷关系以来，未发生过以非法占有为目的的骗取贷款的行为，未发生过逾
期偿还或不偿还本息的情形，不存在因违反《贷款通则》等法律、法规、规
章、规范性文件或违反与其签订的借款相关合同而被其停止发放新贷款，并提
前收回原发放的贷款、对发行人部分或全部贷款加收利息或停止向发行人支付
尚未使用的贷款，并提前收回部份或全部贷款，或以其他方式追究违约责任等
情形，与其不存在任何合作争议或潜在纠纷。中国人民银行深圳市中心支行亦
出具了《企业违法违规记录情况证明》，证明发行人报告期内无因违反人民银
行相关法律法规、规章及规范性文件而受到其行政处罚的记录。
综上所述，德恒律师认为，公司上述转贷行为违反《贷款通则》第七十一
条和《流动资金贷款管理暂行办法》第九条相关规定，未按借款合同规定用途
使用贷款。但发行人转贷款项的实际用途仍为购买原材料等与公司生产经营相
关的日常用途；相关借款合同已履行完毕，发行人已按期还本付息，不存在逾
期还款的情形，贷款银行与发行人之间不存在争议或纠纷，未给相关贷款银行
造成损失；发行人不存在被中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等有
关监管部门处罚或正在调查的情形等实际情况。因此，发行人上述转贷行为不
构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
问题 7、发行人正在履行的合同中，与 TCL 签订的合同是供应甲方用于与
SONY 合作的部件和副资材，对于“再生树脂、背覆天线”两种 SONY 指定原材
料必须从 SONY 的绿色伙伴认定供应商处采购。与 INNOVENT 签订的是
OEM 协议，与 CRESYN HA NOI CO.,LTD 签订的协议，索尼要求南海贸易公
司为 Cresyn Ha Noi 商品提供纸箱包装。请发行人补充披露是否采用 OEM 方
式生产、销售产品，是否使用自有品牌生产、销售产品，各自所占的比例，对
相关产品发行人是否拥有完整的知识产权，是否需要使用客户指定的原材料，
发行人是否具备研发的自主权，同一型号的产品不得向客户销售。请保荐机
构、发行人律师核查并发表意见。
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回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人与主要客户签订的合同或订单，核查原材料采购、知识产
权、排他销售等条款的具体约定；
2. 访谈发行人销售部门相关人员，了解发行人产供销模式及相关协议的履
行情况；
3. 现场/视频访谈发行人主要客户、供应商及外协厂商，与合同及发行人内
部访谈情况比对，进一步了解公司采购、销售流程及外协生产具体情况；
4. 查阅发行人报告期诉讼及仲裁等相关法律文书，核查是否存在知识产权
方面的纠纷或诉讼。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
一、请发行人补充披露是否采用 OEM 方式生产、销售产品，是否使用自
有品牌生产、销售产品，各自所占的比例
在镍氢电池民用零售领域，公司为品牌商提供通用型号镍氢电池产品贴牌
生产服务，未以自有品牌对外进行镍氢电池的终端市场销售。报告期各期，公
司以贴牌方式销售的镍氢电池产品销售收入占当 期销售收入的比例分别为
9.75%、9.37%、8.75%和 9.80%，销售占比较低。除此之外，公司生产的电池产
品主要应用于下游终端产品，对下游终端产品制造商进行销售，具有定制化属
性，公司依靠自身研发、设计和生产能力生产符合客户需求的产品，拥有在研
发、设计和生产过程中所使用和获得的专利技术等知识产权。公司未采用 OEM
的方式进行产品的生产与销售活动。
公司与 INNOVENT 签署的协议名为“OEM 协议”。根据该协议：
“1. 协议标的及基本理解
本协议标的是 INNOVENT 从供应商处购买产品，用于 OEM 再营销。这意
味着，INNOVENT 可能会在将供应商产品与自有产品或外部产品结合成新产品
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后转售，但在任何情况下均应使用新品牌并以其自身名义或其他名义转售。为
此，INNOVENT 应开发其自有品牌，或使用 INNOVENT 产品在全球行销的客
户品牌。品牌的内容和外由是 INNOVENT 自行决定，并可由 INNOVENT 进行
变更。”
从客户 INNOVENT 的角度，由本条约定可知其采购公司产品的目的是使
用新品牌并以其自身名义或其他名义转售给其他客户，即通常所说的委托贴牌
生产。公司在镍氢电池民用零售领域主要通过为品牌商生产贴牌产品进行销
售。从具体研发、生产及销售过程看，如 INNOVENT 的协议所示，镍氢电池
品牌商向公司采购可面向终端零售的通用型号镍氢电池，除了所贴品牌的不
同，其主要对采购产品的型号、外观及包装等提出要求，由公司依靠自主的设
计能力、核心技术以及制造水平等条件生产出满足其需求的产品，该等镍氢电
池品牌商未向公司提供任何核心技术或产品研发设计方案。因此，虽然公司与
INNOVENT 签署的协议名称为“OEM 协议”，但事实上公司与 INNOVENT 等
镍氢电池品牌商之间的合作属于委托贴牌生产中的 ODM 方式，不属于 OEM 方
式。
公司所处行业为电池行业中的锂离子电池、镍氢电池等两个子行业，所处
行业下游涉及应用领域极为广泛，主要终端品牌客户涉及消费类电子、绿色电
动交通工具、储能等领域。公司生产的锂离子电池、镍氢电池产品（除民用零
售领域）主要受众为下游终端产品制造商，产品未使用自有品牌直接面向终端
消费者销售产品，但通常会在终端产品内部的电池上标识生产商信息。
二、关于是否需要使用客户指定的原材料
公司与 TCL 通力电子（惠州）有限公司、CRESYN HA NOI CO., LTD 等客
户签署的协议中存在指定原材料供应商的情况，相关条款如下：
（一）与 TCL 通力电子（惠州）有限公司签订的采购协议书
“第四章、质量保证与验收
2.6、供应甲方用于与 SONY 合作的部件和副资材（合称 SONY 部品“禁止
使用 1 级环境管理物质”，对于“再生树脂、被覆电线”两种 SONY 指定原材
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料必须从 SONY 的绿色伙伴认定供应商处采购。甲乙双方将对 SONY 部品清单
另行确认。注:只适用于 SONY 的供应商。……”
（二）与 CRESYN HA NOI CO., LTD 签订的基本交易协议
“第 16 条：包装要求
①乙方在交付过程中必须遵守甲方关于包装规范和包装数量的规定。索尼
要求南海贸易公司为 Cresyn Ha Noi 商品提供纸箱包装。……”
TCL 通力电子（惠州）有限公司主要对应的终端品牌客户为哈曼、索尼、
罗技等，CRESYN HA NOI CO., LTD 主要对应的终端品牌客户为索尼，综合上
述协议具体条款可知，终端品牌客户索尼仅对部分如“再生树脂”“被覆电
线”“包装”等辅助性原材料指定了具体供应商或供应商范围，并未向公司提
供产品生产的具体工艺、设计方案、核心技术，未影响公司研发的自主权。除
前述 TCL 通力电子（惠州）有限公司和 CRESYN HA NOI CO., LTD 以外，公
司还存在个别客户指定辅材或包装物供应商或供应商范围的情况，与 TCL 通力
电子（惠州）有限公司和 CRESYN HA NOI CO., LTD 的实际情况相类似，亦不
会对公司的研发自主权构成不利影响。
综上，对于客户指定的原材料，因个别客户基于自身商业考量，就部分辅
材要求公司在生产过程中采购自特定供应商，具备商业合理性，该种情形占比
较低，不存在影响公司研发设计及生产经营自主权的情形。
三、关于同一型号的产品是否不得向其他客户销售
公司与 INNOVENT 签署的协议中存在排他性条款的如下：
“13.排他性
供应商注意到并确认，INNOVENT 是 Eures GmbH 的独家供应商,其产品营
业地点为 D-70794 Filderstadt。在本协议期限内，供应商不会与 Eures GmbH 建
立 直 接 的 业 务 联 系 ， 和 / 或 不 会 将 产 品 直 接 交 付 给 Eures GmbH 。 因 此 ，
INNOVENT 拥有 Eures GmbH 的独家供货权。该规定不适用于某一项目实施范
围内的通信,在这种情况下可能直接与 Eures GmbH 进行通信。在本协议期限
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内，Eures GmbH 项目的任何采购订单必须只能通过 INNOVENT 下达。在 Eures
GmbH 进行直接询价的情况下,供应商应将该询价转交给 INNOVENT,不得自行
与 Eures GmbH 进行任何交易。Eures GmbH 享有有利于 INNOVENT 的绝对的
客户保护。”
从商业角度，本条款的具体目的系禁止 INNOVENT 的供应商（发行人）
与其销售渠道建立直接的商品供销关系，并非禁止公司将同一型号产品销售至
其他终端品牌客户。
公司主要产品包括锂离子电池、镍氢电池，其中民用零售领域镍氢电池产
品的型号具有通用性，公司根据品牌商或采购商的要求生产不同外观和品牌的
产品进行销售，不存在同一品牌向其他客户进行销售的情况，亦不存在同一通
用型号的产品不得向其他客户销售的情况；除民用零售领域镍氢电池产品外，
公司其他产品根据终端应用产品的不同具有一定的定制属性，根据终端客户的
要求不同，公司产品设计存在一定的差别，但仍存在部分型号产品在客户需求
差异较小时向多个客户销售的情况，不存在同一型号的产品不得向其他客户销
售的限制。
四、发行人是否具备研发的自主权，对相关产品发行人是否拥有完整的知
识产权
公司下游客户主要为终端品牌厂商或其指定的代工厂、PACK 厂。对于客
户的新产品订单需求，公司在产品量产前，首先需通过与终端品牌客户沟通确
定产品的应用场景、性能以及规格等要求，随后由研发部门独立完成或在研发
部门的主导下与终端品牌客户联合开展研发、设计工作，研发、设计过程中取
得的知识产权归公司所有，自主生产样品通过客户审核及第三方认证后进行量
产和销售。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及控股子公司拥有已授权专利 249 项，其中
境内发明专利 91 项，境外发明专利 2 项，实用新型专利 146 项，境内外观专利
9 项，境外外观专利 1 项，17 项计算机软件著作权，10 项境内注册商标专用
权 ， 10 项 境 外 注 册 商 标 专 用 权 。 其 中 “ 用 于 镍 氢 电 池 的 储 氢 合 金 材 料
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（ZL201210117357.9）”系与公司主要供应商厦门钨业股份有限公司共同研发
所得，双方就该专利权属未签署相关协议或约定，因此该专利属于共同共有状
态，双方均可无偿使用，不存在侵权情况，除该专利外，其余专利均为公司及
其子公司自主研发申请，享有独占性完整知识产权。目前，公司全部专利及计
算机软件著作权均与电池产品的生产制造有关，公司对利用前述专利生产出来
的相关产品具有制造权、销售权，无任何第三方对公司产品所涉及的知识产权
提出侵权主张或提出异议。
公司在研发、设计产品过程中所获得的知识产权均归属于公司。对于与科
研院所等合作单位共同取得的研发成果，合作双方通常共同享有申请专利的权
利，专利权取得后，合作双方享有使用权。
综上所述，德恒律师认为：
1. 在镍氢电池民用零售领域，发行人通过 ODM 方式为品牌商提供通用型
号镍氢电池产品贴牌生产服务，未以自有品牌对外进行镍氢电池的终端销售，
报告各期，发行人以贴牌方式销售的镍氢电池产品销售收入占当期销售收入的
比例分别为 9.75%、9.37%、8.75%和 9.80%，销售占比较低。除此之外，发行
人生产的电池产品作为零部件应用于下游终端产品，具有定制化属性，发行人
依靠自身研发、设计和生产能力生产符合客户需求的产品，拥有在研发、设计
和生产过程中所使用和获得的专利技术等知识产权。综上，发行人未采用 OEM
的方式进行产品的生产与销售活动。
2. 发行人存在少量客户指定原材料采购的情形。因个别客户基于自身商业
考量，就部分辅材要求发行人采购自特定供应商，具备商业合理性，该种情形
占比极低，不存在影响公司研发、设计自主权的情形。
3. 发行人产品所涉及的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权权属清
晰，除“用于镍氢电池的储氢合金材料（ZL201210117357.9）”系与他人共同
共有外，其余专利权属均归属于发行人。发行人对相关产品拥有完整的知识产
权。
4. 民用零售领域镍氢电池产品的型号具有通用性，发行人根据品牌商或采
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购商的要求生产不同外观和品牌的产品进行销售，不存在同一品牌产品向其他
客户进行销售的情况，亦不存在同一通用型号的产品不得向其他客户销售的情
况；除民用零售领域镍氢电池产品外，发行人其他产品根据终端应用产品的不
同具有一定的定制属性，根据终端客户的要求不同，产品设计存在一定的差
别，但仍存在部分型号产品在客户需求差异较小时向多个客户销售的情况。
问题 8、关于环保事项
请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用
成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家
和地方环保要求，发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经
过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环
保法律法规的有关规定。请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地
方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达
标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的
环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家
和地方环保法规和要求发表明确意见。
回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 取得并查阅关于发行人及其子公司的相关环保资料、环评批复及《排污
许可证》；
2. 取得并查阅关于发行人及其子公司的主管环保部门出具的复函或《回复
意见》；
3. 取得并查阅发行人及其子公司排污达标检测报告，了解发行人排污检测
的情况：
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4. 访谈了发行人及其子公司环保负责人，了解发行人现场环保检查的情
况，并查询了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开信息，核查发行人在环保和安全生产方
面是否存在纠纷；
5. 访谈发行人相关负责人，了解环保执行标准及制度、环保设备最新投入
情况、环保设施改造升级背景；
6. 查询中国环保新闻网（http://www.cepnews.com.cn/index.html）、环保头
条（http://cqhbw.cn/），了解公司环保相关的媒体报告；
7. 查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），核查公司是否发生环保事故或重大群体性的
环保事件。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
一、请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量、主要处理设施及处理能力
（一）经核查，发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量的情况如下：
排放量
主要污染名
序号 污染物类别 主要产污环节
称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
洗衣房工衣清
生活废水 243,341 401,592 353,002 317,998 洁、员工洗手等
环节
1 废水（吨） 负极清洗房、电
池、盒子清洗、
工业废水 1,310 2,453 3,232 3,721
极片车间装配车
间清洗等环节
非甲烷总
烃、锡及其
正极涂布、焊
化合物、镍
2 废气（吨） 0.85 1.55 1.52 0.97 锡、封口、注塑
及其化合
等环节
物、颗粒物
等工业废气
员工生活、生产
3 固废（吨） 一般废弃物 254.40 339.71 270.06 349.25
环节
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污水处理、注
液、设备机修、
电极车间配料、
危险废弃物 39.87 60.00 42.71 23.22
制片、化成、打
胶、SMT 贴片、
焊锡等环节
昼间≤65 昼间≤65 昼间≤65 昼间≤65 员工生活、生产
3 噪音（dBA） 噪声
夜间≤65 夜间≤65 夜间≤65 夜间≤65 环节
公司主要的废水排放主体为惠州豪鹏。报告期内，公司废水排放量呈下降
趋势，主要是由于改进了清洗工艺以及实施了污水排放监督措施，有效降低了
工业废水排放量。
（二）经核查，发行人生产经营中污染物主要处理能力及处理措施的情况
如下：
序号 污染物类别 主要污染物名称 主要处理设备 处理能力 主要处理措施
32 个化粪池平均处理 对处理后的回用水进
能力为 48.81 吨/天； 行抽样送公司测试中
生活废水 化粪池、隔油池等 心检测污染因子浓
5 个隔油池平均处理能
力为 21.6 吨/天； 度，处理达标后进行
1 废水 回收利用。生活污水
经预处理后排入市政
污水处理站共计 2 座， 污水管网，纳入当地
工业废水 污水处理站
平均处理能为 36 吨/天 生活污水处理厂处
理。
非甲烷总烃、锡及
NMP 废气回收系统 5 座废气处理设施，平
其化合物、镍及其 废气净化处理达标后
2 废气 均处理能力为
化合物、颗粒物等 排放
湿式除尘塔 28,000.00m3/h
工业废气
一般废弃物 聘请第三方有处理
3 固废 - -
危险废弃物 资质的机构处理
公司通过对噪声源大
的机器设备安装隔音
隔音罩 -
罩、防震垫进行降噪
处理，确保此类设备
4 噪声 噪音 在生产过程中所产生
的噪声符合《工业企
防震垫 - 业厂界环境噪声排放
标准/GB12348-2008
Ⅲ类标准》
报告期内，公司严格遵守环境保护相关法律、法规的具体要求，且已经按
照环评批复、环境影响评价的要求建立了污染排放体系，污染防治措施得到有
效执行。”
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二、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
公司环保设施投入为当年新增环保工程设施和环保设备等投入，完工后计
入固定资产，并按照会计政策计提折旧，计入当期损益；环保直接费用支出为
排污及固废处置费、环保设施维护费、环保设施运行能耗及环保相关人员薪酬
等支出，直接计入当期损益。环保设施折旧和环保直接费用支出，构成当年的
环保费用支出。
报告期各期，公司环保设备投入、环保费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保设施设备投入 218.73 151.64 341.07 175.67
环保费用支出 345.19 430.86 351.62 310.24
报告期内，公司环保费用支出持续增长的原因主要为：1. 随着生产规模的
快速提升，与之相关的日常环保费用支出相应增加；2. 新增产线陆续投入生产
使用后新增环保设备开始计提折旧。公司环保设备投入、环保费用支出规模与
公司快速发展的业务规模相匹配。
报告期内，公司环保设施主要包括污水处理系统、废气处理系统等，相关
环保设施均处于正常运行状态，能够确保各项污染物得到有效处理并达标排
放。
截至本补充法律意见出具日，公司及控股子公司已经取得的排污许可证情
况如下：
序号 公司名称 证书名称 编号 有效期 颁发（批注）单位
2020.4.21- 深圳市生态环境局
1 博科能源 排污许可证 91440300565741383D001U
2023.4.20 龙华管理局
2019.9.30- 深圳市生态环境局
2 曙鹏科技 排污许可证 91440300670033477H001Q
2022.9.29 龙华管理局
2020.4.21- 深圳市生态环境局
3 深圳豪鹏 排污许可证 914403007432179488001U
2023.4.20 龙岗管理局
2019.9.2-
4 惠州豪鹏 排污许可证 91441300592105980L001V 惠州市生态环境局
2022.9.1
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
（一）广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）
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本项目计划的环保投入相关金额为 1,000 万元，主要为购置环保设备，运
营期所需环保投入据实结算，环保措施主要包括建设期内环保措施以及运营期
内环保措施。本项目环保投入所需资金来源将根据本项目建设的具体进程，安
排使用募集资金或其他自有资金来完成。
本项目建设期及运营期采取的环保措施如下：
污染种类 时期 主要污染源 防治措施
对施工现场的强噪声设备须合理布局，远离边界
和敏感区，并采取封闭隔声措施，确保噪声达标
建设期 机械噪声
噪声 排放；严格控制建设施工作业时间；采用低噪声
的施工工具；加强对运输车辆的管理。
营运期 - -
合理安排实施现场；实施现场实行封闭施工，加
建设期 废气和粉尘 设防护网罩；根据天气情况，采取措施避免扬
大气 尘；采取措施控制挥发性废气的产生。
营运期 NMP 废气 经过喷淋、活性碳吸附处理后达标排放。
因地制宜，建造沉淀池、隔油池等污水临时处理
生活污水、杂用
建设期 设施；建筑材料需集中堆放，并采取一定的防雨
废水 污水
措施；加强污水处理和清运管理；雨污分流。
营运期 生活废水 经隔油池和化粪池处理后排入市政污水管网。
建筑垃圾、生活 及时进行清理；避免长期堆放产生扬尘；垃圾倾
建设期
垃圾 倒至指定场所；生活垃圾定期清理清运。
固体废弃物 一般废弃物中，对于可回收类，如废边角料等废
一般废弃物、危 料进行分类回收、处置、利用；不可回收类，如
营运期
险废弃物 生活垃圾等交环卫站处理；危险废弃物交由具备
资质的第三方环保公司回收处置。
（二）广东豪鹏新能源研发中心建设项目
本项目拟通过新建研发中心场地、新增研发课题、购置先进的研发设备以
及搬迁部分原有设备，产生的环境污染物较少，且由于项目建设地址与广东豪
鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）相同，环保设施之间可以共同使用，
因此未单独购置环保设备，环保费用据实结算。
本项目建设期及运营期采取的环保措施如下：
污染种类 时期 主要污染源 防治措施
运输车辆、装修 加强施工管理，合理安排施工作业时间；合理布局施
噪声 建设期
设备 工机械，采取降噪措施。
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合理布局设备位置，优先选用低噪声设备；安装减震
研发试验过程中
营运期 垫、消声器，使用使用柔性接头等降噪措施；利用绿
设备产生的噪声
化对声音的吸声效果。
指定专人定期洒水清扫；小颗粒材料仓库内存放，室
外存放时采取罐装或者加盖苫布；砂石统一堆放，水
建设期 废气、扬尘
泥设置专门库房存放，减少搬运环节；避免有风天气
大气
进行建筑材料的装卸作业，减少大风造成施工扬尘。
营运期 - -
铺设临时管网等措施，保证统一收集，经处理后回
生活污水、杂用
建设期 用、接管或清运；建立污水处理、清运情况的记录台
污水
废水 账；对生活污水、施工废水做到雨污分流。
营运期 生活用水 经化粪池处理后，统一排入市政污水管网。
建筑垃圾、生活 作业中产生的渣土及时清运；生活垃圾应交由环卫部
建设期
垃圾 门及时清运处理；运输车辆离场前要冲洗。
一般固废，工业园内建设合规的固废贮存点，由相应
固体废弃物 的物资回收公司定期收运；危险废物，工业园内建设
一般固废、危险
营运期 合规的危险废物仓库进行收储，委托有资质的处置单
固废、生活垃圾
位定期收运；生活垃圾妥善暂存于垃圾桶内，委托环
卫部门定期统一收集清运。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发
行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行
人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规
定
（一）公司生产经营和募集资金投资项目的环保情况
1.发行人及其子公司建设项目环评手续情况
（1）已建项目
建设主体 项目名称 审批手续 文件名称 批复文号/验收意见
《深圳市人居环境委员
深环批[2016]900155
环评批复 会建设项目环境影响审
号
查批复》
《深圳市豪鹏科技股份
深环龙备[2021]652
“镍氢环保电池，年产 环评备案 有限公司改扩建项目》
豪鹏科技 号
量为 20,000 万只”项目 告知性备案回执
《深圳市豪鹏科技股份
有限公司环保设施建设
环保验收 自主验收
项目竣工环境保护验收
意见》
“笔记本电池组 165 万 《关于博科能源系统
深龙华环承批[2020]1
博科能源 组、电池保护板 1,951 环评批复 （深圳）有限公司改扩
00047 号
万组、电池组 1741 万 建建设项目环境影响评
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组、动力/储能电源模 价文件的批复》
块 45 万组”项目 《博科能源系统（深
圳）有限公司扩建项目
环保验收 自主验收
竣工环境保护验收意
见》
《深圳市人居环境委员
深环批[2017]900010
环评批复 会建设项目环境影响审
号
“锂离子电池，年产量 查批复》
曙鹏科技
5,000 万只”项目 《曙鹏科技（深圳）有
环保验收 限公司扩建项目竣工环 自主验收
境保护验收意见》
《关于深圳市豪鹏科技
有限公司惠州分公司建 惠市环建[2007]S013
设项目环境影响报告表 号
环评批复 审批意见的函》
“镍氢电池、锂聚合物 《关于深圳市豪鹏科技
惠州豪鹏 电池，年产量约 5 亿 惠州分公司建设项目更 惠城环建[2015]56 号
只”的项目 名申请的复函》
2016 年 3 月 17 日，
《建设项目竣工环境保 惠州市环境保护局惠
环保验收
护验收申请》 城区分局出具同意验
收
（2）在建项目
建设主体 项目名称 审批手续 文件名称 批复文号
《关于广东豪鹏新能源研
发生产基地建设项目（一 惠市环（仲恺）建
广东豪鹏新能源研发生 环评批复
期）环境影响报告表的批 [2021]44 号
广东豪鹏 产基地建设项目（一
复》
期）
环保验收 尚未到验收阶段
《关于广东豪鹏新能源研
惠市环（仲恺）建
发生产中心建设项目环境
[2021]45 号
影响报告表的批复》
环评批复
广东豪鹏新能源研发中 《关于广东豪鹏新能源研
广东豪鹏 惠仲环函[2021]61
心建设项目 发生产中心建设项目变更
号
项目名称的函》
环保验收 尚未到验收阶段
综上，发行人及其子公司生产经营与募集资金投资项目已履行环评手续，
符合国家和地方环保要求。
（二）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具
体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
法规的有关规定
根据查询深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）、惠州市生态环境局
（http://shj.huizhou.gov.cn/）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/）、国
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/），截至本补充法律意见出
具日，发行人及其子公司不存在发生环保事故或受到行政处罚的情形。
根据深圳市生态环境局 2021 年 3 月 6 日出具的《复函》，深圳市豪鹏科技
股份有限公司、曙鹏科技（深圳）有限公司、博科能源系统（深圳）有限公司
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日在全市均无环保行政处罚记录。
根据深圳市生态环境局 2021 年 8 月 3 日出具的《复函》，深圳市豪鹏科技
股份有限公司、曙鹏科技（深圳）有限公司、博科能源系统（深圳）有限公司
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日在全市均无环保行政处罚记录。
根据惠州市生态环境局惠城分局 2021 年 2 月 2 日出具的《回复》，经认真
审查，惠州市豪鹏科技有限公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间
无环境环保方面的行政处罚记录。
根据惠州市生态环境局惠城分局 2021 年 7 月 6 日出具的《回复》，经认真
审查，惠州市豪鹏科技有限公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间无
环境环保方面的行政处罚记录。
综上，发行人及其子公司不存在发生环保事故或受到行政处罚的情形，发
行人及其子公司不存在环保相关的重大违法行为。
五、请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求，已
建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环
保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关
公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规
和要求发表明确意见。
（一）发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建
项目是否履行环评手续
具体详见本题回复“四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和
地方环保要求，发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过
等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
法律法规的有关规定”。
（二）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
根据发行人提供的《检测报告》及说明并经中介机构现场走访发行人环保
监控设施，报告期内，发行人通过委托检测、转移处置等手段对废水、废气、
固废及噪声进行处理和检测分析，为废水、废气、固废及噪声处理设施正常运
行提供合理可靠的科学依据，确保公司各项排污达标检测情况符合标准。
在委托检测方面，主要依托第三方有资质的检测机构开展，报告期内，深
圳市索奥检测技术有限公司、广东中汇认证检测有限公司、广东惠利通检测技
术有限公司、惠州市中科华研检测技术有限公司、深圳市虹彩检测技术有限公
司、谱尼测试集团深圳有限公司、中检（深圳）环境技术服务有限公司等第三
方检测机构对发行人生产过程中产生的废水、废气、噪音等进行检测，并出具
了检测报告，检测结果均为达标排放。
在工业废物转移处置方面，主要委托有《危险废物经营许可证》资质的第
三方机构进行处置，报告期内，肇庆市新荣昌环保股份有限公司、惠州 TCL 环
境科技有限公司、龙善环保股份有限公司宝安环保固废处理厂、深圳市宝安东
江环保技术有限公司、江门市崖门新财富环保工业有限公司、广东飞南资源利
用股份有限公司等公司对发行人生产过程中产生的工业废物进行运输、贮存、
处置。
根据发行人提供的环保现场检查的资料，发行人及其子公司在定期检查或
抽查过程中存在的问题如下：
序号 公司 时间 报告期内现场检查情况 整改措施
补充张贴管路标识，明确管路类
贮存场所无标识、未做好分类
别及走向
贮存场所未分类间隔、未分类摆放 将一般固废和其他废物隔开摆放
1 发行人 2021.7.13 管理台账待完善 完善台账，放一份在现场
培训记录待补充照片 提供了培训记录和照片
获得回收公司关于废物处置去向
补充说明废物处置去向
的专项说明
信息公开待完善 设置了环境管理信息公开栏
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北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
已规划一般工业废物贮存场所，
不同固废分类存放
固废现场管理不规范
安排专人管理和管理一般工业废
惠州豪 物，确保正确分类
2 2021.4.15
鹏
对各部门进行宣导，单独回收处
固体分类不明确
理废线路板
重新制作危废规章制度并张贴上
危险废物贮存场所不规范
墙
废灯管未与有资质公司签订合同，
与有资质的回收商签订回收协议
贮存时间较长
惠州豪 一般工业垃圾贮存场所不规范，无 已规划一般工业垃圾账户存场
3 2021.3.15 专门的贮存场所、分类、制度与台 所，不同固废分类存放，并建立
鹏
账 台账
危险废物培训、演练等规范化资料
提供环保管理培训记录表和照片
待完善
惠州豪 委托第三方公司编制废气排放口
4 2020.10.19 规范废气排放口和取样口设置
鹏 和取样口设置方案
惠州豪 使用潜水泵讲积水和污泥抽至集
5 2019.7.26 污水应急池内有积水和污泥
鹏 中池，用鼓风机进行吹风
闲置管道连接到排放口 拆除闲置管道
惠州豪 补充张贴管路标识，明确管路类
6 2019.3.1 污水站管道标识不清，不够完善
鹏 别及走向
危险堆放区不够规范，危险堆放比
废电解液独立贮存
较混乱
根据对发行人及其子公司的相关负责人访谈，发行人及其子公司已按照相
关现场检查发现的情况及时进行整改，不存在重大环保问题，不存在因生产经
营中违反国家和地方环保要求而受到行政处罚的情况。
（三）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的
媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表
明确意见。
根据查询深圳市生态环境局（http://meeb.sz.gov.cn/）、惠州市生态环境局
（http://shj.huizhou.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本补充法律意见出具
日，发行人及其子公司不存在发生环保事故或受到行政处罚的情形。
根据深圳市生态环境局 2021 年 3 月 6 日出具的《复函》，深圳市豪鹏科技
5-1-2-77
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
股份有限公司、曙鹏科技（深圳）有限公司、博科能源系统（深圳）有限公司
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日在全市均无环保行政处罚记录。
根据深圳市生态环境局 2021 年 8 月 3 日出具的《复函》，深圳市豪鹏科技
股份有限公司、曙鹏科技（深圳）有限公司、博科能源系统（深圳）有限公司
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日在全市均无环保行政处罚记录。
根据惠州市生态环境局惠城分局 2021 年 2 月 2 日出具的《回复》，经认真
审查，惠州市豪鹏科技有限公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间
无环境环保方面的行政处罚记录。
根据惠州市生态环境局惠城分局 2021 年 7 月 6 日出具的《回复》，经认真
审查，惠州市豪鹏科技有限公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间无
环境环保方面的行政处罚记录。
根据查询中国环保新闻网（http://www.cepnews.com.cn/index.html）、环保
头条（http://cqhbw.cn/）等网站，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公
司不存在有关公司环保的媒体报道。
综上，报告期内，发行人及其子公司不存在发生环保事故或受到行政处罚
的情形，不存在发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保
的媒体报道，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
综上所述，德恒律师认为：
1. 发行人及其子公司符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在
建项目已履行环评手续。
2. 报告期内，发行人及其子公司排污达标检测情况符合标准；发行人及其
子公司已按照相关现场检查发现的情况及时进行整改，不存在重大环保问题；
发行人及其子公司不存在因生产经营中违反国家和地方环保要求而受到行政处
罚的情况。
3. 报告期内，发行人及其子公司不存在环保事故或重大群体性的环保事
件，不存在涉及环保事件的负面媒体报道。
5-1-2-78
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
4. 报告期内，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
问题 9、关于租赁房产等事项
请发行人补充披露：（1）租赁房产未取得所有权证的原因，是否违法建
筑，是否存在强制的搬迁的可能，上述房产是否为发行人主要生产场所，该土
地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产
生的收入、毛利、利润情况，对于发行人的重要性，将来如因土地问题被处罚
的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施；（2）租赁
相关生产及办公厂房未办理租赁备案的原因，能否保证发行人正常使用。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
请发行人补充披露马文威、李文良、潘党育、其他员工等人及香港豪鹏科
技未纳税的数额、原因，明知有欠缴税款而拒不补缴的原因，是否构成重大违
法行为，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 取得并查阅发行人及其子公司的租赁房屋合同以及部分租赁房屋的不动
产权证书，核查发行人及其子公司目前房屋租赁的情况；
2. 访谈发行人及其子公司的房屋出租方，了解瑕疵租赁房屋的状态、续租
情况以及是否存在拆迁的风险，并取得相关承诺；
3. 取得发行人及其子公司所在地房屋建设主管部门的证明，了解租赁房屋
是否存在拆迁的风险；
4. 取得并查阅方氏律师事务所出具的《法律意见书》，了解发行人及其子
公司在境外租赁房屋的情况；
5. 取得发行人实际控制人关于租赁房产、租赁备案存在风险的《承诺
函》；
6. 取得并复核发行人瑕疵租赁房产的营业收入和净利润的测算表以及相关
5-1-2-79
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
拆迁费用的测算表；
7. 实地走访本次募投项目建设用地，了解募投项目建设进度情况。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
一、租赁房产未取得所有权证的原因，是否违法建筑，是否存在强制的搬
迁的可能，上述房产是否为发行人主要生产场所，该土地或房产的面积占发行
人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润
情况，对于发行人的重要性，将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁
的费用及承担主体、有无下一步解决措施
（一）租赁房产未取得所有权证的原因，是否违法建筑，是否存在强制的
搬迁的可能，上述房产是否为发行人主要生产场所
截至本补充法律意见出具日，公司租用的主要部分房屋建筑物用于生产、
办公、仓储及员工住宿，具体情况如下：
承租 面积（㎡）
出租方 位置 产权证号 用途 租赁期限
方 或房间数量
A1 厂房 - 3,300.00
A1 宿舍 - 2,180.00
深房地字第 6
A2 厂房 4,922.00
000254613 号
深房地字第 6
A2 宿舍 2,614.00
000254615 号
深房地字第 6
A3 厂房 4,890.00
000254622 号
深圳市 深房地字第 6 2017.1.1-
A3 宿舍 2,600.00
龙岗区 000254623 2021.12.31
平湖街 深房地字第 6 办公、
发行 深圳市山厦股份 A4 厂房 4,890.00
道山厦 000373662 号 生产、
人 合作公司
社区罗 深房地字第 6 宿舍
A4 宿舍 2,600.00
山工业 000373661 号
区 深房地字第 6
A7 厂房 4,922.00
000373668 号
深房地字第 6
A7 宿舍 2,614.00
000373667 号
7,860.00
（厂房面积
A6 厂房、 2021.1.9-
- 5257.00,宿
宿舍 2024.1.8
舍面积 260
3.00）
14,000.00
深圳市龙华区福城街 办公、 （其中宿舍
曙鹏 2017.9.16-
钟某 道福民社区超顺工业 - 厂房、 4,140.00，
科技 2022.12.31
区 2 号、3 号、5 号 宿舍 厂房办公 9,
860.00）
5-1-2-80
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约为 12,000
深圳市龙华区福城街
厂房、 （其中宿舍
深圳市忠翔集团 道福民社区人民路 22 2021.1.22-
- 办公、 1,913.76，
有限公司 1 号楼房六 101、楼房 2024.3.31
宿舍 厂房办公 1
七 101、B2 栋宿舍
0,086.24）
深圳市龙华区观湖街 17 间（1,54 2020.9.12-
深圳市顺志兴投 道鹭湖社区高新区观 5） 2023.9.12
- 宿舍
资发展有限公司 乐路 5 号多彩科技城 1 间（约为 2021.3.1-20
宿舍楼 90） 23.9.12
深圳市龙华区福城街
深圳市福金福物 5 间（约为 2021.4.1-
道福民社区金大福公 - 宿舍
业有限公司 200） 2021.9.30
寓
深圳市龙华区观湖街 17 间（1,58 2020.4.1-
深圳市顺志兴投 道鹭湖社区高新区观 9） 2023.3.31
- 宿舍
资发展有限公司 乐路 5 号多彩科技城 1 间（约为 2020.9.1-20
宿舍楼 90） 23.3.31
深圳市三山物业 深圳市龙华区观湖街
管理有限公司 道上坑社区上围工业 66 间（约 2021.6.1-
- 宿舍
（金倡达科技园 园金倡达科技园 E 栋 为 2,640） 2022.5.31
管理处） A、B 单元
深圳市龙华区观湖街
道观清路 4 号高新科
技园金美威第二工业 厂房、
2020.3.24-
园的 A 栋 2 楼仓库， 仓库、 16,848.00
2023.3.31
3 楼，4 楼，5 楼北以 办公
及 B 栋 2 楼，3 楼，4
楼仓库，5 楼的房屋
深圳市龙华区观澜街
厂房、
道观清路 4 号高新科 2020.3.27-2
仓库、 900.00
技园金美威第二工业 023.3.31
办公
博科 园B栋4楼
能源 深圳市龙华区观清路 厂房、
2020.11.27-
4 号金美威第二工业 仓库、 2,500.00
2023.3.31
园A栋1楼 办公
深圳金美威电子 深圳市龙华区观澜街 深房地字第 5
有限公司 道观清路 4 号高新科 000607995 号 6 间（约为 2020.11.1-2
宿舍
技园金美威第二工业 180） 023.10.31
园
深圳市龙华区观澜街
道观清路 4 号高新科 1 间（约为 2020.7.13-
宿舍
技园金美威第二工业 30） 2023.3.31
园
深圳市龙华区观澜街
道观清路 4 号高新科 2 间（约为 2020.4.7-
宿舍
技园金美威第二工业 60） 2023.3.31
园
深圳市龙华区观澜街
道鹭湖社区观清路 4 2020.4.1-
食堂 571
号金美威第二工业园 2023.3.31
C 栋第 1 层部分
惠州市惠城区马安镇 粤房地权证惠
惠州 惠州兴昂鞋业有 2021.5.15-
新湖工业开发区鸿泰 州字第 00026 仓库 1,100
豪鹏 限公司 2022.5.31
源工业园 268 号
广东省惠州市仲恺区 粤（2019）惠
广东 宿舍 2021.3.5-
李某 潼湖镇三和村川渝酒 州市不动产权 380
豪鹏 食堂 2021.9.5
店旁 第 5004660 号
香港 Goodwell- Unit No.2003,20/F,Pro 2021.7.1-
- 办公 -
豪鹏 Prosperity sperity Place,No.6 Shin 2024.6.30
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国际 Property g Yip Street, Kwun To
Services ng
Limited（代表
Bandick
Limited）
上述序号 2、10、11、12 租赁房屋的出租方均提供了产权证书，证明其为
相应出租房屋的权属人，有权出租相应房屋，该等出租行为合法有效。根据方
氏律师事务所出具的《法律意见书》，序号 13 的租赁物业的业主为 BANDICK
LIMITED，其有权将该物业出租，该租赁合同不违反香港相关租赁法律法规。
此外，其余租赁房产未取得房产证书，原因如下：
第 1 项和第 3 项为历史遗留问题，无法办理房产证。根据深圳市龙岗区平
湖街道山厦社区工作站于 2020 年 12 月 18 日出具的《证明》，上述房产为深圳
市山厦股份合作公司所建设，该工作站未收到该房产将于三年内拆迁的通知，
发行人在租赁期限内可以正常使用该房产。根据深圳市龙岗区城市更新和土地
整备局 2021 年 3 月 13 日出具的《关于为深圳市豪鹏科技股份有限公司出具租
用场地可持续经营证明的复函》，发行人租用场地深圳市龙岗区平湖街道山厦
社区罗山工业区不涉及我区已列计划的城市更新单元，不涉及已立项的土地整
备、房屋征收和利益统筹项目。
第 4 项为历史遗留违法建筑，租赁方钟某已根据相关规定于 2009 年 12 月 2
日办理了历史遗留违法建筑申报并取得了收文回执。根据钟某出具的《承诺
函》，钟某本人承诺在 2022 年 12 月 31 日租赁合同到期前该建筑无任何拆迁计
划，且将保障该租赁房产不会被拆迁。
第 5 项为历史遗留违法建筑，权属方深圳市福民富康股份合作公司已根据
相关规定于 2009 年 12 月 2 日办理了历史遗留违法建筑申报并取得收文回执。
根据对房产权属方及出租方的访谈，在租赁有效期内，深圳市忠翔集团有限公
司有将该房产进行转租的权利，不存在转租权受到限制的情况。此外，深圳市
龙华区福城街道办事处于 2021 年 1 月 20 日出具的《关于深圳市福民富康股份
合作公司土地使用权及房屋建筑物所有权的确认函》，确认该租赁房产为深圳
市福民富康股份合作公司所有，权属清晰。根据深圳市福民富康股份合作公司
出具的《承诺函》，该公司已承诺在 2022 年 12 月 31 日前该租赁房产将不会被
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拆迁；如在此期间该租赁房产被拆迁进而给曙鹏科技及公司造成任何损失，该
公司愿意承担所有损失赔偿责任。
根据深圳市龙华区城市更新和土地整备局 2021 年 5 月 12 日出具的《关于
为深圳市豪鹏科技股份有限公司出具租用场地可持续经营证明的复函》，曙鹏
科技租用场地深圳市龙华区福城街道福民社区超顺工业区 2 号、3 号、5 号和深
圳市龙华区福城街道福民社区人民路 221 号楼房六 101、楼房七 101、B2 栋宿
舍部分已列入土地整备计划，根据辖区街道办意见，2022 年 12 月 31 日前暂无
拆除计划。
第 6、7、8、9 项的房屋租赁用途为宿舍，该等房产出租方深圳市顺志兴投
资发展有限公司、深圳市福金福物业有限公司及深圳市三山物业管理有限公司
无法提供房产证。根据发行人书面说明，若因为租赁有效期内被强制拆迁或产
生纠纷无法继续租用，发行人可以在短时间内在附近地区租赁替代性房屋，用
来满足员工宿舍使用的需要，不会对发行人持续经营产生重大影响。
综上，公司部分租赁房产因属于历史遗留违法建筑而未取得权属证书，其
中涉及生产经营用途的租赁房产属于公司主要生产场所的构成部分；根据出租
方和出租方所在地的政府部门出具的《确认函》《承诺函》《复函》等，该等
租赁房产在 2022 年 12 月 31 日前被强制搬迁的可能性较低。对于公司所租赁用
于员工宿舍的相关房产如因无产权证书等原因被强制拆迁或产生纠纷导致无法
继续租用，公司可在短时间内在附近地区租赁替代性房屋用以满足员工宿舍使
用需求，不会对公司持续经营产生重大影响。
（二）该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上
述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，对于发行人的重要性
截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司生产性租赁房产存在瑕疵
的情况如下：
类别 存在瑕疵的面积（m2） 总面积（m2） 占比
生产性房产 28,503.24 148,512.39 19.19%
全部房产 45,494.00 201,901.90 22.53%
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其中，公司全部房产总面积（自有房产和租赁房产）为 201,901.9m2，公司
生产性房产总面积（自有生产性房产和租赁生产性房产）为 148,512.39m2,存在
瑕疵的租赁房产面积占公司全部房产面积的比例为 22.53%，存在瑕疵的生产性
租赁房产面积占公司生产性房产总面积的比例为 19.19%。
报告期内，公司存在瑕疵的生产性租赁房产产生的营业收入、净利润及占
公司营业收入、净利润（归属于公司普通股股东的净利润）的情况如下：
单位：万元
类别 2021 年 1 月-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
存在瑕疵的生产性租赁房产
32,339.99 53,255.87 51,567.67 53,900.11
产生的营业收入
存在瑕疵的生产性租赁房产
8,113.02 14,399.48 12,390.36 9,841.56
产生的毛利
存在瑕疵的生产性租赁房产
2,667.53 4,392.85 3,656.63 2,339.01
产生的净利润
公司营业收入 164,187.41 262,371.57 207,087.75 191,487.23
公司毛利 33,302.17 74,674.19 55,237.09 39,040.72
公司净利润 11,329.15 16,730.39 15,080.97 7,994.83
存在瑕疵的生产性租赁房产
产生的营业收入/公司营业 19.70% 20.30% 24.90% 28.15%
收入
存在瑕疵的生产性租赁房产
24.36% 19.28% 22.43% 25.21%
产生的毛利/公司毛利
存在瑕疵的生产性租赁房产
23.55% 26.26% 24.25% 29.26%
产生的净利润/公司净利润
综上，发行人存在瑕疵的租赁生产性房产对发行人具有重要性。
（三）将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主
体、有无下一步解决措施；
根据《土地管理法》第八十二条的规定，擅自将农民集体所有的土地通过
出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集
体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以
上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
发行人上述租赁房产虽未取得相关权属证书，但发行人并非上述租赁房产
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的建设单位，且不存在将上述租赁房产用于出让、转让或者出租的情形，因此
发行人未违反《土地管理法》的上述规定，不会因承租的房屋未办理权属证书
及其所占用土地问题而受到行政处罚。
在考虑拆除工程、搬迁工程、产线建设和人员工资费的基础上，通过测
算，存在瑕疵的生产性租赁房产的搬迁费用合计约为 300.84 万元。
发行人实际控制人潘党育已承诺若因上述房屋发生搬迁，导致发行人产生
的费用或损失，均由实际控制人潘党育承担，保证不会因此而损害发行人的利
益。
就上述租赁房产可能产生的搬迁风险，公司已通过加快自有生产基地的建
设予以防范风险。经由子公司广东豪鹏购置土地，用于生产经营、研发、办公
等用途，同时作为本次募投项目建设用地，已与惠州市水电建筑工程有限公司
签署了《建设工程施工合同》，施工总工期（不含装修）为 400 天，预计 2022
年中建设完工并开始装修，届时发行人及曙鹏科技、博科能源将根据实际生产
经营情况陆续将部分或全部产能搬迁至该址进行生产经营。
综上，发行人不属于因上述土地问题被处罚的责任承担主体，相关出租方
及出租方主管政府部门均确认未有在 2022 年 12 月 31 日前对上述生产性租赁房
产进行强制拆除的计划。发行人实际控制人潘党育已承诺若因上述房屋发生搬
迁导致公司产生相关搬迁费用或其他经济损失均由其承担，且发行人已通过子
公司广东豪鹏购置土地并建造厂房，完工投入使用后将有效减小上述瑕疵租赁
房产对发行人生产经营的影响。上述瑕疵租赁房产不会对发行人的持续经营产
生重大不利影响。
二、租赁相关生产及办公厂房未办理租赁备案的原因，能否保证发行人正
常使用
根据发行人确认以及部分出租方确认，发行人已向出租方要求办理租赁备
案手续，但因部分租赁房屋缺少权属证书或其他合法权属证明等必要材料，未
能办理租赁备案手续；此外，部分拥有产权证书的租赁房产因出租方主观上不
愿意协助办理，或出租方将房产抵押给银行，客观上无法配合办理。除曙鹏科
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技所租赁的一处房屋已办理租赁备案外，公司租赁相关房产未办理租赁备案。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法
律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因
此，发行人未办理租赁登记备案手续不会导致相关租赁合同无效，不会影响发
行人依据租赁协议正常使用相关租赁房屋。
综上，发行人租赁相关房产未办理租赁备案，不会对发行人正常经营造成
重大不利影响，发行人能够正常使用上述租赁房产。
综上所述，德恒律师认为：
1. 发行人部分租赁房产因属于历史遗留违法建筑而未取得权属证书，其中
涉及生产经营用途的租赁房产属于公司主要生产场所的构成部分。根据出租方
和出租方所在地的政府部门出具的《确认函》《承诺函》《复函》等，该等租
赁房产在 2022 年 12 月 31 日前被强制搬迁的可能性较低。关于存在瑕疵的非生
产性租赁房产若被强制拆迁或产生纠纷导致无法继续租用，发行人承诺在短时
间内在附近地区租赁替代性房屋，用以满足员工宿舍使用需求，不会对发行人
持续经营产生重大影响。
2. 尽管上述租赁房产对于发行人具有重要性，但发行人不属于因相关土地
问题被处罚的责任承担主体，相关出租方及出租方主管政府部门均确认未有在
2022 年 12 月 31 日前对上述生产性租赁房产进行强制拆除的计划。经测算，存
在瑕疵的生产性租赁房产的搬迁费用合计约为 300.84 万元，发行人实际控制人
潘党育已就瑕疵租赁房产及租赁房产备案等可能导致发行人发生经济损失的相
关事项出具兜底承诺，且发行人已通过子公司广东豪鹏购置土地并建造厂房，
完后投入使用后将有效减小上述瑕疵租赁房产对发行人生产经营的影响。瑕疵
租赁房产不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
3. 除曙鹏科技所租赁的一处房屋已办理租赁备案外，发行人租赁相关房产
未办理租赁备案，主要系因缺少权属证书、其他合法权属证明或出租方不配合
而未办理租赁备案；未办理租赁备案不会对发行人正常经营产生重大不利影
响，发行人能够正常使用上述租赁房产。
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三、请发行人补充披露马文威、李文良、潘党育、其他员工等人及香港豪
鹏科技未纳税的数额、原因，明知有欠缴税款而拒不补缴的原因，是否构成重
大违法行为，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 查阅美国豪鹏于美国证监会网站（https://www.sec.gov/）归档的公告及发
行人提供的其他文件，对发行人红筹架构搭建、拆除，海外上市、退市、实施
股权激励等过程的进行核查；对相关股东进行访谈，取得相关股东境外减持股
权资料、期权行权资料，查阅相关股东补缴税款的完税证明或申报资料；
2. 取得并查阅香港豪鹏科技的工商档案、相关董事会、股东会决议等，核
查香港豪鹏科技的设立情况，以及潘党育、马文威、李文良转让香港豪鹏科技
股权的情况；
3. 取得并查阅豪鹏有限、曙鹏科技、博科能源向香港豪鹏科技实施了利润
分配的决议、银行凭证、完税凭证、对外支付税务备案表等；
4. 取得并查阅了豪鹏有限、曙鹏科技、博科能源向上层股东分红并最终分
红至李文良、马文威、晋豪国际（潘党育 100%控股）、安信国际资本和
EIAPS SPC 的相关决议、银行转账凭证等，并取得潘党育、李文良、马文威关
于该等分红的完税凭证；
5. 取得并查阅香港豪鹏科技向潘党育、EIAPS SPC、李文良、安信国际资
本、豪鹏控股和马文威等六方转让其所持豪鹏有限 100%股权的相关决议、银行
转账凭证、完税凭证、外汇业务登记凭证等。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
（一）马文威、李文良、潘党育、其他员工等人及香港豪鹏科技未纳税的
数额、原因，明知有欠缴税款而拒不补缴的原因
上述人员未缴纳税款情况具体详见问题 4 之“一、红筹架构搭建、拆除过
程，海外上市、退市、实施股权激励计划过程在税收、外汇管理方面是否合法
合规”。
5-1-2-87
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发行人历史沿革中，曾存在部分股东于境外进行股权转让、美国豪鹏实施
股权激励等未及时履行纳税义务的情形。该等人员未及时履行纳税义务主要系
其对境外个人所得的纳税义务认识不足。经保荐机构、发行人律师对相关在职
员工提醒后，截至本补充法律意见出具日，相关人员已完成税款补缴。
2007 年，豪鹏有限曾向香港豪鹏科技进行利润分配。根据当时适用的《外
商投资企业和外国企业所得税法》第十九条，外国投资者从外商投资企业取得
的利润，免征所得税。
豪鹏有限曾于 2010 年作出董事会决议向香港豪鹏科技分配 2008 年之前形
成的累积未分配利润。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠
政策的通知》：“2008 年 1 月 1 日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，
在 2008 年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税”，因此，豪鹏有限对
2008 年之前形成的累积未分配利润进行分配免征企业所得税，并取得了深圳市
国家税务局扣缴企业所得税合同备案登记表项目免税通知书。
报告期内，豪鹏有限、博科能源和曙鹏科技曾分别向香港豪鹏科技进行现
金分红 28,897.15 万元、1,165.92 万元和 6,936.93 万元，其均已按规定履行纳税
义务并取得完税凭证。
（二）是否构成重大违法行为
发行人实际控制人、相关股东及相关在职员工未按规定期限申报纳税不符
合相关法律规定，但相关人员已通过主动补缴税款对该等违规情形予以纠正。
同时，根据国家税务总局关于发布《重大税收违法失信案件信息公布办法》
（国家税务总局公告 2018 年第 54 号）有关“重大税收违法失信案件”的定义
来看，上述人员因境外所得而产生纳税义务，不存在经税务机关通知申报而拒
不申报或者进行虚假的纳税申报，或采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务
机关追缴欠缴的税款等情形，上述人员欠缴税款的情形不属于重大税收违法失
信案件。因此，上述人员欠缴税款不构成重大违法行为。
综上所述，德恒律师认为，红筹架构搭建、拆除过程，海外上市、退市、
实施股权激励计划过程中，发行人及香港豪鹏科技等企业已履行纳税义务，不
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
存在违法违规情形；发行人相关人员存在未履行纳税义务的情形，但已及时补
缴税款，不属于重大违法行为。
问题 10、关于住房公积金
招股说明书披露，2018、2019 年披露“自愿放弃”住房公积金的人数高达
3459 人、2847 人，占比 98.55%、98.27%。另据深圳市盐田区法院裁定书，发
行人未按规定为职工任广民缴存 2010 年 12 月至 2019 年 8 月期间的住房公积
金，经催告仍不履行深圳市住房公积金管理中心作出的《责令限期缴存决定
书》，被盐田区法院强制执行。请发行人补充披露上述“自愿放弃”是否属实，
发行人是否未按规定为员工缴纳住房公积金，未缴的金额，是否构成重大违
法。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 取得并查阅发行人的住房公积金缴纳凭证、未缴纳住房公积金名单等资
料；
2. 取得部分发行人员工出具的放弃缴纳住房公积金的声明；
3. 访谈发行人人力资源总监，了解发行人住房公积金的缴纳情况，
4. 查询住房公积金相关法律、法规等规定；
5. 查询信用中国、国家企业信用信息公示系统公开披露信息，查阅发行人
取得的深圳市及惠州市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证
明》《证明》；
6. 取得发行人控股股东及实际控制人出具的《关于社会保险和住房公积金
的承诺》。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
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一、请发行人补充披露上述“自愿放弃”是否属实
根据发行人确认，报告期内发行人及其子公司在与员工签订正式《劳动合
同》时，对拟计划提供的薪资待遇和福利制度（含向员工提供宿舍）向拟聘任
员工进行了说明或讲解，员工已知悉具体的福利待遇。同时，公司员工在任职
期间，未与公司发生因未缴纳住房公积金而产生争议的情形，公司不存在员工
要求缴纳住房公积金而不缴纳的情形。因此，在《招股说明书》中将上述员工
未缴纳住房公积金的原因归类为“自愿放弃”。
为严谨、规范相关表述，发行人已在《招股说明书》有关章节对相关表述
进行更正，“自愿放弃”类别更正为对相关原因的具体表述，并进行补充披
露。
二、未按规定为员工缴纳住房公积金，未缴的金额，是否构成重大违法
（一）未按规定为员工缴纳住房公积金，未缴的金额
截至本补充法律意见出具日，公司未按规定为员工缴纳住房公积金的具体
情况如下表：
2021 年 6 月 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 日 31 日 31 日
员工人数（人） 5,890 4,918 3,666 4,251
已缴纳人数（人） 5,749 4,807 769 741
未缴纳人数（人） 141 111 2,897 3510
未缴纳比例（%） 2.39 2.26 79.02 82.57
入职当月未来得及购买 119 77 2 6
试用期未购买（现已规范完
0 1 30 24
毕）
未缴 外籍人员 3 4 7 5
纳原
退休返聘 18 17 11 16
因
外地购买 0 1 0 0
账户原因购买不成功 1 5 0 0
详见本题“二、（二）” 0 6 2,847 3,459
按照深圳市人力资源和社会保障局颁布的《关于本市 2020 年最低工资标准
维持不变的通知》、惠州市人力资源和社会保障局颁布的《关于调整我市企业
职工最低工资标准的通知》和深圳市人民政府颁布的《深圳市住房公积金管理
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暂行办法》、惠州市人民政府颁布的《惠州市住房公积金管理暂行办法》的相
关规定，并根据公司实际情况测算，报告期内因法定义务未缴纳住房公积金的
金额分别为 528.16 万元、435.52 万元、565.20 万元、0.45 万元，应缴纳而未缴
纳公积金占净利润比例分别为 6.64%、2.89%、3.39%、0.004%。
（二）未按规定为员工缴纳住房公积金是否构成重大违法
1. 未向进城务工人员（农村户籍员工）缴纳住房公积金是否构成重大违法
根据《住房公积金管理条例》第三十八条，违反本条例的规定，单位逾期
不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不
缴存的，可以申请人民法院强制执行。
根据 2005 年 1 月 10 日建设部、财政部和中国人民银行《关于住房公积金
管理若干具体问题的指导意见》（建金管（2005）5 号规定，有条件的地方，
城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金。
根据国务院关于《进一步做好为农民工服务工作的意见》（国发［2014］
40 号）的规定，允许农民工数量较多的企业在符合规划和规定标准的用地规模
范围内，利用企业办公及生活服务设施用地建设农民工集体宿舍，督促和指导
建设施工企业改善农民工住宿条件，逐步将在城镇稳定就业的农民工纳入住房
公积金制度实施范围。
根据发行人提供的员工花名册并经确认，报告期各期末，进城务工人员
（农村户籍员工）占发行人员工总人数分别为 76.17%、73.98%、76.64%、
80.50%。其中，报告期内，发行人未缴纳住房公积金的绝大部分人员是进城务
工人员（农村户籍员工）。
对于未缴纳住房公积金的员工，公司为员工提供免费的集体宿舍，维护员
工的住房权益。根据上述法规规定，公司已向进城务工人员（农村户籍员工）
提供集体宿舍，改善进城务工人员（农村户籍员工）住宿条件。同时，截至报
告期末公司已逐步将在城镇稳定就业的农民工纳入住房公积金制度实施范围，
并已为进城务工人员（农村户籍员工）缴纳住房公积金。综上，公司未向进城
务工人员（农村户籍员工）缴纳住房公积金不属于重大违法违规行为。
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2. 报告期末发行人住房公积金缴纳情况及行政处罚情况
报告期内，公司已对未为部分员工缴纳住房公积金的情况进行逐步规范，
截至报告期末，除因员工为退休返聘人员、外籍人员而无需缴纳，以及因员工
当月入职次月增员等情形外，公司已为 99.98%的在册员工缴纳住房公积金。
2019 年 10 月深圳市住房公积金管理中心向公司作出的《责令限期缴存决
定书》，经深圳市住房公积金管理中心（http://gjj.sz.gov.cn/）留言回复，《责
令限期缴存决定书》是责令相关责任单位在限期内履行缴交义务的行政决定文
书，不属于行政处罚。
根据查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及深圳市住房公积金管理中心、惠州市住
房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》《证明》，确认发行人
及其子公司报告期内均不存在因违反住房公积金管理相关方面法律法规的行为
而受到行政处罚的情形。
3. 实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人潘党育出具承诺：“如豪鹏科技及其控制的
企业因有关政府部门或司法机关在任何时候认定豪鹏科技及其控制的企业需补
缴社会保险费（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）
和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方
以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件
全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由豪鹏科技及其控制的企业补缴的
全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任
何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的
由豪鹏科技及其控制的企业支付的所有相关费用。”
综上所述，德恒律师认为：
1. 为严谨规范相关表述，发行人将根据实际情况在《招股说明书》有关章
节对相关表述进行更正，“自愿放弃”类别更正为对相关原因的具体表述。
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2. 报告期内，发行人虽存在未为部分员工办理住房公积金的情形，存在补
缴风险，但未缴纳住房公积金的员工绝大部分为进城务工人员（农村户籍员
工），发行人已向其提供集体宿舍以改善其住宿条件；公司已对未为部分员工
缴纳住房公积金的情况进行逐步规范；截至报告期末，公司已为 99.98%的在册
员工缴纳住房公积金；历史上与部分员工存在住房公积金缴纳的纠纷已解决完
毕，目前不存在与员工因住房公积金产生的纠纷或争议。
3. 发行人报告期内未为部分员工缴纳住房公积金的行为亦未受到相关主管
部门的行政处罚，且发行人实际控制人已就该等事项作出承诺。
综上，发行人报告期内未为部分员工缴纳住房公积金不构成重大违法行
为。
问题 11、关于贸易摩擦
请发行人补充披露发行人出口美国产品是否落入加征关税名单，近年来关
税税率变化情况，对发行人业务是否产生不利影响，发行人有何应对措施，美
国对产自中国香港、中国台湾的同类产品是否也加征关税。请保荐机构、发行
人律师核查并发表意见。
回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 取得发行人销售明细表，了解发行人对美国出口产品的销售金额及占
比；
2. 查询美国国际贸易委员会官网，了解美国对中国出口的锂离子电池、镍
氢电池产品加征关税税率情况；
3. 查询美国统一关税表，了解美国对产自中国、中国香港、中国台湾等地
区的锂离子电池、镍氢电池产品实施的现行税率；
4. 查询上市公司年报等公开资料了解中美贸易摩擦对市场造成的影响；
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5. 访谈发行人销售负责人，了解发行人对美国市场的销售情况及其发展趋
势，发行人客户于关税加征、调减前后的经营情况，关税调整对双方合作的影
响情况以及发行人的应对措施。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
一、发行人出口美国产品是否落入加征关税名单，近年来关税税率变化情
况，对发行人业务是否产生不利影响，发行人有何应对措施
2018 年以来，中、美国际贸易摩擦持续升级，美国制定了一系列对中国部
分出口产品加征关税的政策。
2018 年 9 月 18 日，美国贸易代表办公室宣布于 2018 年 9 月 24 日起对镍氢
电池在内的 2,000 亿美元中国商品加征 10%关税；2019 年 5 月 9 日，美国贸易
代表办公室宣布于 2019 年 5 月 10 日起，对镍氢电池在内的 2,000 亿美元清单商
品加征的关税税率由 10%提高到 25%。
2019 年 8 月 28 日，美国贸易代表办公室官网发布通知，确认针对中国输美
3,000 亿美元产品关税税率由原定的 10%提高至 15%，对包括锂离子电池在内
的“List 4A”清单中的产品于美国东部时间 2019 年 9 月 1 日开始正式加征 15%
的关税；2020 年 1 月 22 日，美国贸易代表办公室宣布于 2020 年 2 月 14 日起，
对锂离子电池在内的“List 4A”清单中的产品加征关税税率降为 7.5%。
报告期内，公司产品出口美国的关税变化情况如下所示：
关税税率
产品类别
2018.1.1 至 2018.9.24 至 2019.5.10 至 2019.9.1 至 2020.2.14
2018.9.23 2019.5.9 2019.8.30 2020.2.13 至今
镍氢电池 3.4% 3.4%+10% 3.4%+25% 3.4%+25% 3.4%+25%
锂离子电池 3.4% 3.4% 3.4% 3.4%+15% 3.4%+7.5%
报告期各期，公司对美国出口产品销售收入情况如下：
单位：万元
产品类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
镍氢电池 1,838.56 2,264.74 1,951.57 3,058.67
锂离子电池 697.85 2,094.92 1,761.46 1,574.55
合计 2,536.41 4,359.66 3,713.03 4,633.22
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占营业收入的比例 1.56% 1.67% 1.81% 2.45%
报告期各期，公司对美国直接出口销售收入分别为 4,633.22 万元、3,713.03
万元、4,359.66 万元和 2,536.41 万元，占主营业务收入比重分别为 2.45%、
1.81%、1.67%和 1.56%，占比较小，美国关税的变动不会对公司的经营业绩构
成重大不利影响。
从终端品牌客户的角度来看，但公司终端品牌客户的产品销往全球，若未
来中美贸易摩擦进一步加剧，公司产品对应的终端产品出口美国关税的变动可
能会导致终端产品市场需求变动，从而使终端品牌客户对公司产品的需求降
低，进而对公司的经营业绩造成一定影响。
公司针对此种可能，拟采取的主要应对措施如下：
1. 持续提升产品质量及服务水平。公司将进一步推动技术创新，提升产品
质量，优化快速响应能力，增强客户粘性，实现公司美国市场稳定持续发展。
2. 开拓美国以外的全球市场。未来公司将持续拓展其他国家与地区的产品
市场，以降低美国加征关税对公司营业收入可能带来的负面影响。
二、美国对产自中国香港、中国台湾的同类产品是否也加征关税
根据商务部网站信息，目前美国对产自中国香港和中国台湾的镍氢电池和
锂离子电池产品均征收普通关税，税率为 3.4%。
综上所述，德恒律师认为：
1. 报告期内，发行人出口美国产品镍氢电池、锂离子电池落入到加征关税
名单，但其出口美国产品的销售收入占比较小，关税变动不会对发行人的经营
业绩造成重大不利影响。
2. 发行人已采取持续提升产品质量及服务水平和开拓美国以外的全球市场
的措施应对加征关税的风险。
3. 美国对产自中国香港、中国台湾的同类产品暂未加征关税。
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问题 12、关于销售模式
请 发 行 人 提 供 与 TENERGY CORPORATION 和 MICRO SPRING
TECHNOLOGY CO., LTD 的合作协议，补充披露与两者合作的主要方式，发
行人不直接向相关客户供货的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 访谈发行人的销售负责人，了解发行人与 TENERGY CORPORATION
（以下简称“TENERGY”）和 MICRO SPRING TECHNOLOGY CO., LTD（以
下简称“微欣”）的合作具体方式，以及发行人通过境外销售服务商
TENERGY、微欣协助开发客户的合理性、必要性，并查阅对比其他公司业务
拓展模式、销售费用结构；
2. 取得 TENERGY、微欣的设立证明或其他登记资料，了解 TENERGY、
微欣的股东及员工是否与发行人存在关联关系；
3. 对 TENERGY、微欣进行访谈，了解对方的业务历史及目前的经营情
况；
4. 取得并审阅发行人与 TENERGY、微欣签订的销售订单及合作开发协
议；比较发行人向 TENERGY、微欣直接销售的单价与公司的同型号产品的平
均销售单价；获取发行人的业务拓展及服务费台账，复核计提、结算金额与协
议的匹配性；查阅发行人与 TENERGY、微欣之间的销售回款及业务拓展及服
务费支付凭证，核查交易的真实性；
5. 核查公司、实际控制人及其控制的企业、实际控制人配偶及子女、公司
董监高及关键岗位员工的银行流水，核查是否存在与境外销售服务商及其股
东、员工的资金往来；
6. 向公司实际控制人进行访谈，了解公司关于反商业贿赂和不正当竞争的
内部控制建立情况，实际开展的具体工作；
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7. 取得深圳市龙岗区人民检察院关于发行人及主要销售人员无刑事犯罪及
行贿犯罪记录的回函；
8. 通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网络平台查询发行人、发行人董监高、核心员
工和主要的外部销售服务人员是否存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
被立案调查的情形。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
一、与 TENERGY CORPORATION 的合作情况
（一） TENERGY CORPORATION 的基本情况
TENERGY 于 2004 年成立于美国硅谷，Li Xiangbing 和 Zhuang Ling 夫妇共
同持股，自成立以来主要经营电池相关业务，深耕北美市场尤其是硅谷区域品
牌客户多年，对终端市场需求及用户体验有深入了解，以其自有品牌直接在市
场销售的同时，利用其自身地理位置、市场经验和技术积累等优势，开拓电池
产品在整机端的应用，配备了相应的技术、采购及销售人员。TENERGY 在市
场开拓及本地化服务方面具备优势，但不具备承接大额订单的生产制造能力。
（二） 作为直接客户的销售情况
报告期内，发行人向 TENERGY 销售的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
贴 TENERGY 品牌的镍氢电池产
1,156.68 1,529.00 987.92 1,026.50
品
锂离子电池产品 337.00 1,808.88 802.38 654.35
合计 1,493.68 3,337.88 1,790.30 1,680.85
报告期内，TENERGY 主要向发行人采购镍氢电池产品用于其自有品牌
“TENERGY”在北美区域的终端市场销售，同时 TENERGY 亦向发行人采购
锂离子电池产品供应给其北美区域一些采购规模较小的客户，发行人未干涉其
再销售行为。发行人聚焦于国际品牌商客户的开拓，部分区域性采购规模较小
的客户非公司目标客户。
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（三）作为销售服务商的合作情况
由于大型终端品牌客户对供应商生产规模、产品交付能力、技术研发能力
等方面均有严格的认证条件，TENERGY 本身不具备大型生产制造能力，无法
通过该等终端品牌认证成为其合格供应商，而公司具备一定生产规模及技术积
累，因此双方达成合作，TENERGY 协助公司开拓美国的终端品牌客户并获取
业务拓展及服务费。
报告期内，TENERGY 协助公司开拓的终端品牌客户为 ARLO，按差价模
式收取业务拓展及服务费，即公司对 ARLO 代工厂销售产品的价格与目标价格
的差价作为业务拓展及服务费，支付业务拓展及服务费=销售量*单位差价，目
标价格由公司与 TENERGY 协商确定。2021 年 1 月，双方签订《客户开发合作
协议》，约定除已开发的 ARLO 品牌外，双方合作开发的其他品牌客户，
TENERGY 服务费=双方合作开发客户协议期内实际出货的回款金额* 3.5%。
报告期内，发行人向 TENERGY 支付的业务拓展及销售费情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向 ARLO 的销售额 3,104.61 5,815.67 2,942.98 1,563.85
向 TENERGY 支付的业务
213.13 400.10 219.45 79.29
拓展及服务费
二、与 MICRO SPRING TECHNOLOGY CO., LTD.的合作情况
（一）MICRO SPRING TECHNOLOGY CO., LTD.的基本情况
微欣于 1998 年成立于中国台湾，注册资本为新台币 3 亿元，陈永峰夫妇共
同持股。微欣在台湾电池行业具有丰富的行业经验及人脉资源，但其自身未建
立制造工厂，主要从事锂离子电池、电池保护板、IC 以及电子零件买卖。
（二）作为直接客户的销售情况
发行人主要向微欣销售锂离子电池，其中大部分为应用于笔记本电脑的软
包锂离子电池，报告期内，发行人向微欣销售的情况如下：
单位：万元
客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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微欣 7,632.54 7,008.00 4,618.33 7,147.08
微欣对外销售的主要客户为中国台湾地区品牌客户或其指定的 PACK 厂，
如笔记本电脑品牌 MSI、Getac 等，该等客户对供应商的后续技术服务响应速度
有较高的要求，倾向于通过当地能提供后续及时服务的厂商或贸易商进行采
购，因此公司未向该等客户直接供货。
（三）作为销售服务商的合作情况
除中国台湾地区终端品牌客户外，部分国际终端品牌客户代工厂或 PACK
厂为台资企业，基于微欣在台湾地区具备丰富的行业经验和人脉资源，公司与
其达成合作，微欣为公司开拓中国台湾地区产品销售活动提供专业服务及支
持，并收取业务拓展及服务费。业务拓展及服务费金额为相关客户回款金额*计
提比例，根据服务商在拓展客户中的角色或作用（主导开发、合作开发、协助
开发、协助维护）分别执行不同的计提比例。
报告期内，微欣协助公司拓展的终端品牌客户或维护的终端品牌客户代工
厂、PACK 厂对应的收入及公司支付给微欣的业务拓展及服务费情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向惠普指定 PACK 厂的销售额 36,612.48 45,535.06 12,610.18 10,641.11
向其他客户的销售额 2,898.26 4,118.00 3,866.27 2,269.43
合计 39,510.73 49,653.06 16,476.45 12,910.54
向微欣支付的业务拓展及服务费 485.77 588.95 195.04 205.71
综上所述，德恒律师认为：
TENERGY 和微欣是系发行人的直接客户亦为发行人的境外销售服务商，
具 有 合 理 的 商 业 背 景 ， 对 于 惠 普 、 GARMIN 、 ARLO 等 终 端 品 牌 客 户 ，
TENERGY、微欣协助发行人通过终端品牌认证并提供后续销售服务，以发行
人与终端品牌客户成交金额一定比例或差价收取业务拓展及服务费的形式盈
利；对于规模较小的区域性终端客户，TENERGY、微欣直接向发行人采购后
对外销售，发行人未向该等客户直接供货系基于自身市场拓展策略的考量，具
有商业合理性。
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问题 13、关于保荐机构独立性
请保荐机构说明同一控制企业参与美国豪鹏私有化，及在发行人处持股是
否符合监管要求，相关业务是否独立、有效隔离，能否有效避免内幕交易及利
益冲突，是否需要联合保荐。请发行人律师核查并发表意见。
回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 取得并查阅安信国际取得发行人股权的相关协议文件及取得美国豪鹏私
有化过程的相关协议及其他资料文件；
2. 取得并查阅安信金控的内部决策文件；
3. 取得并查阅安信证券与发行人签署的《深圳市豪鹏科技有限公司与安信
证券股份有限公司关于股份制改造、辅导以及 A 股首次公开发行股票之合作框
架协议》《深圳市豪鹏科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票辅导协议》等协议文件；
4. 取得并核实发行人本次发行第一次中介机构协会暨首次公开发行股票并
上市项目启动会的会议纪要；
5. 取得并查阅《安信证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》等保荐机构
内控文件以及查阅《证券公司直接投资业务规范》等规范性文件；
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
一、同一控制企业参与美国豪鹏私有化，及在发行人处持股是否符合监管
要求
截至本补充法律意见出具日，安信国际持有豪鹏科技 6.33%股权，安信国
际系安信证券全资子公司安信国际金融控股有限公司（简称“安信金控”）的全
资子公司。
2019 年 3 月，安信金控基于对发行人及其实际控制人偿债能力与商业信誉
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的认可，正式参与美国豪鹏私有化。安信国际看好发行人未来发展前景及竞争
优势地位，通过股权投资于 2019 年 10 月末起间接持有发行人股权（后因发行
人红筹架构拆除，安信国际由间接持有发行人股权变更为直接持有，持股比例
未发生变化）。上述投资行为系由安信国际资本美国豪鹏私有化项目的香港服
务团队独立完成。
在上述私有化及投资行为完成后，安信证券境内投行业务团队与发行人管
理层就申请在 A 股 IPO 进行了洽谈，并于 2019 年底建立初步合作关系。2020
年 1 月，发行人、安信证券及其他中介机构召开第一次中介机构协会暨首次公
开发行股票并上市项目启动会；2020 年 1 月，安信证券与发行人签署《深圳市
豪鹏科技有限公司与安信证券股份有限公司关于股份制改造、辅导以及 A 股首
次公开发行股票之合作框架协议》，发行人同意委托安信证券作为 A 股首次公
开发行股票并上市的辅导机构、保荐机构及主承销商。2020 年 12 月，安信证
券与发行人签署了《深圳市豪鹏科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票辅导协议》，并于 2020 年 12 月 31
日向中国证监会深圳监管局报送了辅导备案申请材料。
安信金控属于独立经营的境外证券公司，开展上述业务不存在限制。本次
保荐业务签订有关协议或者实质开展相关业务均晚于安信国际资本对发行人的
投资行为，且持股比例低于 7%，安信证券向发行人提供保荐服务符合相关监管
要求。
二、相关业务是否独立、有效隔离，能否有效避免内幕交易及利益冲突
安信证券已建立并实施包括《安信证券股份有限公司信息隔离墙管理办
法》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信
息系统、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，
以防范敏感信息泄露造成的违法违规行为，能够保证相关保荐服务团队人员在
保荐过程中保持独立、客观、审慎，进行独立专业判断。
安信证券作为本次发行项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要
求，切实执行内部信息隔离等相关制度。安信国际投资行为与本次保荐业务相
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互独立，为美国豪鹏提供私有化项目服务及股权投资香港服务团队和为发行人
提供保荐服务的境内投资银行团队成员均不存在持有发行人股份的情形，与接
受其服务的发行人不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断情形，能
够有效避免内幕交易及利益冲突的情况出现。
三、是否需要联合保荐
《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定：“保荐机构及其控
股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制
保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突
审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，
保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构
为第一保荐机构。”
根据《监管规则适用指引——机构类第 1 号》：“综合考虑市场发展情况
和注册制推进安排，发行人拟在主板、中小板、创业板、科创板公开发行并上
市的，《保荐办法》第四十二条所指‘通过披露仍不能消除影响’暂按以下标
准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份
合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推
荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且
该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
本次发行的保荐机构安信证券之全资下属公司安信国际持有发行人 6.33%
股份，持股比例低于 7%，且发行人已在招股说明书中详细披露安信国际获取发
行人股份的过程及持股情况，不属于上述“通过披露仍不能消除影响”的情形。
此外，安信证券保荐业务负责人由总裁王连志先生兼任；同时，王连志亦
担任安信金控董事。王连志因职务关系需对部分文件签报及发行保荐书等职责
范围内所要求的相关文件进行审批或签字，承担保荐业务负责人的相关责任。
王连志个人及其亲属均未持有豪鹏科技股份，未具体参与豪鹏科技首次公开发
行股票并上市项目，也未担任豪鹏科技首次公开发行股票并上市项目的立项委
员及内核委员。因此，上述事项不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，亦不
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存在与本次保荐业务存在利益冲突的情形。
安信证券合规部门已就保荐机构独立性出具合规审核意见：“保荐机构与
发行人之间的关联关系已按规定充分披露，不存在通过信息披露仍不能消除影
响的情形；上述投资行为与本次保荐业务相互独立，服务团队无重合；本次保
荐业务的保荐代表人及项目组成员不存在持有发行人股份的情形；保荐机构接
受发行人委托受聘为发行人首次公开发行股票并上市之保荐机构符合《中华人
民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规
定，不存在损害社会公众投资者利益的情形。”
综上，保荐机构安信证券同一控制企业参与美国豪鹏私有化，及在发行人
处持股符合监管要求，相关业务独立执行并有效隔离，能够有效避免内幕交易
及利益冲突，无需进行联合保荐。
综上所述，德恒律师认为：
1. 安信金控基于对发行人及其实际控制人偿债能力与商业信誉的认可参与
完成美国豪鹏私有化；同时，安信国际看好发行人未来发展前景及竞争优势地
位，对发行人进行股权投资。安信金控、安信国际与发行人洽谈私有化及股权
投资的时点早于安信证券保荐业务团队开展保荐业务的时点，且持股比例不足
7%，符合监管要求。
2. 保荐机构建立了有效的防火墙机制、利益冲突识别机制和管理机制，安
信国际与安信证券在机构、人员、业务等方面相互独立，保荐过程独立、客
观，已采取有效隔离措施，能够有效避免内幕交易及利益冲突。
3. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《监管规则适用指引——机
构类第 1 号》的规定，发行人已在招股说明书中详细披露安信国际获取发行人
股份的过程及持股情况，安信证券合规部门已就保荐机构独立性出具合规审核
意见。保荐机构与发行人之间的关联关系已按规定充分披露，不存在通过信息
披露仍不能消除影响的情形，发行人本次发行申请不需要进行联合保荐。
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问题 15、关于第三方回款
报告期发行人销售回款存在第三方回款情况，金额分别为 2,747.01 万元、
2,785.0 万元 、 1,391.46 万元， 占营业 收入的 比例分 别为 1.43%、 1.34%、
0.53%。请发行人：（1）说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否
具有真实的交易支持；资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；发行
人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联
关系或其他利益安排；（2）请发行人说明报告期内是否存在转贷、现金收
付、个人账户收款、现金收支等其他内控不规范情形，如存在，请补充披露具
体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关不规范情形是否已
整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、律师和
申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，德恒律师进行了如下核查：
1. 查阅发行人银行流水，与发行人客户名单进行比对，获取不一致业务的
明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金
流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，通过企查查、天眼查等网络查询核
实和确认客户、第三方的真实性及其相互之间的关联关系；
2. 统计报告期内第三方回款具体明细，分析第三方回款金额占营业收入的
比例变动情况及其原因；
3. 访谈发行人财务负责人和相关销售人员，了解第三方回款的背景及原
因，了解公司外销业务中客户第三方代付行为的背景、商业合理性及合法合规
性；
4. 抽查大额第三款回款相关销售合同（订单）、发货单据、报关单据、提
单、银行回款凭证等，评价交易的真实性，检查资金流、实物流与合同约定及
商业实质是否一致；
5. 通过企查查、天眼查等公开渠道及互联网检索发行人第三方回款主要客
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
户及其代付方基本信息，核查发行人与客户、第三方回款支付方之间是否存在
关联关系；核查发行人实际控制人及主要亲属、董监高、核心技术人员银行流
水，以及发行人及其子公司、主要法人关联方银行流水，核查是否与发行人客
户及代付第三方存在资金往来，查阅发行人实际控制人、5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员填列的调查表，并与第三方回款的支付方核对，核查是否
存在关联关系等情形；
6. 通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开渠道查询发行
人与客户、第三方回款支付方之间是否存在诉讼纠纷；
7. 核查发行人通过供应商转贷事项涉及的相关借款合同、银行回单、采购
合同等文件，了解转贷行为产生的原因、资金流向和使用用途；查阅发行人转
贷付款及还款付息的银行凭证；
8. 取得和查阅了发行人报告期内的票据台账、票据融资的银行回单，访谈
发行人相关人员，了解该行为形成的原因、发生频率、金额、资金归还情况；
9. 利用互联网检索公开信息，核查发行人是否存在因转贷和票据融资行为
被给予处罚；
10. 查阅公司现金管理制度，向出纳了解现金收支相关的内部控制执行情
况；
11. 获取公司现金日记账，与库存现金明细账及总账核对，审阅现金收支相
关的凭证、单据，检查是否存在大额现金收支，是否存在客户供应商的现金交
易；
12. 分析公司现金收支的比例、性质、变动趋势及其对公司经营和财务内控
有效性的影响；
13. 获取并核查发行人实际控制人及其配偶和子女，发行人董事、监事、高
级管理人员和关键岗位员工的个人银行流水，获取并核查发行人销售明细表和
银行对账单，并访谈发行人财务负责人，核查发行人是否存在个人账户收款的
情况；
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14. 取得发行人实际控制人关于转贷、通过个人银行账户收支事宜的兜底承
诺。
在审慎核查基础上，德恒律师出具如下法律意见：
一、说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否具有真实的交易
支持；资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；发行人及其实际控制
人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益
安排；
（一）说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否具有真实的交
易支持
报告期内，发行人第三方回款金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 1,872.27 1,391.46 2,785.01 2,747.01
当期营业收入 164,187.41 262,371.57 207,087.75 191,487.23
占营业收入比重 1.14% 0.53% 1.34% 1.43%
报告期内，存在第三方回款的客户及回款方具体情况如下：
单位：万元
回款金额
回款方与客户的
客户名称 回款方名称
2021 年 2020 2019 2018 关联关系
1-6 月 年度 年度 年度
TOA ELECTRIC 客户位于日本的控
- 28.17 30.88 1.03
INDUSTRIAL CO.LTD 股股东
东莞拓亚电子有限
TOA E AND I 均为 TOA
- 1.24 0.67 1.30
HONGKONG CO.,LTD ELECTRIC
公司
INDUSTRIAL
TOATECH INC - - - 0.12 CO.LTD 同一控制
下企业
广上科技（广州） PRIME FOUNDATION 客户位于 BVI 的控
56.76 44.87 87.94 306.74
有限公司 INC. 股股东
鸿富锦精密电子 客户位于美国的关
QOLSYS,INC. - 0.76 1,323.75 256.34
（贵阳）有限公司 联企业
鸿富锦精密工业 HON HAI PRECISION 客户位于台湾的控
- - - 11.05
（武汉）有限公司 INDUSTRY CO.,LTD. 股股东
惠州志顺电子实业 JECKSON ELECTRIC 客户位于香港的控
- - 189.82 1,016.23
有限公司 CO.,LTD. 股股东
LOGITECH FAR EAST 均为 LOGITECH
罗技科技（苏州） - - - 11.53
LIMITED INTERNATIONAL
有限公司
LOGITECH INC. - 13.40 - - S.A.同一控制下企
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业
PRIMAX INDUSTRIES
东莞东聚电子电讯 客户位于香港的控
（HONGKONG） 826.33 976.14 232.73 -
制品有限公司 股股东
LIMITED
倍雅电子护理制品 PAYER 客户位于奥地利的
INTERNATIONAL - - - 0.04
（苏州）有限公司 控股股东
TECHNOLOGIES
客户位于美国的控
NEWELL BRANDS INC. 3.44 9.23 1.97 -
股公司
NEWELL EUROPE SARL 3.95 12.68 10.85 9.46
DYMO BVBA NEWELL CO. - - 9.01 3.12
NWL BELGIUM 均为 NEWELL
- - - 0.87
SERVICES BVBA BRANDS INC.同一
NEWELL AUSTRALIA
2.06 - - - 控制下企业
PTY LIMITED
Newell Rubbermaid NEWELL EUROPE SARL 0.61 - - -
SIPLEC 客户位于法国的控
SOC D’IMPORTATION
INTERNATIONAL - - - 461.00
LECLERC 股股东
LTD
SONY GLOBAL
Sony.Corporation TREASURY SERVICES - 1.92 11.11 -
均为 Sony Group
PLC
Corporation 同一控
Sony EMCS SONY GLOBAL
（Malaysia） Sdn. TREASURY SERVICES 1.78 - - - 制下企业
Bhd. PLC
VARTA 均为 VARTA 集团
VARTA
MICROBATTERY 201.93 271.39 603.00 554.03
Microbattery GmbH 同一控制下企业
INDONESIA,PT
ELEXA CONSUMER 客户位于美国的控
Zmartgears Limited - - 283.27 -
PRODUCTS INC. 股股东
创多兆国际有限公 客户位于日本的控
BMO JAPAN CO.,LTD. 29.72 - - 31.57
司 股股东
国光电器股份有限 GGEC HONGKONG 客户位于香港的子
- 31.66 - -
公司 LIMITED 公司
BLUECOM VINA 客户位于越南的子
Bluecom Co., Ltd 402.42 - - -
COMPANY LIMITED 公司
STANLEY BLACK & 客户位于美国的控
Xmark Corporation 14.44 - - -
DECKER INC. 股股东
均为台湾上市公司
惠州迪芬尼声学科 TYMPHANY HK
280.90 - - - 致伸科技同一控制
技股份有限公司 LIMITED
下企业
东莞明冠电子有限 UNIVERSAL 客户订单指定付款
NETWORKS TRADING - - - 82.56
公司 方
LIMITED
HAYUE TECHNOLOGY 客户出具声明指定
21.33 - - -
深圳市蓝海卓越新 HK LIMITED
非关联方第三方付
能源有限公司 SUNEASE
TECHNOLOGY CO.
26.60 - - - 款
合计 - 1,872.27 1,391.46 2,785.01 2,747.01 -
香港豪鹏科技及香港豪鹏国际为公司境外销售平台，以外币结算货款，少
量客户出于其资金使用安排、交易习惯等因素考虑，由其境外关联公司或指定
的第三方以外币代支付货款因此形成第三方回款。第三方回款交易真实，形成
原因合理、必要，具有商业合理性。
报告期内，公司第三方回款主要系客户关联方代为支付，少数由非关联第
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三方支付的客户亦出具了代付声明。报告期各期，公司第三方回款金额占当期
营业收入的比重分别为 1.43%、1.34%、0.53%和 1.14%，占比较低且可控，公
司亦未就第三方回款发生纠纷。公司已制定了关于第三方回款的相关内控措施
并得到有效执行。
（二）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致
报告期内，公司第三方回款相关的订单、报关单、提单、银行回单等原始
资料保存完整，通过销售台账及销售发票可以追溯至相关原始资料，第三方回
款相关交易的商业实质及代付关系具有可验证性，公司涉及第三方回款交易的
资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（三）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付
方是否存在关联关系或其他利益安排
经核查，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支
付方不存在关联关系或其他利益安排。
二、请发行人说明报告期内是否存在转贷、现金收付、个人账户收款、现
金收支等其他内控不规范情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业
特性，是否符合相关规则要求，相关不规范情形是否已整改，并说明针对性的
内控措施是否已建立并有效执行。
报告期内，发行人存在转贷、现金收付及个人账户收款等内控不规范情
形，具体情况如下：
（一）公司报告期内存在“转贷”行为
由于公司经营业绩增长较快，营运资金需求较大，导致公司在 2018 年度及
2019 年度存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商取得银行贷款超过对
其采购额（以下简称“转贷”）的行为。报告期各期，公司转贷金额如下：
单位：万元
借款人 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
豪鹏科技 - - 4,451.00 6,391.24
曙鹏科技 - - 1,495.00 6,750.00
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合计 - - 5,946.00 13,141.24
上述转贷相关方均为公司原材料采购供应商，具有真实业务支持，但公司
通过部分供应商取得银行贷款超过当年度对其采购额，故公司存在超过真实业
务支持的“转贷”行为。自 2019 年 8 月份起，公司进一步完善了资金管理制
度，规范了资金管理，不存在转贷的情形。
上述相关贷款资金的实际用途仍为购买原材料等与公司生产经营相关的日
常用途，不以非法占有为目的，未用于相关法律法规禁止的领域和用途。公司
均已按贷款合同约定的期限和利息按时偿还上述贷款并支付利息，不存在逾期
或其他违约的情形，不存在因违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办
法》之规定被相关银行加收利息、提前收回借款的情形。
就发行人上述转贷事项，中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、中国
银行股份有限公司深圳布吉支行分别出具了相关证明，中国人民银行深圳市中
心支行亦出具了《企业违法违规记录情况证明》，证明发行人报告期内无因违
反人民银行相关法律法规、规章及规范性文件而受到其行政处罚的记录。
（二）开具无真实交易背景票据的情况
2018 年度，公司因产能扩张等原因对资金需求较大，同时受限于融资渠道
较少的限制，公司存在向子公司开具无真实交易背景银行承兑汇票，子公司背
书用于支付材料采购款的情况，具体如下：
单位：万元
序号 开票人 收款人 开票金额 开票日 到期日
1 发行人 惠州豪鹏 28.30 2018.4.28 2018.10.28
2 发行人 博科能源 170.00 2018.4.28 2018.10.28
3 发行人 曙鹏科技 240.00 2018.4.28 2018.10.28
4 发行人 曙鹏科技 50.00 2018.4.28 2018.10.28
5 发行人 曙鹏科技 187.00 2018.4.28 2018.10.28
合计 675.30 - -
除上表所述外，报告期内，公司不存在其他开具无真实交易背景票据的情
形。自 2018 年 5 月起，公司已停止采取无交易背景票据融资的不规范行为。
对于上述无交易背景票据融资取得的资金，公司均用于自身生产经营，不
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存在董事、监事和高级管理人员利用该资金谋取个人利益的情形。同时，公司
相关到期票据均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行
了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况，亦未因过往期间该等不规范使
用票据的行为受到过行政处罚。此外，公司所在地人民银行已出具《企业违法
违规记录情况证明》，公司未受到过相关行政处罚。
（三）公司报告期内使用个人银行账户的情况
1. 通过资金部员工个人银行账户提现
公司基本户开户行离公司较远，为方便公司提现，公司转账给财务中心资
金部员工，再由财务中心资金部员工就近提现后交回公司出纳。报告期内公司
通过员工个人银行账户提现金额如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
取现 - 10.70 120.80 289.40
总计 - 10.70 120.80 289.40
公司出纳在将拟提现的资金转到员工个人银行账户之前，需要履行提现的
内部流程，经审批同意后方可转账到个人银行账户提取现金。公司员工应在收
到公司款项的当天完成提现并提交给公司出纳，出纳登记现金日记账，公司对
库存现金进行定期盘点。上述个人银行账户涉及款项均已完整入账。自 2020 年
2 月份起，公司不再有通过个人银行账户提现行为。
2. 通过资金部员工个人银行账户支付报销费用
公司存在通过资金部员工个人银行账户以代为报销形式支付费用的情形，
其中包括少数员工津贴。公司对上述在职员工津贴已补缴个人所得税。
报告期内具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
员工津贴 - 16.98 198.60 189.66
费用报销 - 16.32 59.52 172.22
总计 - 33.30 258.12 361.88
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上述个人银行账户涉及款项均已办理报销审批手续并已完整入账，不存在
卡内资金被挪用、成本费用通过个人银行账户坐支等情形。自 2020 年 7 月份起
公司不再有通过个人银行账户支付报销费用行为。
3. 通过员工个人银行账户收款的情况
报告期内公司存在通过资金部员工个人银行账户收取款项的情形。具体情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
处置废旧办公电子
- - 1.87 -
设备
认证机构退款 - - - 4.25
总计 - - 1.87 4.25
上述个人银行账户涉及款项均已办理内部审批手续并已完整入账，不存在
卡内资金被挪用、成本费用通过个人银行账户坐支等情形。
（四）公司报告期内现金收付情况
报告期内，公司存在少量的现金收付，现金收入主要包括废旧办公及生产
设备等废品处置收入；现金支出主要为员工领取备用金、支付职工福利费、零
星采购支出和支付员工报销费用。报告期内，公司不存在产品销售和原材料采
购的现金收付，存在少量废品处置及零星采购现金交易的原因系交易对方为自
然人或个体工商户。
报告期内，公司现金收付的主要情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金收入
收取废旧办公及生产设备等废品
54.04 60.32 46.17 56.03
处置收入
占营业收入的比例 0.03% 0.02% 0.02% 0.03%
现金支出
员工领取的备用金净额、支付职
112.05 173.49 334.33 231.70
工福利费①
员工报销、零星采购费用② 77.78 151.84 86.71 212.91
（①+②）占期间费用比例 0.79% 0.63% 1.23% 1.56%
注：现金收入不包含公司银行取现。
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公司的现金收支均为正常经营过程中所发生，占营业收入及期间费用的比
例均较低，除公司员工外，其他现金收付交易主体均非公司关联方。报告期内
公司加强了现金收支管理，严控现金使用范围，现金收付相关内控制度得到有
效执行。
（五）报告期内上述事项的规范情况
1. 优化公司的治理结构
2020 年 12 月，公司完成改制设立股份公司，按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和监管规则的要求，设立了股东大会、董事
会、监事会及管理层等法人治理结构，制定并不断完善《公司章程》及各级工
作细则、议事规则等，明确了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的职责
权限、议事规则和工作程序等，确保了权力机构、决策机构、监督机构和执行
机构之间权责分明、规范运作和有效制衡。
公司自 2020 年 10 月起引入深圳惠友、前海基金、美的基金等外部机构投
资者，并由外部机构投资者委派了谢嫚、杨立忠两名董事参与公司治理，外部
机构投资及其委派董事能够在公司日常治理、重大事项决策等方面加强对公司
实际控制人的监督与制约作用。公司另外聘请了具有法律和财务背景的独立董
事，进一步强化管理层的内控和风险意识。
2. 完善内控制度
公司修订完善了《备用金管理办法》《资金管理办法》《发票管理办法》
《零星采购报销制度》《费用报销管理办法》等内部控制制度。公司严格控制
开支范围和标准，收入支出产生或承担的部门对其内容和事前审核的金额等事
项从严把关，确认经济业务发生的实质，财务部门对其合法性、合理性、完整
性进行复核，对是否符合公司相关制度、是否在预算内等进行审核，对审批手
续是否齐全进行检查，同时日常核算由制单、复核双岗完成，从而保证了会计
核算从形式到内容的严谨性、合规性。
公司持续在内控流程上进行规范，修订完善了《融资授信管理办法》《资
金计划管理办法》，在资金授权、批准、审验、责任追究等方面已建立了相对
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完善的资金管理内控制度，并严格保证其有效执行，以杜绝转贷行为及公司使
用个人银行账户情况发生。加强对银行借款、费用报销的管理，对于项目成本
及费用的支付严格按照公司规章制度予以控制。
公司针对现金交易进一步规范如下：（1）与废旧回收商协商以银行转账方
式收款，减少现金收款；（2）零星采购、费用报销，尽量使用网银、支票、汇
款等转账方式，减少现金支付量；（3）各项报销通过银行转账方式支付给员
工。报告期，现金收支累计金额逐步缩小，公司在现金交易方面的内控执行有
效。
综上所述，德恒律师认为：
1. 发行人部分外销客户通过其关联方以外币代付部分货款从而形成第三方
支付，第三方回款真实、合理，具有商业合理性；第三方支付涉及的资金流、
实物流与合同约定及商业实质具有一致性，发行人及其实际控制人、董监高或
其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；公司亦未
因第三方回款发生货款纠纷或诉讼。公司预计仍会存在少量第三方回款的情
况，但占比较低且可控，发行人已制定了关于第三方回款的相关内控措施并得
到有效执行。综上所述，第三方回款不会对发行人的业务经营、财务管理、收
入真实性和内控有效性造成不利影响。
2. 发行人报告期内存在转贷行为，违反《贷款通则》第七十一条和《流动
资金贷款管理暂行办法》第九条相关规定，未按借款合同规定用途使用贷款。
转贷款项的实际用途仍为购买原材料等与公司生产经营相关的日常用途，并未
另作他用；公司相关借款合同已履行完毕，发行人已按期还本付息，不存在逾
期还款的情形。自 2019 年 8 月份起，公司进一步完善了资金管理制度，规范了
资金管理，不存在转贷的情形，目前相关内控措施已建立并执行有效。
3. 2018 年度，发行人因产能扩张等原因对资金需求较大，同时受限于融资
渠道较少的限制，存在向子公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票的情形。
对于上述无交易背景票据融资取得的资金，发行人均用于自身生产经营，不存
在董事、监事和高级管理人员利用该资金谋取个人利益的情形。同时，发行人
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相关到期票据均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行
了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况，亦未因过往期间该等不规范使
用票据的行为受到过行政处罚。自 2018 年 5 月份起，发行人进一步完善了资金
管理制度，规范了资金管理，不存在无交易背景票据融资行为，目前相关内控
措施已建立并执行有效。
4. 报告期内发行人存在通过个人银行账户提现、以代为报销形式支付费用
和员工津贴、零星收款的情形，但不存在对客户销售和原材料采购的现金收付
情形。公司针对使用个人银行账户事项进行了整改，对在职员工以代为报销形
式支付的员工津贴补缴了个人所得税。自 2019 年 7 月起不存在通过个人银行账
户提现等事项，目前相关内控措施已建立并执行有效。
5. 报告期内发行人存在少量的现金收付，主要包括：以现金方式收取废旧
办公及生产设备等废品处置收入、现金取现、备用金的支取与返还、支付各项
零星费用、现金报销等。报告期内，发行人不存在对客户销售和采购原材料的
现金收付情形。发行人针对现金交易进一步进行了整改，严格控制现金收支的
内容、金额。发行人在现金交易方面的内控已建立并执行有效。
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第二部分 补充披露期间的补充法律意见
一、本次发行上市的实质条件
补充披露期间，发行人本次发行上市实质条件发生如下变化：
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属公司
股东孰低者为计算依据）分别为 7,715.96 万元、14,744.81 万元、16,730.39 万
元、7,654.48 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2020 年 1
月至 6 月的营业收入分别为 191,487.23 万元、207,087.75 万元、262,371.57 万
元、164,187.41 万元，累计超过 30,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六
条第（二）项之规定。
除上述变化外，发行人其他本次发行上市的实质条件并无变化，发行人本
次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件规定的各项实质性条件。
二、发行人的业务
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人的主营业务
为：锂离子电池及镍氢电池的研发、生产及销售。根据《审计报告》，发行人
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1 月至 6 月的主营业务收入分别为
189,337.17 万元、205,535.54 万元、260,704.38 万元及 162,538.89 万元，主营业
务收入占当年年度营业收入的比例均超过 95%。
综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。除上述变化外，发行人其
他业务情况未发生实质性变化，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
三、关联交易及同业竞争
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（一）发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会[2006]3
号）等有关法律、法规和规范性文件的规定和发行人的确认，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见出具日，发行人的关联方及其关联关系如下：
1. 控股股东及其实际控制人
截至本补充法律意见出具日，发行人的控股股东及实际控制人为潘党育。
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见出具日，除发行人及其控制的企业外，控股股东、实
际控制人潘党育控制的其他企业情况如下:
与发行人主
序号 名称 主营业务 关联关系
营业务关系
1 豪鹏控股 持股公司 无 潘党育持股 100%，担任执行董事
潘党育为执行事务合伙人豪鹏控股委派代
2 安豪科技 员工持股平台 无
表
原境外上市主 潘党育通过 Parent 间接持股 87.5%并担任董
3 美国豪鹏 无
体 事
广州市豪鹏科技
4 - 无 潘党育持股 50%，2021 年 8 月 13 日已注销
有限公司
3. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见出具日，除发行人控股股东及实际控制人外，直接或
间接持有发行人 5%以上股份的其他股东为：
序号 关联方名称 与发行人关系
1 李文良 持有发行人 7.60%的股份
2 周自革 持有发行人 6.36%的股份
3 安信国际 持有发行人 6.33%的股份
4 厚土投资 持有发行人 5.70%的股份
深圳惠友持有发行人 5.30%的股份、香港惠友持有发行人
5 深圳惠友、香港惠友 1.37%的股份，双方同受杨龙忠实际控制，合计持有发行
人 6.67%股份
4. 发行人控制的企业
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截至本补充法律意见出具日，发行人控制的企业包括博科能源、曙鹏科
技、惠州豪鹏、广东豪鹏、香港豪鹏国际、香港豪鹏科技。
5.发行人参股公司
截至本补充法律意见出具日，发行人及控股子公司参股的公司包括深圳威
湃、惠州亿鹏、赣州豪鹏。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见出具日，发行人共有 9 名董事（其中非独立董事 6
名）、3 名监事和 4 名高级管理人员，发行人董事、监事及高级管理人员的变
动情况详见“七、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变
化”。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母。
7. 截至本补充法律意见出具日，前述第 7 项自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控制的企业以外的企业
序号 关联方名称 与发行人关联关系
发行人监事马燕君配偶赵燕东持有 70%的股权并担任执行董
1 深圳市极客运动科技有限公司
事、总经理
北京爱博美吉美刻生物科技有限公 发行人独立董事付强配偶陈洪静持有 51%的股权并担任执行
2
司 董事、总经理
3 江西锐格新能源科技有限公司 发行人董事谢嫚担任董事
4 新疆广发鲁信股权投资有限公司 发行人董事杨立忠担任总经理
5 深圳兴业兴发制衣有限公司 发行人董事潘党育之兄嫂古黛珺担任董事
6 深圳市工纺大厦物业管理有限公司 发行人董事潘党育之兄嫂古黛珺担任董事
7 深圳天俊实业股份有限公司 发行人董事潘党育之兄嫂古黛珺担任董事
广东省昌源建筑装饰设计工程有限 发行人董事潘胜斌之妻兄陈鸿辉持股 99%并担任执行董事、
8
公司 总经理
伊美恩（东莞）企业管理咨询有限 发行人董事潘胜斌之妻兄陈鸿辉持股 100%并担任执行董
9
公司 事、总经理
发行人董事潘胜斌之妻兄陈鸿辉持股 30%并担任董事长、总
10 东莞昌园贸易有限公司
经理
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序号 关联方名称 与发行人关联关系
11 宜春陈宗浊酒坊有限责任公司 发行人董事潘胜斌之岳父陈传喜持股 100%并担任执行董事
12 上高县陈宗浊酒坊经营部 发行人董事潘胜斌之岳父陈传喜所经营的个体工商户
发行人董事潘胜斌的配偶陈莹持股 49%并担任执行董事、总
13 深圳市陈宗浊酒经销有限公司
经理
14 深圳市紫光照明技术股份有限公司 发行人独立董事华金秋担任独立董事的企业
15 深圳垒石热管理技术股份有限公司 发行人独立董事华金秋担任独立董事的企业
16 中微半导体（深圳）股份有限公司 发行人独立董事华金秋担任独立董事的企业
17 湖南金联星特种材料股份有限公司 发行人独立董事黄启忠担任独立董事的企业
18 安徽楚江科技新材料股份有限公司 发行人独立董事黄启忠担任独立董事的企业
根据发行人董事、监事及高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，上
表所述企业不存在与发行人有同业竞争或关联交易的情形。
8. 报告期内曾存在关联关系的主要关联方
序号 关联方名称 与发行人关联关系
曾持有发行人 5%以上股权，已于 2020 年 10 月将股权全
1 EIAPS SPC
部转让
曾为发行人董事，已于 2020 年 11 月 12 日不再担任发行
2 韩晖
人董事
曾为发行人监事，已于 2020 年 12 月 9 日不再担任发行
3 李京
人监事
发行人控股股东、实际控制人潘党育曾持股 100%，已于
4 晋豪国际
2021 年 1 月 19 日注销
发行人控股股东、实际控制人潘党育曾持股 87.5%，已于
5 Parent
2021 年 5 月 11 日注销
发行人控股股东、实际控制人潘党育曾持股 100%，已于
6 HP Asset
2021 年 5 月 18 日注销
发行人控股股东、实际控制人潘党育曾持股 100%，2018
7 深圳市前海远安投资管理有限公司 年 5 月潘党育将其 99%股权转让给潘小玲，1%股权转让
给李京。
发行人原独立董事付强配偶陈洪静曾持股 80%并担任执
智韬商业信息科技（深圳）有限公
8 行董事及法定代表人，已于 2021 年 5 月 8 日将股权全部
司
转让并不再担任执行董事
发行人董事杨立忠曾担任董事，已于 2020 年 11 月 16 日
9 震安科技股份有限公司
不再担任董事
发行人董事潘胜斌的配偶陈莹曾持股 60%，已于 2021 年
10 上海朝颐科技有限公司
4 月 1 日将股权全部转让
发行人董事潘胜斌的妻兄陈鸿辉曾担任董事长及总经
东莞市众成圣恩健康管理服务有限
11 理，配偶陈莹曾担任董事，皆已于 2020 年 7 月 30 日离
公司
任
12 上海盛朝欣业股权投资中心（有限 发行人董事潘胜斌配偶陈莹曾持股 56%，已于 2021 年 4
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序号 关联方名称 与发行人关联关系
合伙） 月 9 日将股权全部转让
发行人原独立董事唐有根曾担任独立董事，已于 2021 年
13 杭州高新橡塑材料股份有限公司
1 月 15 日不再担任独立董事
14 唐有根 报告期内发行人原独立董事
15 广东凯普生物科技股份有限公司 发行人原独立董事唐有根担任独立董事的企业
16 湖南长远锂科股份有限公司 发行人原独立董事唐有根担任独立董事的企业
17 新乡天力锂能股份有限公司 发行人原独立董事唐有根担任独立董事的企业
发行人原独立董事唐有根持有 80%的股权，其配偶蒋金
18 湖南中大毫能科技有限公司
芝持有 20%的股权。
19 浙江生旺康科技有限责任公司 发行人董事谢嫚曾持股 100%，2021 年 6 月 8 日已注销
9. 其他关联方
序号 关联方名称 与发行人关联关系
发行人持股 5%以上股东周自革持有 80%股权并担任执行董
1 深圳市锐革实业发展有限公司
事兼总经理
发行人持股 5%以上股东周自革持有 80%股权并担任执行董
2 深圳市革创实业发展有限公司
事兼总经理
3 深圳市多度科技有限公司 发行人持股 5%以上股东周自革担任董事
深圳市惠友创嘉创业投资合伙企 公司股东深圳惠友和香港惠友之实际控制人杨龙忠控制的
4
业（有限合伙） 企业
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发
生的主要关联交易情况如下：
1. 购销商品
报告期内，采购商品情况如下表所示：
2021 年 1 月-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方名称 交易内容
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
深圳威湃 开发服务采购 1,415,094.00 830,188.52 119,339.62 141,509.30
惠州亿鹏 设备采购 - - 4,831,363.95 5,773,624.65
湖南长远锂
科股份有限 材料采购 18,760,172.00 13,222,938.77 3,992,841.08 1,071,557.18
公司
注：1.2020 年 8 月 18 日，发行人对外转让深圳威湃 10.5%的股权，持股比例降至 38.5%，同时自然人
股东王士忠等一致行动方合计持有 61.5%的股权，至此发行人对深圳威湃不再具有控制权，不纳入合并报
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表范围。发行人与深圳威湃自 2020 年 8 月 18 日之后的交易为关联交易。2020 年 8 月 18 日之前发行人与
深圳威湃的交易参照关联交易列示。2. 与湖南长远锂科股份有限公司的交易包含其子公司金驰能源材料有
限公司。
报告期内，出售商品情况如下表所示：
2021 年 1 月-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方名称 交易内容
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
废料及材料销
赣州豪鹏 3,264,555.80 3,528,769.47 4,605,165.48 10,560,861.21
售
赣州豪鹏 设备销售 - - 88,938.05 -
惠州亿鹏 货物销售 - - 949,528.28 3,686,431.19
惠州亿鹏 设备销售 - - 1,208,746.86 6,981,262.67
2. 关联租赁
报告期内，发行人作为承租方情况具体如下：
确认的租赁费（元）
租赁资产
出租方名称
种类
2021 年 1 月-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
惠州亿鹏 设备租赁 - - - 4,040,102.84
报告期内，发行人作为出租方情况具体如下：
确认的租赁费（元）
租赁资产
承租方名称
种类
2021 年 1 月-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
惠州亿鹏 房屋租赁 - - 22,018.34 69,777.85
深圳市锐革实业
房屋租赁 46,160.40 50,458.76 - -
发展有限公司
3. 关联担保
根据《审计报告》，补充披露期间，关联方为发行人及其控制的企业提供
的新增担保具体情况如下表所示：
序号 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
1 潘党育 30,000,000.00 2021.5.6 主债权到期后三年止 否
2 潘党育 100,00,000.00 2021.2.26 主债权到期后三年止 否
3 潘党育 40,000,000.00 2021.5.6 主债权到期后三年止 否
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序号 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
4 潘党育 60,000,000.00 2021.5.11 主债权到期后三年止 否
5 潘党育、尹周涛 250,000,000.00 2021.1.27 主债权到期后两年止 否
6 潘党育、尹周涛 300,000,000.00 2021.6.29 主债权到期后两年止 否
4. 关联方资金拆借
关联方 拆借金额(元) 起始日 到期日 说明
拆入
潘党育 59,450,000.00 2018.6.1 2019.4.30 已结清
拆出
符国强 500,000.00 2020.1.6 2020.12.10 已结清
陈萍 400,000.00 2017.10.10 2020.12.10 已结清
5. 关联方资产转让、债务重组情况
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度
美国豪鹏以 1 美元价格转让其
美国豪鹏 股权转让 - 持有的香港豪鹏科技 100%股
权予香港豪鹏国际
深圳市惠友创嘉创业投 深圳豪鹏以 525.00 万元对价
资合伙企业（有限合 股权转让 转出持有深圳威湃 15%的股 -
伙） 权
6. 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》，报告期内，发行人关键管理人员薪酬情况如下表所
示：
2021 年 1 月-6 月
项目 2020 年度（元） 2019 年度（元） 2018 年度（元）
（元）
关键管理人员薪酬 8,741,504.70 5,707,385.73 6,075,191.00 4,332,547.00
7. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
关联方
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
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2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
关联方
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
赣州豪
841,949.90 817,944.80 4,089.72 309,944.32 15,497.22 3,260,379.73 163,018.99
应收 鹏
账款 惠州亿
- - - - 696,445.56 34,822.28
鹏
赣州豪
- - 10,754.38 537.72 10,754.38 537.72
鹏
美国豪
其他 - - 5,068,320.78 - - -
鹏
应收
惠州亿
款 460,000.00 230,000.00 460,000.00 209,988.43 460,000.00 112,985.54 7,982,206.84 399,110.34
鹏
陈萍 - - 241,654.00 120,827.00 341,662.00 102,498.60
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
惠州亿鹏 - - 4,349,575.33
应付账款
湖南长远锂科股
18,760,172.00 6,444,021.61 1,747,415.94 30,378.62
份有限公司
湖南长远锂科股
应付票据 12,322,501.95 8,160,000.00 1,950,000.00 237,000.00
份有限公司
美国豪鹏 - - 9,406,915.46
其他应付款 惠州亿鹏 148,421.50 148,421.50 148,421.50 -
潘党育 - - 38,150,000.00
根据《审计报告》、发行人提供的会议资料以及发行人的确认，并经本所
律师核查，发行人的上述重大关联交易已根据交易时的法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
（一）注册商标
根据发行人提供的商标注册证书、广州华进联合专利商标代理有限公司出
具的《深圳市豪鹏科技股份有限公司境外商标情况说明函》并经本所律师通过
World Intellectual Property Organization 网站（https://www3.wipo.int/branddb/en
/）查询，补充披露期间，发行人新增 2 项境外商标，具体情况如下：
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注册国家
序号 注册人 注册号 商标名称 类别 截止日期 取得方式 他项权利
/地区
1 发行人 018356821 9 2030.12.17 申请取得 无 欧盟
2 发行人 305480965 9 2030.12.16 申请取得 无 中国香港
（二）专利权
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》、深圳
众鼎专利商标代理事务所（合伙企业）出具的《深圳市豪鹏科技股份有限公司
境外专利情况说明函》并经本所律师核查，补充披露期间，发行人新增 13 项专
利，其中 1 项为境外专利，具体情况如下：
专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 取得方式 申请日期
类型 权利
一种移动式电池托盘自 发明
1 发行人 ZL201811601000.1 原始取得 2018.11.26 无
动上下料装置 专利
一种圆柱电芯 PACK 结 发明
2 博科能源 ZL201811432375.X 原始取得 2018.11.28 无
构 专利
一种锂离子电池电解液 发明
3 惠州豪鹏 ZL201810876103.2 原始取得 2018.8.3 无
及锂离子电池 专利
一种电池插头线检测电 实用
4 博科能源 ZL202021477654.0 原始取得 2020.7.22 无
路及系统 新型
壳体、电池包与智能家 实用
5 博科能源 ZL202022063987.5 原始取得 2020.9.18 无
居 新型
扣式软包电芯及纽扣电 实用
6 曙鹏科技 ZL202021208880.9 原始取得 2020.6.23 无
池 新型
实用
7 曙鹏科技 软包纽扣电池 ZL202021610567.8 原始取得 2020.8.4 无
新型
实用
8 曙鹏科技 软包纽扣电池 ZL202021822173.9 原始取得 2020.8.26 无
新型
实用
9 曙鹏科技 极耳和圆柱形软包电池 ZL202021829938.1 原始取得 2020.8.26 无
新型
实用
10 曙鹏科技 软包纽扣电池 ZL202022034348.6 原始取得 2020.9.16 无
新型
实用
11 曙鹏科技 软包纽扣电池 ZL202022037369.3 原始取得 2020.9.16 无
新型
一种聚合物软包电池的 实用
12 惠州豪鹏 ZL202021722119.7 原始取得 2020.8.17 无
烫边整形装置 新型
欧盟
13 曙鹏科技 纽扣电池 008547343 外观 原始取得 2021.5.19 无
设计
5-1-2-123
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（三）计算机软件著作权
根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心软件
著作部出具的《计算机软件登记概况查询结果》并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具日，发行人及其控制的企业无新增计算机软件著作权。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人确认，发行人的主要生产经营设备为房屋及建
筑物、机器设备、运输设备及电子设备及其他，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人固定资产账面价值为 76,044.87 万元，其中房屋建筑物账面价值为 19,080.27
万元，机器设备账面价值为 53,980.97 万元，运输设备账面价值为 254.73 万
元，电子设备及其他账面价值为 2,728.90 万元。
经核查，发行人主要生产经营设备为购买取得，发行人合法拥有该等主要
生产经营设备的所有权。截至本补充法律意见出具日，发行人主要生产经营设
备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）房屋租赁情况
根据发行人提供的《租赁合同》及发行人确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见出具日，发行人及其控制的企业租赁房产的情况如下：
承租 面积（㎡）
出租方 位置 产权证号 用途 租赁期限
方 或房间数量
A1 厂房 - 3,300.00
A1 宿舍 - 2,180.00
深房地字第 6
A2 厂房 4,922.00
000254613 号
深房地字第 6
A2 宿舍 2,614.00
000254615 号
深圳市 深房地字第 6
龙岗区 A3 厂房 4,890.00
000254622 号
平湖街 深房地字第 6 办公、 2017.1.1-
发行 深圳市山厦股份 A3 宿舍 2,600.00
道山厦 000254623 生产、 2021.12.31
人 合作公司
社区罗 深房地字第 6 宿舍
山工业 A4 厂房 4,890.00
000373662 号
区 深房地字第 6
A4 宿舍 2,600.00
000373661 号
深房地字第 6
A7 厂房 4,922.00
000373668 号
深房地字第 6
A7 宿舍 2,614.00
000373667 号
A6 厂房、 - 7,860.00 2021.1.9-
5-1-2-124
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
宿舍 （厂房面积 2024.1.8
5257.00,宿
舍面积 260
3.00）
14,000.00
深圳市龙华区福城街 办公、 （其中宿舍
2017.9.16-
钟某 道福民社区超顺工业 - 厂房、 4,140.00，
2022.12.31
区 2 号、3 号、5 号 宿舍 厂房办公 9,
860.00）
约为 12,000
深圳市龙华区福城街
厂房、 （其中宿舍
深圳市忠翔集团 道福民社区人民路 22 2021.1.22-
- 办公、 1,913.76，
曙鹏 有限公司 1 号楼房六 101、楼房 2024.3.31
宿舍 厂房办公 1
科技 七 101、B2 栋宿舍
0,086.24）
深圳市龙华区观湖街 17 间（1,54 2020.9.12-
深圳市顺志兴投 道鹭湖社区高新区观 5） 2023.9.12
- 宿舍
资发展有限公司 乐路 5 号多彩科技城 1 间（约为 2021.3.1-20
宿舍楼 90） 23.9.12
深圳市龙华区福城街
深圳市福金福物 5 间（约为 2021.4.1-
道福民社区金大福公 - 宿舍
业有限公司 200） 2021.9.30
寓
深圳市龙华区观湖街 17 间（1,58 2020.4.1-
深圳市顺志兴投 道鹭湖社区高新区观 9） 2023.3.31
- 宿舍
资发展有限公司 乐路 5 号多彩科技城 1 间（约为 2020.9.1-20
宿舍楼 90） 23.3.31
深圳市三山物业 深圳市龙华区观湖街
管理有限公司 道上坑社区上围工业 66 间（约 2021.6.1-
- 宿舍
（金倡达科技园 园金倡达科技园 E 栋 为 2,640） 2022.5.31
管理处） A、B 单元
深圳市龙华区观湖街
道观清路 4 号高新科
技园金美威第二工业 厂房、
2020.3.24-
园的 A 栋 2 楼仓库， 仓库、 16,848.00
2023.3.31
3 楼，4 楼，5 楼北以 办公
及 B 栋 2 楼，3 楼，4
楼仓库，5 楼的房屋
深圳市龙华区观澜街
厂房、
道观清路 4 号高新科 2020.3.27-2
仓库、 900.00
技园金美威第二工业 023.3.31
博科 办公
园B栋4楼
能源
深圳市龙华区观清路 厂房、
2020.11.27-
4 号金美威第二工业 仓库、 2,500.00
2023.3.31
园A栋1楼 办公
深圳金美威电子 深房地字第 5
深圳市龙华区观澜街
有限公司 000607995 号
道观清路 4 号高新科 6 间（约为 2020.11.1-2
宿舍
技园金美威第二工业 180） 023.10.31
园
深圳市龙华区观澜街
道观清路 4 号高新科 1 间（约为 2020.7.13-
宿舍
技园金美威第二工业 30） 2023.3.31
园
深圳市龙华区观澜街
道观清路 4 号高新科 2 间（约为 2020.4.7-
宿舍
技园金美威第二工业 60） 2023.3.31
园
深圳市龙华区观澜街
2020.4.1-
道鹭湖社区观清路 4 食堂 571
2023.3.31
号金美威第二工业园
5-1-2-125
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
C 栋第 1 层部分
惠州市惠城区马安镇 粤房地权证惠
惠州 惠州兴昂鞋业有 2021.5.15-
新湖工业开发区鸿泰 州字第 00026 仓库 1,100
豪鹏 限公司 2022.5.31
源工业园 268 号
广东省惠州市仲恺区 粤（2019）惠
广东 宿舍 2021.3.5-
李某 潼湖镇三和村川渝酒 州市不动产权 380
豪鹏 食堂 2021.9.5
店旁 第 5004660 号
Goodwell-
Prosperity
香港 Property Unit No.2003,20/F,Pro
sperity Place,No.6 Shin 2021.7.1-
豪鹏 Services - 办公 -
Limited（代表 g Yip Street, Kwun To 2024.6.30
国际 ng
Bandick
Limited）
上述序号 2、10、11、12 租赁房屋的出租方均提供了产权证书，证明其为
相应出租房屋的权属人，有权出租相应房屋，该等出租行为合法有效。根据方
氏律师事务所出具的《法律意见书》，序号 13 的租赁物业的业主为 BANDICK
LIMITED，其有权将该物业出租。该租赁合同不违反香港相关租赁法律法规。
此外，其余租赁房产未取得房产证书，原因如下：
第 1 项和第 3 项为历史遗留问题，无法办理房产证。根据深圳市龙岗区平
湖街道山厦社区工作站于 2020 年 12 月 18 日出具的《证明》，上述房产为深圳
市山厦股份合作公司所建设，该工作站未收到该房产将于三年内拆迁的通知，
发行人在租赁期限内可以正常使用该房产。根据深圳市龙岗区城市更新和土地
整备局 2021 年 3 月 13 日出具的《关于为深圳市豪鹏科技股份有限公司出具租
用场地可持续经营证明的复函》，发行人租用场地深圳市龙岗区平湖街道山厦
社区罗山工业区不涉及我区已列计划的城市更新单元，不涉及已立项的土地整
备、房屋征收和利益统筹项目。
第 4 项为历史遗留违法建筑，租赁方钟某已根据相关规定于 2009 年 12 月 2
日办理了历史遗留违法建筑申报并取得了收文回执。根据钟某出具的《承诺
函》，钟某本人承诺在 2022 年 12 月 31 日租赁合同到期前该建筑无任何拆迁计
划，且将保障该租赁房产不会被拆迁。
第 5 项为历史遗留违法建筑，权属方深圳市福民富康股份合作公司已根据
相关规定于 2009 年 12 月 2 日办理了历史遗留违法建筑申报并取得收文回执。
根据对房产权属方及出租方的访谈，在租赁有效期内，深圳市忠翔集团有限公
司有将该房产进行转租的权利，不存在转租权受到限制的情况。此外，深圳市
5-1-2-126
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
龙华区福城街道办事处于 2021 年 1 月 20 日出具的《关于深圳市福民富康股份
合作公司土地使用权及房屋建筑物所有权的确认函》，确认该租赁房产为深圳
市福民富康股份合作公司所有，权属清晰。根据深圳市福民富康股份合作公司
出具的《承诺函》，该公司已承诺在 2022 年 12 月 31 日前该租赁房产将不会被
拆迁；如在此期间该租赁房产被拆迁进而给曙鹏科技及公司造成任何损失，该
公司愿意承担所有损失赔偿责任。
根据深圳市龙华区城市更新和土地整备局 2021 年 5 月 12 日出具的《关于
为深圳市豪鹏科技股份有限公司出具租用场地可持续经营证明的复函》，曙鹏
科技租用场地深圳市龙华区福城街道福民社区超顺工业区 2 号、3 号、5 号和深
圳市龙华区福城街道福民社区人民路 221 号楼房六 101、楼房七 101、B2 栋宿
舍部分已列入土地整备计划，根据辖区街道办意见，2022 年 12 月 31 日前暂无
拆除计划。
第 6、7、8、9 项的房屋租赁用途为宿舍，该等房产出租方深圳市顺志兴投
资发展有限公司、深圳市福金福物业有限公司及深圳市三山物业管理有限公司
无法提供房产证。根据发行人书面说明，若因为租赁有效期内被强制拆迁或产
生纠纷无法继续租用，发行人可以在短时间内在附近地区租赁替代性房屋，用
来满足员工宿舍使用的需要，不会对发行人持续经营产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人前述租赁房产的瑕疵不会对发行人的生产经
营产生重大不利影响。
五、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大债权债务
1. 重大销售合同
补充披露期间，发行人及其控制的企业新增的合同金额在 2,000 万元以上
的销售订单如下：
序号 签约主体 客户名称 合同标的物 合同金额（元）
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1 香港豪鹏国际 新普科技股份有限公司 锂离子电池 5,267,295.00USD
2 博科能源 深圳市三诺数字科技有限公司 锂离子电池 21,954,100.00
3 惠州豪鹏 微欣能源科技股份有限公司 锂离子电池 6,531,892.26USD
4 香港豪鹏科技 顺达科技股份有限公司 锂离子电池 3,972,870.00USD
5 香港豪鹏国际 通力电子控股有限公司 锂离子电池 5,497,171.31USD
6 香港豪鹏科技 Qolsys, Inc. 锂离子电池 3,000,000.00USD
7 博科能源 苏州市春菊电器有限公司 锂离子电池 30,363,000.00
8 博科能源 苏州市春菊电器有限公司 锂离子电池 26,566,500.00
2. 重大采购合同
补充披露期间，发行人及其控制的企业新增的合同金额在 2,000 万元以上
的采购订单情况如下：
序号 签约主体 供应商名称 合同标的 合同金额（元）
1 惠州豪鹏 天津巴莫科技有限责任公司 钴酸锂 30,417,898.00
圆柱锂离子
2 博科能源 三星（天津）电池有限公司 7,811,840.00USD
电芯
圆柱锂离子
3 博科能源 爱尔集新能源（南京）有限公司 79,277,124.97
电芯
圆柱锂离子
4 博科能源 爱尔集新能源（南京）有限公司 31,915,938.14
电芯
圆柱锂离子
5 博科能源 松下电器机电（中国）有限公司 30,399,647.60
电芯
圆柱锂离子
6 博科能源 松下电器机电（中国）有限公司 24,320,604.00
电芯
3. 重大借款合同
根据发行人确认并经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控制的企
业新增的重大借款合同（指本金超过 1,000.00 万元的借款合同）及其对应的授
信额度协议、担保合同如下：
序 借款 借款金额 对应的授信
出借人 合同名称 借款期限 担保方式
号 人 （万元） 额度协议
1.最高额连带责任保证书（编
号：BZ162421000081)担保人潘
《流动资金借
江苏银 党育；
博科 款合同》（编 2021.6.8-
1 行深圳 1,077.27 2.最高额连带责任保证书（编 -
能源 号：JK202106 2022.6.27
分行 号：BZ162421000078）保证人发
2810006444）
行人；
3.最高额连带责任保证书（编
5-1-2-128
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号：BZ162421000080）担保人惠
州豪鹏；
4.最高额连带保证合同（编号：
BZ162421000079)担保人曙鹏科
技
《流动资金借
农业银
博科 款合同》（编 2021.6.17-
2 行深圳 2,000 - -
能源 号：810101202 2022.6.16
分行
10001234）
1.最高额抵押担保合同（编号：
华兴惠分额抵字第 20210122001
号 ）抵押人惠州豪鹏；
2.最高额保证担保合同（编号：
华兴惠分额保字第 20210122001-
5 号） 担保人潘党育、尹周涛；
3.最高额保证担保合同（编号： 《综合授信
《固定资产贷
华兴惠分额保字第 20210122001- 额度合同》
华兴银 款合同》（编
惠州 2021.1.17- 2 号）担保人广东豪鹏； （编号：华
3 行惠州 号：华兴惠份 25,000
豪鹏 2026.1.13 4.最高额保证担保合同（编号： 兴惠分综字
分行 固贷字第 2021
华兴惠分额保字第 20210122001- 20210122001
0122001）
4 号）担保人曙鹏科技； 号）
5.最高额保证担保合同（编号：
华兴惠分额保字第 20210122001-
3 号) 担保人博科能源；
6.最高额保证担保合同（编号：
华兴惠分额保第 20210122001-1
号）担保人发行人。
《最高额授
1.最高额保证合同（编号：中国
《固定资产借 信 合 同 》
工商银行股份有限公司惠州惠城
款合同》（编 （编号：中
工商银 80,000 支行 2021 年最高保字第 213001
号中国工商银 国工商银行
广东 行惠州 （目前尚 首次提款日 号）担保人惠州豪鹏；
4 行股份有限公 股份有限公
豪鹏 惠城支 未发生借 起 10 年 2.最高额抵押合同（编号：中国
司惠州惠城支 司惠州惠城
行 款） 工商银行股份有限公司惠州惠城
行 2021 年借第 支行 2021 年
支行 2021 年最高抵字第 213001
213001 号） 授信字第 213
号）抵押人广东豪鹏
001 号）
4. 设备采购合同
根据发行人确认并经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控制的企
业新增的合同金额在 2,000 万元以上的设备采购合同情况如下：
序号 签约主体 供应商名称 合同标的物 合同金额（元）
1 惠州豪鹏 BESTEC CO.,Ltd 注液机、正极耳焊接机等 4,260,000.00USD
无锡先导智能装备股份有
2 惠州豪鹏 焊接卷绕一体机 26,400,000.00
限公司
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述重大合同不存在关联
5-1-2-129
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交易的情形，内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其控
制的企业作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障
碍。
（三）根据发行人的说明、政府有关主管部门出具的书面证明，并经本所
律师核查，补充报告期内，发行人及其控制的企业报告期内没有因知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，补充报告
期内，除本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交
易”所述内容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发
行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》及发行人的说明，在补充报告期内，发行人存在
金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
六、发行人的股东大会、董事会及监事会的规范运作
（一）股东大会
根据发行人提供的股东大会会议文件并经本所律师的核查，截至本补充法
律意见出具日，新召开了 2 次股东大会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 2021 年第五次临时股东大会 2021.5.25
2 2021 年第六次临时股东大会 2021.8.25
（二）董事会
根据发行人提供的股东大会会议文件并经本所律师的核查，截至本补充法
律意见出具日，新召开了 2 次董事会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第八次会议 2021.5.10
2 第一届董事会第九次会议 2021.8.10
5-1-2-130
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（三）监事会
根据发行人提供的股东大会会议文件并经本所律师的核查，截至本补充法
律意见出具日，新召开了 2 次监事会，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第四次会议 2021.5.10
2 第一届监事会第五次会议 2021.8.10
经核查，本所律师认为，发行人新召开的股东大会、董事会及监事会的召
开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
的规定，合法、合规、真实、有效。
七、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高管人员及核心技术人员的任职
根据发行人及该等人员的确认，补充披露期间，发行人董事、监事、高管
人员及核心技术人员在发行人及其控制企业之外的任职情况变化如下：
在发行人 其他任职单位与发行人关
序号 姓名 其他任职单位名称 其他单位所任职位
处职务 系
董事、财 赣州豪鹏 董事 公司参股公司
1 潘胜斌
务总监 深圳威湃 监事 公司参股公司
中南大学磨粉冶金研究院 教授 -
湖南金联星特种材料股份
2 黄启忠 独立董事 独立董事
有限公司 发行人独立董事任职
安徽楚江科技新材料股份 的其他企业
独立董事
有限公司
注：发行人董事、副总经理郭玉杰不在担任深圳威湃监事；2021 年 8 月，唐有根因个人原因不在担
任发行人独立董事，由黄启忠担任发行人独立董事。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变化情
况
2021 年 8 月 25 日，发行人召开第六次临时股东大会，发行人独立董事唐有
根因个人原因向董事会辞职，同时选举黄启忠为发行人第一届董事会独立董
5-1-2-131
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
事，任期自股东大会决议生效之日起至第一届董事会届满。
根据本所律师对上述人员的任职资格的核查和对发行人相关股东大会会议
记录、决议，董事会会议记录、决议，发行人选举前述人员的表决程序、内容
及上述人员的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及发行人章程之规
定。
根据发行人独立董事的确认，并经本所律师核查，发行人独立董事的任职
资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规
定。根据《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，并经本所律师核查，发
行人独立董事的职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的规定。
综上，本所律师认为，发行人独立董事任职资格及职权范围符合《公司
法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，发行人上述独立董事变化不属于重大变化。
八、发行人的税务
（一）发行人及其控制的企业报告期内执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人的说明，并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其控制的企业报告期内执行的主要税种、税率如下：
税率
税种 计税依据 2021 年 1
2020 年度 2019 年度 2018 年度
月-6 月
按税法规定计算的销售
货物和应税劳务收入为 17%、
16%、13%、
基础计算销项税额，在 13%、 13%、 16%、
增值税 10%、9%、
扣除当期允许抵扣的进 9%、6% 9%、6% 11%、
6%
项税额后，差额部分为 10%、6%
应交增值税
按实际缴纳的增值税及
城市维护建设税 7% 7% 7% 7%
消费税计缴
15%、 15%、 15%、
15%、
企业所得税 按应纳税所得额计缴 16.5%、 16.5%、 16.5%、
16.5%、25%
25% 25% 25%
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
其中，存在不同企业所得税税率纳税主体情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
2021 年 1 月-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
曙鹏科技 15% 15% 15% 15%
博科能源 15% 15% 15% 15%
惠州豪鹏 15% 15% 15% 15%
广东豪鹏 25% 25% 25% 25%
香港豪鹏科技 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%
香港豪鹏国际 16.5% 16.5% 不适用 不适用
深圳威湃 不适用 25% 25% 25%
注：香港豪鹏科技和香港豪鹏国际所得税（利得税）税率为 16.5%。
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，本所律师认
为，发行人及其控制的企业执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范
性文件的要求。
（二）发行人及其控制的企业报告期内享受的税收优惠
发行人及博科能源、曙鹏科技、惠州豪鹏被认定为高新技术企业，持有
《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。具体情
况如下：
序 所有权
证书名称 发证机关 编号 发证日期 有效期
号 人
深圳市科技创新委员会、深圳
市财政委员会、深圳市国家税 GR201744202319 2017.10.31 三年
国家高新
务局、深圳地方税务局
1 发行人 技术企业
证书 深圳市科技创新委员会、深圳
市财政局、国家税务局深圳市 GR202044206278 2020.12.11 三年
税务局
国家高新 深圳市科技创新委员会、深圳
曙鹏科
2 技术企业 市财政委员会、国家税务总局 GR201944203407 2019.12.09 三年
技
证书 深圳市税务局
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深圳市科技创新委员会、深圳
市财政委员会、深圳市国家税 GR201744203262 2017.10.31 三年
国家高新
博科能 务局、深圳地方税务局
3 技术企业
源 深圳市科技创新委员会、深圳
证书
市财政局、国家税务局深圳市 GR202044205424 2020.12.11 三年
税务局
国家高新 广东省科学技术厅、广东省财
惠州豪
4 技术企业 政厅、国家税务总局广东省税 GR201844002790 2018.11.28 三年
鹏
证书 务局
经核查，本所律师认为，发行人及博科能源、曙鹏科技、惠州豪鹏享受的
上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控制的企业享受的财政补助及其合法性
根据《审计报告》，并经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控制
的企业新增政府补助（补贴金额 20 万元以上）情况如下：
享受
期间 序号 项目 金额（元） 相关批准机关、依据文件
方
深圳市财政委员会 深圳市经济贸易和信息
发行 化委员会关于印发《深圳市支持外经贸发
1 出口信用保险保费 289,012
人 展专项资金管理办法》的通知（深财规
[2017]9 号）
深圳市财政委员会 深圳市经济贸易和信息
发行 化委员会关于印发《深圳市支持外经贸发
2 出口信用保险保费 318,577
人 展专项资金管理办法》的通知（深财规
[2017]9 号）
曙鹏 2020 年度企业研究开发资助计划第一批拟
3 企业研究开发资助 545,000
科技 资助企业名单公示
2021 年科技创新专项资金（2020 年第一批
曙鹏
4 高新技术企业认定 200,000 国家高新技术企业认定奖励）拟资助企业
科技
名单公示
2021 年
1 月-6 月 深圳市财政委员会 深圳市经济贸易和信息
曙鹏 出口信用保险保费 化委员会关于印发《深圳市支持外经贸发
5 470,786
科技 资助 展专项资金管理办法》的通知（深财规
[2017]9 号）
曙鹏 工商业用电降成本 《深圳市工商业用电降成本暂行办法》
6 221,480.14
科技 资助 （深经贸信息规（2018）12 号）
曙鹏 工商业用电降成本 《深圳市工商业用电降成本暂行办法》
7 434,625.24
科技 资助 （深经贸信息规（2018）12 号）
深圳市财政委员会 深圳市经济贸易和信息
博科 出口信用保险保费 化委员会关于印发《深圳市支持外经贸发
8 414,150
能源 资助 展专项资金管理办法》的通知（深财规
[2017]9 号）
惠州 新一代全自动绿色 [区科工信局]关于下达 2021 年广东省促进
9 2,436,200
豪鹏 锂离子电池生产线 经济高质量发展企业技术改造专项入库项
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技术改造补助 目（第二批）资金安排计划地通知（惠市
工信〔2021〕54 号）
经核查，发行人及其控制的企业补充披露期间享受的单笔金额在 20 万元以
上的主要财政补贴合法、有效。
（四）补充披露期间，发行人及其控制的企业的纳税情况
根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局于 2021 年 7 月 2 日出具的《税务违
法记录证明》（深税违证[2021]27693 号），该局自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日未发现发行人有重大税务违法记录。
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局于 2021 年 7 月 2 日出具的《税务违
法记录证明》（深税违证[2021]27696 号），该局自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日未发现曙鹏科技有重大税务违法记录。
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局于 2021 年 7 月 2 日出具的《税务违
法记录证明》（深税违证[2021]27742 号），该局自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日未发现博科能源有重大税务违法记录。
根据国家税务总局惠州市惠城区税务局于 2021 年 7 月 20 日出具的《涉税
征信情况》，惠州豪鹏 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日正常纳税申报，在
该局税收征管信息系统中暂未发现该企业有税收违法违纪情况记录。
根据国家税务总局惠州仲恺高新技术产业开发区税务局于 2021 年 7 月 8 日
出具的《纳税证明》，广东豪鹏 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止无违法
违纪记录。
综上，本所律师认为，发行人及其控制的企业在补充披露期间，无重大税
务违法违规记录，未受到主管税务部门的行政处罚。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）补充披露期间，发行人及其控制的企业环境保护合规情况
根据深圳市生态环境局 2021 年 8 月 3 日出具的《复函》，深圳市豪鹏科技
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股份有限公司、曙鹏科技（深圳）有限公司、博科能源系统（深圳）有限公司
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日在全市均无环保行政处罚记录。
根据惠州市生态环境局惠城分局 2021 年 7 月 6 日出具的《回复》，经认真
审查，惠州市豪鹏科技有限公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间无
环境环保方面的行政处罚记录。
（二）补充披露期间，发行人及其控制的企业的安全生产情况
根据深圳市龙岗区应急管理局于 2021 年 7 月 19 日出具的《安全生产情况
证明表》，发行人于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 6 日期间无因安全生产违
法行为而受到该局处罚，该局也未接到有关发行人发生安全生产事故的报告。
根据深圳市龙华区应急管理局于 2021 年 7 月 6 日出具的《安全生产情况证
明表》，曙鹏科技、博科能源于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 6 日期间无因
安全生产违法行为而受到该局处罚，该局也未接到有关曙鹏科技、博科能源发
生安全生产事故的报告。
根据惠州市惠城区应急管理局于 2021 年 7 月 6 日出具的《证明》，惠州豪
鹏于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 5 日期间无涉及安全生产法律、法规的行
政处罚记录，该局也未接到惠州豪鹏发生生产安全事故的报告。
（三）补充披露期间，发行人及其控制的企业的质量监督合规情况
根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 7 月 8 日出具的《违法违规记录证
明》，发行人、博科能源、曙鹏科技于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日没
有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品
和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根据惠州市惠城区市场监督管理局于 2021 年 7 月 19 日出具的《证明》，2
021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，暂未发现惠州豪鹏有违法违规记录。
根据惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局于 2021 年 7 月 23 日出
具的《证明》，广东豪鹏自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止，没有被该
局行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人及其控制的企业报告期内不存在环境保护和
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产品质量、技术等方面的重大行政处罚。
十、发行人的劳动用工与社会保障
（一）劳动用工
根据发行人及其控制的企业提供的员工花名册等资料及本所通过对相关人
员访谈核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控制的企业的在册员工为
5,890 人。发行人及其控制的企业已与在册员工签订《劳动合同》。经抽查该等
劳动合同、协议范本，上述合同的内容和形式合法有效，符合法律规定。
（二）补充披露期间，社会保险及住房公积金的合规情况
根据深圳市社会保险基金管理局于 2021 年 7 月 12 日出具的《证明》，发
行人于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规
或者规章而被该局行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 6 日出具的《证明》，发行
人无因违法违规行为而被处罚的情况。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2021 年 8 月 10 日出具的证明，曙鹏科
技于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或
者规章而被该局处罚的记录。根据深圳市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 8
日出具的《证明》，曙鹏科技在 2021 年 12 月 1 日至 2021 年 6 月 30 无因违法
违规行为而被处罚的情况。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2021 年 8 月 10 日出具的证明，博科能
源于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或
者规章而被该局处罚的记录。根据深圳市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 5
日出具的《证明》，博科能源在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日无因住房
公积金违法违规行为被该中心行政处罚的情况。
根据惠州市社会保险基金管理局惠城分局于 2021 年 7 月 16 日出具的《说
明》，惠州豪鹏于 2012 年 6 月在该区办理社会保险登记，无欠费记录。根据惠
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州市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 26 日出具的《证明》，惠州豪鹏于
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日无违法处罚的记录。
补充披露期间，发行人及其控制的企业已按照相关规定为员工缴纳社保和
住房公积金。
发行人控股股东、实际控制人潘党育已出具承诺，承诺将无条件全额承担
有关政府部门或司法机关认定的需由发行人及其控制的企业补缴的全部社会保
险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求
的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由发行人及
其控制的企业支付的所有相关费用。
（三）劳务派遣
报告期各期末，公司及其子公司从劳务派遣单位接受派遣人员数量占用工
总 数 的 比 例 分 别 为 2.77% 、 7.42% 、 5.30% 、 1.14% ， 未 超 过 其 用 工 总 数 的
10%，符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
补充披露期间，根据深圳市人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 19 日出
具的《复函》，发行人及曙鹏科技、博科能源自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。根据惠州市惠城区
人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 29 日出具的《证明》，惠州豪鹏自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，没有因违反劳动保障法律法规和规章而受到
该局行政处理或处罚的记录。同时，发行人实际控制人潘党育已书面承诺：
“若公司及其控制的企业因劳动用工受到相关部门的行政处罚或遭受其他损失
的，本人将全额补偿豪鹏股份及其控制的企业因此遭受的损失。”
综上，本所律师认为，发行人及其控制的企业报告期内不存在有关劳动方
面的重大行政处罚。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制的企业涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
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报告期内，发行人及其控制的企业不存在新增尚未了结的重大诉讼及仲裁
案件（标的超过 50 万元）。
（二）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，除律师工作报告“二十三、发行人境外上市架构的搭建及拆除
情况”中所述潘党育、潘胜斌涉及美国豪鹏私有化集体诉讼外，发行人的其他
董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
事项。
（三）发行人 5%以上股份的其他股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项
报告期内，除律师工作报告“二十三、发行人境外上市架构的搭建及拆除
情况”中所述发行人股东潘党育、李文良涉及美国豪鹏私有化集体诉讼外，持
有发行人 5%以上股份的其他股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行上市具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》及其他
法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的有关条件，发
行人本次上市不存在实质性法律障碍；发行人本次发行上市尚需取得中国证监
会核准和深交所的同意。
本律师工作报告正本一式五份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文，为本补充法律意见之签字页）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（一）》签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
叶兰昌
经办律师：_________________
陈建惠
经办律师：_________________
陈奋宇
经办律师：_________________
王梓塍
年 月 日
5-1-2-140