豪鹏科技：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见2022-08-22
北京德恒律师事务所
关于
深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见
目 录
释义 ......................................................................... 2
一、 本次发行上市的批准与授权 ............................................. 5
二、 本次发行上市的主体资格 ............................................... 6
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................... 6
四、 发行人的设立 ........................................................ 12
五、 发行人的独立性 ...................................................... 13
六、 发起人、发行人股东及实际控制人 ...................................... 14
七、 发行人的股本及其演变 ................................................ 19
八、 发行人的业务 ........................................................ 20
九、 关联交易及同业竞争 .................................................. 21
十、 发行人的主要财产 .................................................... 22
十一、 发行人的重大债权债务.............................................. 24
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................... 25
十三、 发行人章程的制定和修改 ............................................ 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 26
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 .............. 27
十六、 发行人的税务 ..................................................... 27
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................ 28
十八、 发行人的劳动用工与社会保障 ........................................ 29
十九、 发行人募集资金的运用.............................................. 30
二十、 发行人业务发展目标................................................ 31
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚.............................................. 31
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................... 32
二十三、 发行人境外上市架构的搭建及拆除情况 ................................ 32
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见 ...................................... 33
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首次公开发行股票并上市的法律意见
释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人、豪鹏股
指 深圳市豪鹏科技股份有限公司
份、公司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并上市的行为
豪鹏有限 指 发行人前身深圳市豪鹏科技有限公司
安信国际 指 Essence International Capital Limited，系公司股东
共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙），系公司
厚土投资 指
股东
深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙），系
深圳惠友 指
公司股东
豪鹏控股 指 深圳市豪鹏国际控股有限公司，系公司股东
安豪科技 指 珠海安豪科技合伙企业（有限合伙），系公司股东
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司，系公司股东
珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合
珠海信德 指
伙），系公司股东
香港惠友 指 惠友资本香港有限公司，系公司股东
深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有
人才基金 指
限合伙），系公司股东
杭州广发信德乒乓鸿鹄股权投资基金合伙企业（有限
杭州信德 指
合伙），系公司股东
擎石投资 指 珠海擎石投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
小禾投资 指 深圳市小禾投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
博科能源 指 博科能源系统（深圳）有限公司，为公司全资子公司
曙鹏科技 指 曙鹏科技（深圳）有限公司，为公司全资子公司
香港豪鹏国际 指 香港豪鹏国际有限公司，为公司全资子公司
香港豪鹏科技 指 香港豪鹏科技有限公司，为公司全资孙公司
惠州豪鹏 指 惠州市豪鹏科技有限公司，为公司全资孙公司
广东豪鹏 指 广东省豪鹏新能源科技有限公司，为公司全资子公司
Highpower International, Inc. 及 其 前 身 SRKP 11,
美国豪鹏 指
Inc.、Hong Kong Highpower Technology, Inc.
《香港豪鹏科技 《关于香港注册有限公司香港豪鹏科技有限公司的
指
法律意见》 法律意见书》
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《香港豪鹏国际 《关于香港注册有限公司香港豪鹏国际有限公司的
指
法律意见》 法律意见书》
保荐机构、主承销
指 安信证券股份有限公司
商、安信证券
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
北京德恒律师事务所经办发行人首次公开发行股票
本所律师 指
并上市事宜的签字律师
《北京本所律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有
《律师工作报告》 指
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《北京本所律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有
本法律意见 指
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》
发起人 指 共同发起设立深圳市豪鹏科技股份有限公司的股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》
《公司章程（草
指 《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程（草案）》
案）》
《招股说明书（申 《深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票
指
报稿）》 并上市招股说明书（申报稿）》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
《审计报告》 指
为 XYZH/2021SZAA50022 的《审计报告》
《内部控制鉴证 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
指
报告》 为 XYZH/2021SZAA50046 的《内部控制鉴证报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
《纳税鉴证报告》 指
为 XYZH/2021SZAA50044 的《纳税鉴证报告》
中华人民共和国大陆地区（为本律师工作报告之目
中国、境内 指
的，不包括香港、澳门和台湾）
元/万元 指 人民币元/万元
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
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法律意见
德恒 06F20190881-001 号
致：深圳市豪鹏科技股份有限公司
1. 根据本所与发行人签订的专项法律顾问合同，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《首发管
理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证
监会的有关规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
本次发行上市出具本法律意见。
2. 为出具本法律意见，本所律师查验了发行人提供的有关文件及其复印
件，发行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并上市工作过程中，发行
人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件
与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等
文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见
及《律师工作报告》有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐
瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3. 本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，以及中国现
行法律、法规、规章、规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告
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中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做
出任何判断或保证。
4. 本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必
备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的本法律意见承担相应的
法律责任。
5. 本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引
用本法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
6. 本法律意见仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经
本所书面同意或应有权部门的要求，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容
或对本法律意见的内容作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
7. 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具之日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准与授权
发行人已于 2021 年 4 月 3 日、2021 年 4 月 18 日分别召开第一届董事会第
六次会议、2021 年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议
案。
经核查，本所律师认为，发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的召
集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，相关董事会决议、股东大会决
议合法有效。发行人董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合
中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，但尚
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须取得证监会核准；发行人本次股票发行后上市交易尚须获得深圳证券交易所同
意。
二、 本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的前身为豪鹏有限，系成立于 2002 年 10 月 8 日的有限责任公司。
2020 年 12 月 15 日，发行人按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
并 取 得 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914403007432179488）。
2. 发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，并依法于国家企业信用信
息公示系统公布了历年的年度报告，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行上市实行公平、公正的原则，计划发
行 2000 万股，发行股票面值为每股面值人民币 1 元，每股的发行价格和发行条
件相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发
行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3. 根据发行人与安信证券签署的《关于首次公开发行股票之保荐协议》（以
下简称“《保荐协议》”），发行人本次发行上市由具有保荐机构资格的安信证
券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4.发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专
门委员会、董事会秘书等工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括三名独立
董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法
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履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项之规定。
5. 根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7.根据相关政府部门出具的合规证明及发行人控股股东、实际控制人的无犯
罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经本
所律师通过互联网进行查询，发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 主体资格
（1）发行人的前身系豪鹏有限，成立于 2002 年 10 月 8 日，豪鹏有限于 2020
年 12 月 15 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。据此，本所律师
认为发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首
发管理办法》第八条、第九条之规定。
（2）根据信会师报字[2020]第 ZI10694 号《验资报告》，发行人的注册资本
已足额缴足；发行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，发行人承
继了豪鹏有限的全部财产。发行人设立后已经依法办理或正在办理相关资产权属
的变更登记手续，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形。根据发行
人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符
合《首发管理办法》第十条之规定。
（3）根据发行人的说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产
经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首
发管理办法》第十一条之规定。
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（4）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为锂离子电
池及镍氢电池的研发、生产及销售；根据《审计报告》，发行人最近三年的主营
业务收入占营业收入的比例均高于 95%，发行人最近三年内主营业务没有发生重
大变化；根据发行人的说明并经本所律师核查，最近三年内，发行人的董事、高
级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化，符合《首发管理办法》
第十二条之规定。
（5）根据发行人提供的工商登记资料以及控股股东、实际控制人的说明并
经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三
条之规定。
2. 规范运行
（1）根据《公司章程》、相关制度文件以及发行人股东大会、董事会、监事
会会议文件并经本所律师查验，发行人建立健全了相关股东大会、董事会、监事
会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具有完善的公司治理结
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）保荐机构安信证券已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行上市
前的辅导，根据该等人员的确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管
理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺、有权机关出具的证明，
并经本所经办律师通过网上公开途径核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：①被证监会采
取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者
最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的前述情况符
合《首发管理办法》第十六条之规定。
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（4）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据政府主管部门出具的证明及发行人书面确认，并经本所经办律师
通过互联网进行查询，发行人不存在以下情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（6）根据发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》，发行人的《公司
章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审
议程序。根据《审计报告》、发行人承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意
见出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，并经本所经
办律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见出具之日，发行人
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
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3. 财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人的书面确认，截至本法律意见出具之日，
发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符
合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，并经本所经办律师核查
发行人的内控制度文件，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册
会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二
十二条之规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人的会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永
中和会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三
条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未
进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经本所经
办律师核查，发行人已完整披露了主要关联方关系并按重要性原则恰当披露了主
要关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的条
件：
①发行人最近 3 个会计年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）均为正数，且净利润累计超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》
第二十六条第（一）项之规定。
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②发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的营业收入分别为 191,487.23
万元、207,087.75 万元、262,371.57 万元，累计超过 30,000 万元，符合《首发管
理办法》第二十六条第（二）项之规定。
③截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额（注册资本）为人民币 6,000
万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项之规定。
④截至本法律意见出具之日，发行人归属于母公司股东净资产为 89,754.33
万元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发
管理办法》第二十六条第（四）项之规定。
⑤截至本法律意见出具之日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理
办法》第二十六条第（五）项之规定。
（7）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、税收优惠政策性文件、
备案证明、发行人及其控制的企业主管税务机关出具的证明，发行人依法纳税，
各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》、发行人承诺，并经本所经办律师通过互联网核查，
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件、发行人的确认，
并经本所经办律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（10）根据《审计报告》、主要资产权属证明文件、发行人的书面确认，并
经本所经办律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
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①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的专利、软件著作权等重要资产或专有技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
（一）经核查，发行人系由豪鹏有限整体变更设立的股份有限公司，由豪鹏
有限全体股东作为发起人以豪鹏有限截至 2020 年 10 月 31 日经审计账面净资产
503,607,982.15 元按 1：0.119 的比例折股投入设立。
（二）经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规
范性文件的规定，并已得到行政主管机关的许可；
（三）经核查，《深圳市豪鹏科技股份有限公司发起人协议书》由全体发起
人共同签署，内容符合法律、法规和规范性文件的规定；
（四）经核查，发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，发
行人在整体变更为股份公司时系按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
且系以改制基准日审计的净资产额为依据折股为股份有限公司股本，符合法律、
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法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司的设
立条件；发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的
法律风险。
五、 发行人的独立性
（一） 业务独立
根据发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人的业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及显失公允的关联交易。据
此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二） 资产独立完整
根据《审计报告》、发行人主要财产的权属证书并经本所律师查询不动产、
知识产权登记部门及发行人出具的说明，发行人具备与生产经营有关的生产系统
和配套设施。如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述，发行
人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或
使用权。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 人员独立
根据发行人的说明并经核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他行政职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。据此，本所律师认为，发行人的人
员独立。
（四） 机构独立
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根据《公司章程》《内部控制鉴证报告》等公司内部治理文件、发行人出具
的说明及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人已按照《公司法》《公司章程》
的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策
及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人机构独立。
（五） 财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，
建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。发
行人开立了独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。发
行人不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或
其他关联方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
或其他关联方提供违规担保的情形。据此，本所律师认为，发行人财务独立。
（六） 具有完整业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、发行人的确认，发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有独立的决策和执行
机构，发行人独立对外签署合同，独立采购，独立销售其生产的产品。据此，本
所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、发行人股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
根据发行人确认及本所律师核查，发起人设立时共有 28 名发起人，其中：4
名境内法人股东为在中国大陆境内注册成立并有效存续的有限责任公司；安信国
际、天进贸易有限公司、良晖有限公司、香港惠友、Decent H Holdings Limited
等 5 名股东为在香港设立并有效存续的有限责任公司，12 名有限合伙股东均为
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在中国境内依法设立并有效存续的合伙企业，7 名自然人股东均为具有完全民事
权利能力和民事行为能力的中国公民。发行人的发起人及股东均具有法律、法规
及规范性文件规定的担任股份公司发起人及股东的资格。发行人的发起人的人
数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 发起人的出资
经核查，发行人系由豪鹏有限整体变更的股份有限公司，全体发起人均为豪
鹏有限的股东，变更前后其持股比例不变；发起人已投入发行人的资产产权关系
清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（三） 发起人投入发行人的资产
经核查，发行人不存在发起人股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情形；不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的情
形；不存在发起人股东以其他资产或权利折价入股的情形。
（四） 发行人的现有股东
1. 经核查，发行人的现有股东与发起人股东一致，共 28 名，不存在变动情
况。
2. 经核查，根据《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定，安信国际
系国有单位实际支配的企业，其已按程序向国有资产上级主管部门申报发行人国
有股权管理方案，尚待取得有权国有资产主管部门关于发行人国有股权管理方案
的批复意见。
（五） 发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的工商登记资料、发行人确认，并经本所律师核查，报告期
内，发行人控股股东、实际控制人为潘党育，理由如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，关于控制的定义为：指有权决定一
个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情
形之一的，为拥有上市公司控制权：1. 为上市公司持股 50%以上的控股股东；
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2. 可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3. 通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4. 依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5. 中国证监会或者本所
认定的其他情形。
根据《首发业务若干问题解答》，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在
确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发
行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对
公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、
审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
1. 发行人实际控制人的认定
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，潘党育通过个人及豪鹏控股共计持有发行人 33.65%的股份，通过担任安豪
科技的执行事务合伙人委派代表实际支配发行人 4%的表决权，潘党育合计可实
际支配发行人 37.65%的表决权，为发行人实际控制人。潘党育作为实际控制人
通过以下方式实现对发行人的控制：
（1）直接和间接持有发行人的股份
潘党育个人直接持有发行人 28.88%的股份，通过豪鹏控股间接持有发行人
4.77%的股份，合计持有发行人 33.65%的股份。根据安豪科技的合伙协议：①潘
党育作为安豪科技的执行事务合伙人豪鹏控股的委派代表，有权对外代表安豪科
技并执行合伙事务；②除法定事由或合伙协议约定事由外，其执行事务合伙人的
身份不得被随意罢免，且罢免执行事务合伙人需经全体合伙人一致同意方可作出
有效决议。据此，依据该合伙协议约定，潘党育可以控制安豪科技进而实际支配
安豪科技持有的发行人 4%股份的表决权。
（2）对董事会存在重大影响
截至本法律意见出具之日，发行人董事会成员共有 9 名（其中 3 名为独立董
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事），潘党育共提名 4 名非独立董事（潘党育、郭玉杰、潘胜斌、廖兴群）并当
选，占非独立董事成员的半数以上，且潘党育担任发行人的董事长，潘党育对发
行人董事会具有重大影响。
（3）对经营存在重大影响
潘党育作为发行人的创始人及总经理，在公司发展战略及经营管理方面具有
重大影响，可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项。
2. 报告期内实际控制人没有发生变更
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，最近三年内，潘党育对
发行人的控制地位没有发生变化，具体分析如下：
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月期间，豪鹏有限作为外商独资企业，香港豪
鹏科技为豪鹏有限的唯一股东，有权决定豪鹏有限的一切重大事项。潘党育作为
香港豪鹏科技的董事，代表香港豪鹏科技对豪鹏有限的重大事项包括但不限于董
事、监事人员的任免、投融资重大事项进行决策并签署股东决定。豪鹏有限的 3
名董事均由潘党育代表香港豪鹏科技进行任免。此外，潘党育也担任豪鹏有限的
法定代表人、董事长兼总经理，对公司的经营方针、发展规划及日常经营管理具
有重大影响。
2020 年 9 月至 2020 年 12 月期间，豪鹏有限拆除红筹架构并陆续引进外部
投资人，潘党育作为豪鹏有限的第一大股东，其持股比例远远高于第二大股东，
且不低于 30%，能够对豪鹏有限的股东会产生重大影响。
股份公司成立后，如上所述：①在持股比例上，潘党育通过个人和豪鹏控股
合计持有发行人 33.65%的股份，通过担任安豪科技的执行事务合伙人委派代表
实际支配发行人 4%的表决权，潘党育合计可实际支配发行人 37.65%的表决权；
②潘党育提名 4 名董事（占非独立董事半数以上）并当选，且潘党育担任发行人
董事长，对发行人董事会有重大影响；③潘党育作为创始人及总经理，在公司产
品研发及经营管理方面具备重大影响，可以实际支配或者决定发行人的重大经营
决策、重要人事任命等事项。
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据此，自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人及其前身的实际控制人一直为潘党
育，符合《首发管理办法》第十二条规定的“最近 3 年实际控制人没有发生变更”
的发行条件。综上所述，截至本法律意见出具之日，潘党育为发行人的实际控制
人，发行人的实际控制人在最近三年内未发生变更。
（六） 发行人股东私募投资基金备案情况
截至本法律意见出具之日，发行人共有 28 名股东，其中自然人股东 7 名，
非自然人股东 21 名，其中有 9 名属于私募投资基金，均已履行私募投资基金备
案程序。
（七） 最近一年新增股东情况
经核查，发行人现有 28 名股东均为最近一年新增股东，与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系、关联关系如下：
1. 广发乾和为广发证券股份有限公司 100%持股的公司，珠海信德及杭州信
德的执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司为广发证券股份有限公司 100%
持股的公司。公司董事杨立忠为珠海信德提名的董事。
2. 豪鹏控股为潘党育 100%持股的公司，豪鹏控股为安豪科技的执行事务合
伙人，潘党育为安豪科技的执行事务合伙人委派代表。
3. 香港惠友为杨龙忠控制的公司，深圳惠友的执行事务合伙人深圳市惠友
创盈投资管理有限公司为杨龙忠控股的公司（持股 90%）。公司董事谢嫚为深圳
惠友提名的董事。
4. 小禾投资的执行事务合伙人刘丽丽担任人才基金的执行事务合伙人深圳
市高新投人才股权投资基金管理有限公司的总经理
5. 擎石投资的普通合伙人何宽华任广发乾和董事长，蔡铁征担任广发乾和
董事及总经理，钟鸿鸣担任广发乾和董事，陈丹担任广发乾和监事，蔡铁征、钟
鸿鸣、陈丹均分别持有擎石投资 1.85%份额；何宽华任擎石投资执行事务合伙人，
并直接持有擎石投资 1.85%份额。
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6. 厚土投资的有限合伙人陈艳艳为发行人控股股东、实际控制人潘党育配
偶的弟媳，通过厚土投资间接持有发行人 471,097.00 股股份。
7. 发行人股东王君艺为发行人的人力资源总监，持有发行人 158,940.00 股
股份。
8. 本次发行的保荐机构及主承销商安信证券全资孙公司安信国际资本直接
持有发行人 3,797,580.00 股，占发行人总股本的 6.3293%。
除上述已披露的关联关系外，发行人最近一年新增股东与公司其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身豪鹏有限的历史沿革
1. 经核查，发行人前身豪鹏有限存在一次股权转让未办理工商变更登记
的情形。详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（一）
豪鹏有限的设立及历次变化”之“3. 2005 年 4 月，豪鹏有限第二次股权转让”。
根据《民法典》第五百零二条规定：“……依照法律、行政法规的规定，
合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，
不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。……”因此，本所律师
认为，股权转让的工商变更登记并非股权转让协议的生效要件，当事人未办理工
商变更登记手续的，并不影响股权转让合同的法律效力。
据此，本所律师认为，此次股权转让未办理工商变更登记并未影响发行人目
前股权结构的稳定性，不会对发行人的本次发行上市造成实质性不利影响。
2. 经核查，发行人历史上存在股权代持的情形。截至报告期前，发行人历
史上发生的股权代持已解除，上述代持关系的解除真实、合法、有效，不存在潜
在法律风险。详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（一）
豪鹏有限的设立及历次变化”之“11.关于股权代持的说明”。
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本所律师认为，除历史上的一次股权转让未办理工商变更及股权代持情形
外，豪鹏有限设立时其他历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了
相应的工商变更登记手续，符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
（二） 发行人设立时的股权设置
经本所律师核查后确认，豪鹏有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要
的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人设立后的股本结构变动情况
经本所律师核查，发行人设立后未发生股本结构的变动。
截至本法律意见出具之日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（四） 发行人股权质押及其他第三方权利情况
根据发行人提供的工商登记资料、发行人及发行人股东出具的声明、承诺并
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东所持发行人股份权属清晰，不存在
权属纠纷或争议，不存在质押等权利限制情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效；发行人
股东所持发行人股份权属清晰，不存在股份质押等权利限制情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控制的企业的经营范围
及经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人经营范围的变更情况
经核查，发行人历次经营范围变更均履行了法律、法规、规范性文件及公司
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章程规定的程序，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人境外业务经营情况
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，发行人在香港设立全资子公司香港豪鹏国际和全资孙公司香港豪鹏科技作为
境外业务销售平台。根据香港方氏律师事务所出具的《香港豪鹏科技法律意见》
和《香港豪鹏国际法律意见》、发行人的确认并经本所律师核查，香港豪鹏科技
和香港豪鹏国际的经营合法合规，真实有效。
（四） 发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主营业务为锂离子电池、镍
氢电池的研发、生产与销售。发行人报告期内主营业务未发生重大变化，且主营
业务突出。
（五） 发行人的持续经营情况
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人有效存续，
生产经营正常，财务状况良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。
基于上述，本所律师认为，发行人的生产经营符合相关法律、法规及规范性
文件的规定；发行人报告期内主营业务未发生重大变化，且主营业务突出；发行
人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
截至本法律意见出具之日，发行人的主要关联方包括发行人的主要股东、发
行人控制的企业、发行人的参股公司、董事、监事和高级管理人员；与董事、监
事和高级管理人员关系密切的家庭成员；前述关联自然人实际控制或担任董事和
高级管理人员的公司，报告期内曾存在关联关系的主要关联方以及根据实质重于
形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益
倾斜的法人、其他组织或者自然人。
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（二） 报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人近三年
与关联方之间发生的重大关联交易为购销商品、关联担保及关联租赁等。经核查，
发行人的上述重大关联交易已根据交易时的法律、法规及规范性文件及公司章程
的规定履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
（三） 保障关联交易公允的决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中明确了关
联交易公允决策的具体程序，该等规定符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在主营业务相同或相似的
情况，不存在同业竞争。为避免与发行人同业竞争，发行人控股股东及实际控制
人潘党育向发行人出具了避免同业竞争的承诺函，该避免同业竞争的承诺真实、
合法、有效。
（五） 关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》
以及其他有关申请文件中对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在影响本次发行上市的重大关联交易
及同业竞争的情形，且已采取有效措施，以保证将来可能发生的关联交易的公允
性以及避免同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人主要财产的取得方式及权属状态
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经核查，发行人及其控制的企业拥有的土地使用权、房屋、注册商标、专利、
生产经营设备、出资权益或股权等主要财产系通过出资、出让、受让、购买、自
建、申请等方式取得。发行人及其控制的企业拥有的上述主要财产产权清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 发行人主要财产的权利限制情况
经核查，除发行人部分不动产权、部分知识产权、相关机器设备抵押、质押
给银行外，发行人及其控制的企业拥有的其他主要财产及权利未设置抵押、质押、
担保等他项权利，发行人及其控制的企业对其拥有的财产及权利的所有权或使用
权的行使不存在法律障碍。
（三） 发行人及其控制的企业的租赁房屋
经本所律师查验，发行人及子公司博科能源、曙鹏科技承租的部分房屋的出
租方未提供该等租赁房屋的产权证书，主要原因系该等房屋所占用的土地原为集
体土地，在深圳市农村城市化过程中形成历史遗留问题，目前未能办理有关权属
证书。
发行人及子公司博科能源、曙鹏科技承租的未取得权属证书场地主要包括宿
舍、办公场所和厂房。办公场所及厂房部分已取得出租方关于历史遗留违法建筑
的申报回执并取得城市更新和土地整备局出具的相关回函，该部分厂房尚未纳入
城市更新拆除重建范围或虽已纳入土地整备计划，但 2022 年 12 月 31 日前无拆
除计划。而宿舍属于非核心的辅助性生活用房，可替代性强、寻找替代难度较低，
且未直接用于生产活动，因此不能正常租赁时对公司生产经营影响较小。根据发
行人书面说明，若因为租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，发行
人可以在短时间内在附近地区租赁替代性房屋，用来满足员工宿舍使用的需要，
不会对发行人持续经营产生重大影响。
就上述租赁房产可能产生的搬迁风险，发行人已通过加快自有生产基地的建
设予以防范风险：发行人子公司广东豪鹏拥有两块土地，其中一块土地面积为
72,488.00 平方米，规划建筑面积约为 24 万平方米，已开工建设。根据广东豪鹏
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与惠州市水电建筑工程有限公司签署的《建设工程施工合同》，施工总工期为 400
天，预计 2022 年 4 月份竣工。如届时发行人及曙鹏科技需要搬迁，广东豪鹏已
开工建设的土地建成后的厂房亦可容纳发行人、曙鹏科技的生产。
发行人实际控制人潘党育已就上述租赁房产向发行人出具承诺，如发行人及
其控制的企业因租赁房产未办理房产证，或因租赁房产被拆除或拆迁，或因租赁
合同被认定无效，或因租赁合同未履行房屋租赁登记备案手续或者出现任何其他
纠纷，并因此给发行人及其控制的企业造成经济损失，本人将向发行人及其控制
的企业承担连带赔偿责任。
综上，本所律师认为，发行人租赁的部分房屋产权瑕疵不会对发行人的生产
经营产生重大不利影响。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 合同之债
发行人及其控制的企业正在履行或将要履行的重大合同主要包括采购合同、
销售合同、授信、借款及担保合同、承销及保荐协议等。经核查，本所律师认为，
该等重大合同合法、有效，发行人履行该等重大合同不存在潜在风险和法律障碍。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合
同。
（二） 侵权之债
根据发行人及其控制的企业有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，
并经本所律师核查，发行人及其控制的企业不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的关联交
易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（四） 其他应收应付款
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根据《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的
其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围内，合法、有效，
不存在重大的偿债风险，不会对本次发行上市产生重大影响。
基于上述，本所律师认为，发行人的重大债权、债务合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人合并、分立、减资、重大资产出售与收购
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过合并、
分立和减资、重大资产出售与收购的情形。
（二） 发行人增资扩股
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及前身的历次增资扩股行为
均符合当时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并已履行必要的
法律手续，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售和收购等计划
根据发行人的说明，并经本所律师核查，除本法律意见已披露的本次募集资
金投资项目外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人没有拟进行重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为的具体计划与安排。
基于上述，本所律师认为，报告期内发行人未发生合并、分离、减资及重大
资产收购与出售，发行人报告期内的历次增资均履行了必要的法律程序，真实、
合法、有效。
十三、 发行人章程的制定和修改
（一） 发行人章程的制定和修改
经本所律师核查，发行人设立以来公司章程的制定和修改均履行了必要的法
律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人《公司章程（草案）》
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为本次发行上市之目的，发行人根据《上市公司章程指引》等相关法律、法
规及规范性文件的规定对《公司章程》进行了修改，修改后的《公司章程（草案）》
已经发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过，该章程修订案自发行人本次
发行的股票上市交易之日起生效。经本所律师核查，发行人《公司章程》及《公
司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的
制定及修改已履行了必要的法律程序，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》
的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、
董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等
组织机构；选举了董事、独立董事和监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员；设立了总裁办、财务中心、研究院、营销中心、
管理中心、集成供应链等职能部门。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人已经制定和实施了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等公司治理制度，该等制度的内容符合相关法律、法规、规
范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
经核查，发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、表决
程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
经核查，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为，均履行了相
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关的法律程序，该等行为合法、合规、真实、有效。
基于上述，本所律师认为，发行人已具备健全的组织机构和完善的公司治理
结构，相关机构和人员能够依法履行职责，能够保证发行人规范运作。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的任职
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的任职资格、任
职程序符合相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
经核查，报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发生
的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。报告期
内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化，不会构成本次发
行上市的实质性障碍。
（三） 发行人的独立董事
经核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事的人数、任职资格及职权范
围符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、
任职程序及其变化符合法律、法规及规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的主要税种税率
经核查，发行人及其控制的企业执行的主要税种、税率符合现行法律、法规
及规范性文件的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
经核查，发行人及其控制的企业报告期内享受的主要税收优惠政策符合现行
法律、法规及规范性文件的规定。
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（三） 发行人享受的政府补助
经核查，发行人及其控制的企业报告期内享受的单笔金额在 20 万元以上的
主要补贴合法、有效。
（四） 发行人报告期内的纳税情况
根据发行人及其控制的企业所在地政府税务主管部门出具的证明，并经本所
律师核查，发行人及其控制的企业报告期内依法纳税，不存在重大税务违法违规
记录，未受到税务部门的重大行政处罚。
根据香港方氏律师事务所出具的《香港豪鹏科技法律意见》和《香港豪鹏国
际法律意见》，截至 2021 年 2 月 1 日，香港豪鹏科技和香港豪鹏国际并无因违反
税务等法律法规而涉及诉讼及/或刑事处罚。
基于上述发行人及其控制的企业主管税务部门出具的证明文件、境外律所出
具的法律意见并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业近三年
依法纳税，无重大税务违法违规记录，未受到主管税务部门的行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护
根据发行人及其控制的企业所在地的政府环保主管部门出具的证明、环评批
复文件、环评验收文件，并经本所律师核查，发行人及其控制的企业的生产经营
活动及募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人及其控制的企业近
三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处
罚的情形。
（二） 发行人产品质量和技术监督
根据发行人及其控制的企业所在地的政府产品质量和技术监督主管部门出
具的证明，并经本所律师的核查，发行人及其控制的企业的产品符合相关产品质
量和技术监督标准，发行人及其控制的企业近三年不存在因违反有关产品质量、
技术等标准方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
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十八、 发行人的劳动用工与社会保障
（一） 劳动用工
根据发行人及其控制的企业提供的员工花名册等资料及本所通过对相关人
员访谈核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控制的企业的在册员工为 4918
人。发行人及其控制的企业已与全体在册员工签订《劳动合同》。经抽查该等劳
动合同、协议范本，上述合同的内容和形式合法有效，符合法律规定。
根据香港方氏律师事务所出具的《香港豪鹏科技法律意见》，截至 2021 年 2
月 1 日，香港豪鹏科技不存在因违反劳工保护及其他香港有关公司雇员管理的法
律法规的情况而受到行政及/或刑事处罚的诉讼情况。
（二） 社会保险及住房公积金的合规情况
根据深圳市社会保险基金管理局分别于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 2 月 9 日、
2021 年 2 月 10 日出具的《证明》，发行人、曙鹏科技、博科能源 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规或规章而被该局行政
处罚的记录。
根据惠州市社会保险基金管理局惠城分局于 2021 年 2 月 9 日出具的《说明》，
惠州豪鹏于 2012 年 6 月在该区办理社会保险登记，无欠费记录。
根据惠州市住房公积金管理中心于 2021 年 3 月 12 日出具的《证明》，惠州
豪鹏在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日无违法处罚的记录。
自股份公司设立以来，发行人及其控制的企业已按照相关规定为大部分员工
缴纳住房公积金。
发行人控股股东、实际控制人潘党育已出具承诺，承诺若发行人及其控制的
企业若未按照国家规定为全体员工缴纳社会保险、住房公积金而被有关主管部门
责令补缴、追缴或处罚，潘党育将全额承担因此而需支付的补缴费用、罚款及其
他损失，保证发行人及其控制的企业不因此遭受任何损失。
（三） 劳务派遣
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经核查，截至报告期末，劳务派遣用工占发行人及其控制的企业用工总量的
5.30%。
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2021 年 2 月 4 日出具的《复函》，发行
人及曙鹏科技、博科能源自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，无因违
反劳动法律法规而被行政处罚的记录。根据惠州市惠城区人力资源和社会保障局
于 2021 年 2 月 4 日出具的《证明》，惠州豪鹏自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，没有因违反劳动保障法律法规和规章而受到该局行政处理或处罚的记
录。同时，发行人实际控制人潘党育已书面承诺：“若公司及其控制的企业因劳
动用工受到相关部门的行政处罚或遭受其他损失的，本人将全额补偿豪鹏股份及
其控制的企业因此遭受的损失。”
综上，本所认为，发行人及其控制的企业报告期内不存在有关劳动方面的行
政处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投向
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人首次公开发行
股票募集资金投资项目如下：
投资总额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1. 广东豪鹏新能源研发中心建设项目 17,669.12 10,000.00
2. 广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期） 220,017.96 140,000.00
合计 237,687.08 150,000.00
（二）募集资金投资项目的审批和备案
项目备案
序号 项目名称
备案部门 项目代码
1. 广东豪鹏新能源研发中心建设项目 仲恺高新区科技创新局 2103-441305-04-01-477335
广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一
2. 仲恺高新区科技创新局 2020-441300-38-03-082609
期）
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（三）募集资金投资项目的环评批复
环评批复（备案）
序号 项目名称
批复（备案）部门 文号
惠市环(仲恺)建[2021]45 号、惠仲环
1. 广东省豪鹏新能源研发中心建设项目 惠州市生产环境局
函[2021]61 号
广东省豪鹏新能源研发生产基地建设
2. 惠州市生产环境局 惠市环(仲恺)建[2021]44 号
项目（一期）
（四）募集资金投资项目的实施主体
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目“广东省
豪鹏新能源研发中心建设项目”和“广东省豪鹏新能源研发生产基地建设项目
（一期）”均由发行人子公司广东豪鹏负责实施。
基于上述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
已获得政府主管部门的备案、批准及相关环评批复（备案），履行程序合法、合
规。
二十、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所述业务发展目
标与发行人主营业务相一致。发行人业务发展目标符合国家产业政策和现行法
律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控制的企业涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
截至本法律意见出具之日，除《律师工作报告》正文之“二十一、诉讼、仲
裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控制的企业涉及的诉讼、仲裁及行政处罚”
外，发行人及其控制的企业不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人诉讼、仲裁及
行政处罚
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根据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制人的确认，并经本所
律师核查，截至本法律意见出具之日，除《律师工作报告》正文之“二十三、发
行人境外上市架构的搭建及拆除情况”中所述发行人股东潘党育、李文良涉及美
国豪鹏私有化集体诉讼外，持有发行人 5%以上股份的其他股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三） 发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，除《律师工作报告》正文之“二十三、发行人境外上市架构的搭建及拆
除情况”中所述潘党育涉及美国豪鹏私有化集体诉讼外，发行人董事长、总经理
不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了《招股
说明书（申报稿）》，对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见》
和《律师工作报告》的相关内容进行了认真的审阅。本所律师认为，发行人《招
股说明书（申报稿）》引用《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容与《法
律意见》和《律师工作报告》不存在矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书（申
报稿）》不致因引用《法律意见》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 发行人境外上市架构的搭建及拆除情况
发行人历史上曾经搭建红筹架构并以美国豪鹏为上市主体在美国证券交易
市场上市（发行人曾为上市公司美国豪鹏的境内全资孙公司），后美国豪鹏于
2019 年进行私有化并摘牌退市，美国豪鹏退市后，发行人的实际控制人与各相
关主体协商一致，决定为实现境内发行上市目的拆除红筹架构，并以发行人作为
在中国境内申请上市主体。截至本法律意见出具之日，发行人前身豪鹏有限历史
上存续的红筹架构已拆除完毕，各方不存在纠纷和争议。豪鹏有限搭建、拆除红
筹架构的主要过程具体详见《律师工作报告》正文“二十三、发行人境外上市架
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构的搭建及拆除情况。”
经核查，本所律师认为，发行人红筹架构搭建至拆除（含私有化及退市）已
履行必要的审批程序，符合有关外商投资、外汇管理、税收等方面的法律法规规
定。
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格及法
定条件；截至本法律意见出具之日，发行人不存在重大违法、违规行为或其他影
响本次发行上市的实质性法律障碍和风险；《招股说明书（申报稿）》所引用的《法
律意见》及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行上市尚需取得中国证
监会核准和深交所的同意。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的法律意见》签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王丽
经办律师：
叶兰昌
经办律师：
陈建惠
经办律师：
陈奋宇
经办律师：
王梓塍
年 月 日
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