安信证券股份有限公司
关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
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声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”“保荐机构”或“本保荐机
构”）接受深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“豪鹏科技”“发行人”“公
司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保
荐机构，并就本次发行出具了发行保荐书。为说明出具发行保荐书过程中的工作
情况，本保荐机构现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发
行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，出具本发行保荐工作报告。
本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。
本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《深圳市豪鹏科技股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告；
（二）本保荐机构投资银行管理委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员
会召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，
并进行立项表决；
（三）本保荐机构质量控制部及内核部进行现场审核；
（四）本保荐机构内核专员对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人就重
要事项尽职调查情况进行了问核；
（五）本保荐机构质量控制部和内核部对申请文件和保荐工作底稿进行审
核，审核完成后将申请文件提交内核委员审阅；
（六）本保荐机构内核委员会召开内核会议，参会内核委员就本次发行申请
文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明
资料，提出内核反馈意见；
（七）本保荐机构内核部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇
总反馈给项目组；
（八）项目组对内核反馈意见汇总进行答复并反馈给质量控制部、内核部和
参会内核委员，并对申请文件进行相应修改；
（九）参会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次
发行是否通过内核进行表决。
二、本次发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对深圳市豪鹏科技
股份有限公司首次公开发行股票项目立项申请文件实施了审核，主要工作程序包
括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信证
券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立
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项申请报告。2021 年 4 月 3 日，项目组向本保荐机构提出深圳市豪鹏科技股份
有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
（二）质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审查，了解该项
目的基本情况，就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，并
就有关问题召开立项初审会讨论后出具立项预审报告，在此基础上将立项申请提
请立项审核委员会审核。
（三）2021 年 4 月 9 日，立项审核委员会关于深圳市豪鹏科技股份有限公
司首次公开发行股票项目的立项审核会议（2021 年度第 11 次会议）在深圳市福
田区金田路 4018 号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立项审核委员会成
员共 7 名，分别为王时中、李华忠、肖江波、夏卫国、臧华、凌云、邓小超，参
会委员对立项申请进行了审议。经表决，豪鹏科技首次公开发行股票项目立项申
请获得通过。
三、本次发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人： 韩志广、高志新
项目协办人： 林文楷
其他项目组成员： 方敏仲、牛诗皓、邹静姝、廖信庭、沙春选
（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
初步尽调阶段：2019 年 11 月－2020 年 9 月
全面尽调阶段：2020 年 10 月－2021 年 5 月
辅导阶段：2021 年 1 月－2021 年 5 月
申报文件制作阶段：2021 年 1 月－2021 年 6 月
内部核查阶段：2021 年 4 月－2021 年 5 月
反馈回复及 2021 年半年报更新阶段：2021 年 7 月－2021 年 8 月
反馈意见补充问题回复阶段：2021 年 11 月—2021 年 12 月
2021 年年报更新阶段:2022 年 1 月—2022 年 3 月
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二次反馈意见回复阶段：2022 年 4 月
告知函回复阶段：2022 年 5 月
会后事项核查阶段：2022 年 5-7 月
（三）尽职调查的主要过程
项目组进驻现场后制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与发
行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各部门主要业务人员进行访谈，
函证和走访主要客户、供应商，以及召开协调会、咨询中介机构、开展专项讨论
等方式对发行人进行了尽职调查。尽职调查的主要过程和内容已记入尽职调查工
作日志。
1、尽职调查的主要方式
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲。
（2）向发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件。
（4）资料分析：分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观发行人基地，深层次了解发行人的商业模式及经营情况。
（6）对主要客户和供应商进行实地走访、函证，了解发行人上、下游情况。
指导发行人申请并取得相关政府部门、机构出具的合规证明函，网络查询发行人
是否存在违法违规记录，了解发行人合规运营情况。
（7）管理层访谈和尽职调查补充清单：与发行人的高级管理人员进行访谈，
了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行
业特点、业务模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及
进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（8）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点
及要求，访谈发行人各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况，抽查有
关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的股东大会、董事会等会议。
（10）辅导工作贯穿于尽职调查过程中：本保荐机构及其他证券服务机构依
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据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人实际控制人、发行人主要股东的法定
代表人、发行人董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不
局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合
在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重
大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意
见，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对是否存在代持股份的
情况，股东的股权锁定情况，股东股权质押、纠纷情况，避免同业竞争情况，董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资及在主要
供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行
人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，取得由税务、工
商等相关部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查阶段从 2019 年 11 月开始。
初步尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票的条件。
（2）全面尽职调查阶段。本项目的全面尽职调查阶段从 2020 年 10 月开始
至 2021 年 5 月。在该阶段，项目组协助发行人拆除了红筹架构，完善了公司治
理机制，规范了企业运作，并针对性地对发行人董事、监事和高级管理人员以及
持股 5%以上的股东或其法定代表人进行了辅导。同时，按照首次公开发行股票
的要求，本保荐机构对发行人开展了全面尽职调查。根据《保荐人尽职调查工作
准则》要求，走访了发行人的客户、供应商等，全面了解发行人整体经营情况；
向发行人下发尽职调查提纲，对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织结构与内部控制、财
务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全面
调查，并针对重点问题向发行人出具了保荐工作备忘录；收集发行人提供的尽职
调查相关文件、资料，并对文件、资料的真实性、准确性和完整性进行审查，根
据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5 号），搜集制作
工作底稿；听取有关人员介绍发行人情况，并要求其对所出具材料的真实性、完
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整性作出保证，同时要求发行人及相关人员对重点事项出具书面说明或承诺；列
席发行人为本次发行而召开的董事会和股东大会，并组织为本次发行召开的中介
机构协调会，对其它中介机构出具的专业意见进行审慎核查；制作申请文件中需
要保荐机构出具的文件并审阅全部申请文件。
（3）一轮反馈回复及 2021 年半年报更新尽职调查阶段。2021 年 7 月至 2021
年 8 月，项目组根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（211495 号）的相关要求对发行人的历史沿革、业务经营、资产、客户和供应
商、财务会计信息等事项进行了补充核查并完善相关工作底稿。同时，项目组根
据 2021 年半年报情况，对发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监
事和高级管理人员以及核心技术人员、公司治理、同业竞争、关联交易、其他重
大事项等方面开展尽职调查工作，并补充完善了相关底稿，更新了前期项目申报
阶段的部分文件。项目组亦复核了发行人会计师和律师出具的反馈回复及更新
2021 年半年报相关文件。
（4）反馈意见补充问题回复阶段。2021 年 11 月至 2021 年 12 月，项目组
根据预审员的相关要求对发行人的收入、成本、存货等财务会计信息事项进行了
补充核查并完善相关工作底稿。项目组亦复核了发行人会计师出具的反馈意见补
充问题回复。
（5）2021 年年报更新阶段。2022 年 1 月至 2022 年 3 月，项目组根据 2021
年年报情况，对发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管
理人员以及核心技术人员、公司治理、同业竞争、关联交易、其他重大事项等方
面开展尽职调查工作，并补充完善了相关底稿，更新了前期项目申报阶段的部分
文件。
（6）二次反馈意见回复阶段：2022 年 4 月，项目组根据《中国证监会行政
许可项目审查二次反馈意见通知书》（211495 号）的相关要求对发行人的历史沿
革、收入、成本、财务会计信息等事项进行了补充核查并完善相关工作底稿，更
新了前期项目申报阶段的部分文件。项目组亦复核了发行人会计师和律师出具的
反馈回复。
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（7）告知函回复阶段：2022 年 5 月，项目组根据《关于请做好深圳市豪鹏
科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》的相关要求对发行人是否存在媒体
质疑情况进行了核查，并出具了核查报告。
（8）会后事项核查阶段：发行人首次公开发行 A 股股票并上市项目已于 2022
年 5 月 19 日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。项目组根据《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号）等的要求，对发行人会后事项情况进行了核查。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作
本项目保荐代表人韩志广与高志新于2019年11月开始参与对发行人的尽职
调查，工作中认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各个阶段。
保荐代表人在尽职调查过程中，制定并全面落实尽职调查工作计划；辅导发
行人规范运作，向董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东讲授证券、法
律知识并组织考试；针对上市过程中遇到的各种问题，积极与企业相关人员进行
沟通，协商解决办法，对于重点问题组织召开中介机构协调会，提出处理意见；
为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发
现的问题提出了相应的整改意见。
保荐代表人负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作，并对出具保荐意
见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和保荐工作报告内容的真实、
准确、完整。
保荐代表人负责组织项目组核查其他中介机构出具的审计报告、法律意见书
及其他专项报告，并对发行人招股说明书及其他申报文件等进行了全面复核。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的工作时间及主要工作
姓名 角色 从事的具体工作 发挥的主要作用
自2019年11月参与本项目，参与了对发行人尽
协助保荐代表人
职调查的主要过程、参与了主要工作会议，主
对法律、业务部分
要负责公司股东及历史沿革等基本情况、公司
项目 进行尽职调查，对
林文楷 治理结构建立健全及运行情况的尽职调查，参
协办人 重要事项进行研
与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整
究分析，并提出解
理工作，并对全套申请文件进行了复核和补充
决方案。
工作。
牛诗皓 项目 自2020年6月参与本项目，参与了对发行人尽职 协 助 保 荐 代 表 人
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执行人员 调查的主要过程、参与了主要工作会议，主要 对财务部分进行
负责对发行人财务会计信息以及其他重要事项 尽职调查，对重要
的尽职调查以及财务核查工作等，参与全套申 事项进行研究分
请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作， 析，并提出解决方
并对全套申请文件进行了复核和补充工作。 案。
自2019年11月参与本项目，参与了对发行人尽 协助保荐代表人
职调查的主要过程、参与了主要工作会议，主 对业务部分进行
项目 要负责对发行人业务与技术、行业发展情况以 尽职调查，对重要
方敏仲
执行人员 及募集资金应用的尽职调查，参与全套申请文 事项进行研究分
件的制作以及相关工作底稿的整理工作，并对 析，并提出解决方
全套申请文件进行了复核和补充工作。 案。
自2021年1月参与本项目，参与了对发行人尽职 协助保荐代表人
调查的主要过程、参与了主要工作会议，主要 对财务部分进行
项目 负责同业竞争与关联交易、内部控制制度的情 尽职调查，对重要
廖信庭
执行人员 况等方面的尽职调查工作及参与客户、供应商 事项进行研究分
访谈工作，参与全套申请文件的制作以及相关 析，并提出解决方
工作底稿的复核和补充工作。 案。
自2019年11月参与本项目，参与了对发行人尽
协助保荐代表人
职调查的主要过程、参与了主要工作会议，主
对法律、业务部分
要负责公司董事、监事和高级管理人员、公司
项目 进行尽职调查，对
邹静姝 员工情况、公司资产情况等方面的尽职调查工
执行人员 重要事项进行研
作及参与客户、供应商访谈工作，参与全套申
究分析，并提出解
请文件的制作以及相关工作底稿的复核和补充
决方案。
工作。
协助保荐代表人
自2021年5月参与本项目，主要负责对发行人财 对 财 务 部 分 进 行
项目 务会计信息以及财务底稿的复核修改等，参与 尽职调查，对重要
沙春选
执行人员 全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理 事 项 进 行 研 究 分
工作，并对全套申请文件进行复核和补充工作。 析，并提出解决方
案。
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部，常设内核机构为内核部。
2021年4月19日至2021年4月24日，本保荐机构质量控制部和内核部分别委派
质控专员陈霍典、熊奎及内核专员王琳、乔雨姗对发行人本次发行项目进行了现
场检查，主要检查的内容包括以下几个方面：
（一）从非财务和财务两个方面对项目进行预审，预审的重点在于揭示项目
风险，避免项目可能存在的实质性重大障碍。
（二）对照中国证监会、深圳证券交易所颁布的信息披露格式要求及其他法
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律、法规、准则和规定对申报材料进行合规性审核。
（三）检查保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查情况。
质量控制部与内核部分别出具了《关于深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公
开发行股票之现场核查报告》及《关于深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市项目内核审核报告》。
五、内核委员会对本次发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作
管理办法》等规定的要求对发行人本次发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会成员构成
根据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法（修订）》，每
次参加内核会议的内核委员为7至9名。内核委员可由公司投资银行业务部门（行
业组）、质量控制部、资本市场部、固定收益部、资产管理部、风险管理部、合
规法务部、内核部等相关部门的资深专业人士，以及外部委员担任，并根据各自
职责独立发表意见。其中，必须包括来自公司合规、风险管理等部门的人员。内
核委员由内核部提名，经公司批准，报监管机构备案。
本次参加豪鹏科技首次公开发行股票项目内核委员会议的委员共8名，分别
为朱清滨、许春海、程桃红、凌云、臧华、温桂生、聂晓春、翟平平。质控专员
陈霍典、熊奎和内核专员王琳、乔雨姗也列席了会议。
（二）内核委员会主要工作程序
1、项目组提交内核申请前，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归
集工作，并由质量控制部按照公司底稿验收和现场核查相关制度的规定履行工
作。质量控制部验收通过的，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的
问题；验收未通过的，质量控制部要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重
新提交验收。
2、工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组通过公司投行业务系统提交
全套拟申报材料（电子版本）。符合申报要求的，质量控制部将现场核查报告（如
有）与质量控制报告并提交内核部。
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3、内核部收到申请材料时确认材料完备性，正式受理内核申请。若有疑问，
内核部可通知项目组和质量控制部补充相关材料。内核部正式受理内核申请后，
对项目是否符合有关法律、法规、规范性文件和自律规则规定的发行和承销股票
的法定条件，以及项目是否存在重大风险隐患进行审核。对于存在明显质量问题
的，可驳回流程由项目组进行修改完善。
4、2021年5月10日，为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部
控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽
职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，本保荐机构内核部
按照《安信证券股份有限公司投资银行业务问核制度》的规定，对项目的保荐业
务部门负责人、保荐代表人、质控专员执行了问核程序，保荐代表人结合对《问
核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目
组其他成员做了补充答复，并制作了《问核表》。
5、内核申请经内核负责人审批同意后，内核部负责组织内核会议。以现场
方式召开内核会的，在内核会议召开前三个工作日将会议通知和内核申请材料送
达各内核委员，以保证内核委员有合理的时间审阅材料。以通讯方式召开内核会
的，内核部及时通过投行业务系统将会议通知和内核申请材料送达各内核委员。
6、2021年5月14日，本次证券发行申请内核委员会工作会议于在深圳市福田
区金田路4018号安联大厦27楼安信证券本部召开。参会内核委员就发行人申请文
件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人主要领导和项目组对项目基本情
况、尽职调查情况及现场核查发现问题的说明，并就审核过程中与其专业判断有
关的事项进行聆讯。内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，并提出内
核会议反馈意见。
7、内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给
项目组。项目组根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资料，
对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保内核
意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
8、内核委员在收到项目组对内核会议审核反馈意见的书面回复后进行投票
表决。
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（三）内核委员会成员意见及表决结果
本保荐机构内核委员会本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际
情况充分履行了内核职责。经参会内核委员投票表决，豪鹏科技首次公开发行股
票并上市项目的申请获得通过。内核委员的主要意见详见本保荐工作报告“第二
节 项目存在问题及其解决情况”之“五、内核委员会讨论的主要问题及具体落
实情况”。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本保荐机构立项评估决策机构为投资银行管理委员会下设的立项审核委员
会。立项委员会成员在立项时请项目组关注如下主要问题：
1、请项目组关注红筹架构、海外上市、退市及红筹架构拆除过程的合法合
规性。
项目组回复：
项目组通过查阅发行人、香港豪鹏科技、美国豪鹏的工商档案等历史沿革资
料以及发行人设置红筹架构过程中的各类协议，查询美国证监会网站上公开披露
的美国豪鹏相关公告，获取查阅境外律师（Manatt, Phelps & Phillips, LLP）出具
的法律意见书等方式，了解发行人通过搭建红筹架构在美国证券市场进行上市的
真实性，搭建红筹架构过程及在美国豪鹏境外上市期间在日常经营、信息披露、
董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，以及是否因存在偷税漏税等情形而
受到处罚的情况。
项目组通过查阅美国豪鹏私有化相关公告、拆红筹过程中的各类协议，款项
支付凭证等文件，并向境外律师进行沟通咨询等方式，了解发行人相关主体退市
程序的合法合规性，对美国豪鹏私有化退市合法合规情况、私有化资金的出资来
源等进行核查。
项目组查阅了发行人获取的中国人民银行深圳市中心支行办公室及深圳税
务机关出具的关于外汇使用合规及税务合规方面的证明函，了解发行人在外汇流
转及使用的合法合规性。
对于红筹架构搭建及解除过程中涉及的个人外汇登记事项，项目组通过查阅
潘党育、李文良、马文威等人的《境内居民个人境外投资外汇登记表》、处罚记
录，对中国银行深圳布吉支行的工作人员进行访谈，查询国家外汇管理局网站
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（http://www.safe.gov.cn），查阅中国人民银行深圳市中心支行办公室为潘党育、
李文良、马文威等人出具的无违法违规记录证明等手段进行了核查。
经核查，项目组认为：发行人及美国豪鹏等相关公司所涉红筹架构搭建、海
外上市、退市及红筹架构拆除等过程合法合规，部分股东虽存在未就部分股份变
动情况履行外汇登记的情形，但其不属于重大违法违规行为（详见本节“二、项
目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况”之“（三）历史上，公
司主要股东存在未履行外汇登记及后续变更登记的情况”），对发行人本次发行上
市不构成实质性法律障碍。
2、请项目组关注美国豪鹏两项私有化相关的诉讼目前进展及风险。
项目组回复：
（1）美国豪鹏被诉案
2020 年 1 月，美国豪鹏前股东 Kevin Lu 向特拉华州大法官法院提起评估诉
讼，其认为美国豪鹏私有化价格（4.80 美元/股）偏低，要求法院评估其持有的
（私有化前）164,504 股美国豪鹏股票（持股比例约 1%）的价值，并请求法院判
令美国豪鹏向其支付该等股票经评估后的公允对价及利息。该诉讼程序仍处于早
期阶段，美国豪鹏已聘请专业律师代理应诉。
潘党育于 2018 年 6 月 2 日向美国豪鹏董事会提出初步非约束性私有化要约，
并在要约中明确流通股股份的要约收购价格为 4.80 美元/股；2018 年 6 月 1 日，
美国豪鹏股价的收盘价格为 2.88 美元/股，4.80 美元/股的要约收购价格较其溢价
66.67%。
对于潘党育及买方团提出的私有化要约，美国豪鹏董事会于 2018 年 6 月 6
日成立由独立及无利益关系的董事组成的特别委员会对潘党育提出的私有化要
约提案进行评估及审议；特别委员会聘任 Roth Capital Partners 及 Katten Muchin
Rosenman LLP 分别作为独立财务顾问及法律顾问协助其工作。基于独立财务顾
问及法律顾问的尽职调查和专业意见，以及特别委员会自身的独立判断，特别委
员会于 2019 年 6 月 26 日作出决议，认为买方团提出的私有化要约符合全体股东
的最佳利益，并同意美国豪鹏与买方团签署《合并协议》。
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基于特别委员会的决议，美国豪鹏董事会于 2019 年 6 月 27 日审议通过了《合
并协议》及相关议案，其中潘党育、李文良及马文威作为买方团成员回避表决。
2019 年 10 月 29 日，美国豪鹏召开股东大会，审议通过《合并协议》及相关议
案，潘党育、李文良、马文威等股东作为买方团成员回避表决。
基于上述，美国豪鹏私有化程序合法、价格公允，美国豪鹏败诉可能性较低，
并且美国豪鹏已预留资金以支付相关支出。
（2）潘党育、潘胜斌被诉案（境外）
该案件原告 John Styslinger 和 Dale Raimann（私有化前合计持有 2,700 股美
国豪鹏股票）于 2020 年 8 月 5 日向特拉华州大法官法院起诉，称美国豪鹏董事
会成员和控股股东违反了他们对中小股东的信托责任（fiduciary duties），参与了
有缺陷的程序，并批准了低估美国豪鹏股票价值的私有化交易。原告还称，买方
团（潘党育、李文良、马文威、晋豪国际及 Parent 等方）协助和教唆美国豪鹏董
事实施该等违反信托责任的行为。就此原告提出的主要请求为：请求法院确认本
次诉讼可作为集体诉讼进行，原告可以作为股东代表参与该集体诉讼；请求法院
判令被告赔偿原告及其他集体股东因不法行为而遭受的所有损失；请求与本次诉
讼有关的所有费用（包括律师费）不由原告承担。
2020 年 12 月 28 日，原告提交了修改后的起诉状（Amended Complaint）。
修改后的起诉状只对三名被告（潘党育、李文良、潘胜斌）提出索赔。该诉讼程
序仍处于早期阶段。
基于上述“（1）美国豪鹏被诉案”，美国豪鹏在私有化过程中，买方团、特
别委员会、美国豪鹏等已完整履行了相关法律程序，潘党育等人不存在违反信托
责任或教唆其他美国豪鹏董事等行为。
（3）上述诉讼对公司及本次发行的影响
上述两项诉讼案件均与美国豪鹏私有化交易相关，美国豪鹏私有化交易已依
法履行股东大会的表决程序及其他适用程序，履行并完成了美国证券交易委员会
私有化退市的报备程序，美国豪鹏私有化交易已经完成。上述两项诉讼案件中，
原告只要求金钱赔偿，并不会导致美国豪鹏私有化无效。
同时，诉讼（一）的被告为美国豪鹏，诉讼（二）的被告为潘党育、李文良
及潘胜斌。截至 2020 年 9 月 30 日，美国豪鹏不再持有公司任何权益。如上述两
3-2-15
项诉讼败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体为美国豪鹏、潘党育、李文
良及潘胜斌，公司无需承担相关责任。此外，美国豪鹏为潘党育、李文良及潘胜
斌等人购买了董事及高管责任保险（保额合计为 4,000 万美元）。根据集体诉讼
的过往案例，绝大多数美国证券集体诉讼都以和解告终，原告通常会同意在保险
范围内和解。
（4）实际控制人出具的兜底承诺
公司控股股东、实际控制人已出具如下承诺：如公司因美国豪鹏私有化交易
产生的诉讼纠纷事项遭受任何损失，本人其将以现金方式及时、足额向公司作出
补偿，确保公司不会因此遭受任何经济上的损失。
综上，项目组认为：上述两项诉讼案件不会对公司财务状况、经营成果、业
务活动、未来前景等产生重大不利影响。
3、请项目组关注发行人股东穿透核查情况，请介绍当前的核查计划或进展。
项目组回复：
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，
项目组已进行以下核查程序：
（1）查阅发行人自设立以来的全套工商登记档案资料，查阅了发行人历次
增资、股权转让的协议，相关批准文件、验资报告、银行流水回单等资料，取得
发行人全体股东的身份证件（或营业执照）、公司章程（或合伙协议）、入股发行
人的银行流水回单等资料。
（2）取得了发行人股东填写、签章的调查表，并对发行人股东进行了访谈，
了解股东出资的资金来源和入股背景、定价依据以及持股的真实性。
（3）登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及企查
查（https://www.qcc.com/）等网站查询核查相关股东信息。
（4）对最近一年新增股东的股权穿透情况进行了核查，核查手段包括对其
部分上层股东进行访谈，取得其部分上层股东的证照资料及确认函，要求最近一
年新增股东提供其实收资本（或实收认缴金）的出资证明文件，登录国家企业信
用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及企查查（https://www.qcc.com/）
等网站进行查询等。
3-2-16
（5）了解历次增资的背景，计算增资价格，确定增资价格是否存在明显异
常的情形。
（6）登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）进行了
查询，了解发行人相关股东私募投资基金备案情况。
（7）取得了全体发行人股东关于股份锁定的承诺函。
（8）对发行人历史上存在股份代持的情况，访谈了委托方及代持方并取得
其对代持情况的相关说明确认函。
项目组将持续落实上述核查措施并完善核查资料。
（二）立项评估决策机构成员审议结果
经过讨论、表决，发行人首次公开发行股票并上市项目立项获得通过。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
（一）美国豪鹏私有化及退市过程中，私有化基金的资金来源情况
1、资金来源情况
根据美国豪鹏私有化的相关安排，私有化基金主要为美国豪鹏私有化提供资
金来源。根据私有化基金的《私募配售备忘录》（Private Placement Memorandum），
私有化基金发行C1类不可赎回劣后参与股（“C1类股份”）和C2类不可赎回优先
参与股（“C2类股份”），其中C2类股份可享有优先股股息，但不参与私有化基金
其他资产的分配。私有化基金完成对C2类股份的优先股股息支付及股份回购，
付讫管理费用、顾问费用、法律费用等所有相关支出，以及清偿所有负债（如有）
后，C1类股份持有方可参与其剩余资产的分配。
2019年6月20日，潘党育（投资者）、安信证券（管理人）、中国工商银行股
份有限公司（托管人）签署了《安信证券QDII2019-海外掘金1号单一资产管理计
划资产管理合同》，约定潘党育出资认购安信证券发行的“安信证券QDII2019-
海外掘金1号单一资产管理计划”，出资金额为7,315万元整。
2019年8月26日，安信证券与EIPS签署了《关于EIAPS SPC-私有化基金-挂钩
票据-2021年到期（可展期）的认购协议》（Essence International Advanced Products
and Solutions SPC - Essence Growth Company Fund SP- Linked Notes Due
3-2-17
2021(subject to extension) Purchase Agreement），根据该购买协议，该挂钩票据与
私有化基金中的C1类股份挂钩，可认购C1类股份的金额为1,000万美元（实际权
益持有方为潘党育）。
2019 年 9 月 11 日，潘党育与 EIAPS SPC（代表私有化基金）签署了《认购
协议》（SUBSCRIPTION AGREEMENT），约定潘党育将以 200 万美元及所持有
的美国豪鹏 2,822,814 股股份作为对价，认购私有化基金中 15,549.5072 股 C1 类
股份。同日，EIPS 与 EIAPS SPC（代表私有化基金）签署了《认购协议》，约定
EIPS 以 1,000 万美元认购私有化基金中 10,000 股 C1 类股份。同日，安信国际资
本与 EIAPS SPC（代表私有化基金）签署了《认购协议》，约定安信国际资本以
4,100 万美元认购私有化基金中 41,000 股 C2 类股份。
上述认购完成后，私有化基金将把上述资金及所涉美国豪鹏 2,822,814 股股
份向 Parent 出资，而潘党育则指定 EIAPS SPC（代表私有化基金）持有 Parent
向其发行的股份。上述认购资金将为《合并协议》项下拟进行的私有化交易提供
资金。
私有化实施主体 Parent 的股权结构及其资金来源情况总结如下：
股东名
股数（股） 定价依据 获取来源
称
潘党育以其持有的 2,822,814 股美国豪鹏普通股认购私
2,822,814 / 有化基金中的 C1 类股份，私有化基金再以其向 Parent
换股
（1）潘党育以 EIPS 的名义出资 1,000 万美元认购私有
EIAPS
化基金的 C1 类股份
SPC
（2）潘党育通过境外借款 200 万美元，以个人名义认购
代表私
私有化基金的 C1 类股份
有化基 4.8 美元/
9,390,348 （3）安信国际以自筹资金 4,100 万美元认购私有化基金
金 股
的 C2 类股份
（4）以上现金出资合计 5,300 万美元投入至私有化基金
中，私有化基金实际出资 4,507.37 万美元认购 Parent 发
行的 9,390,348 股股份
晋豪国
269,959 / 以持有的 269,959 股美国豪鹏普通股向 Parent 换股
际
李文良 1,501,117 / 以持有的 1,501,117 股美国豪鹏普通股向 Parent 换股
马文威 456,367 / 以持有的 456,367 股美国豪鹏普通股向 Parent 换股
安信国 4.8 美元/
1,250,000 以 600 万美元现金认购 Parent 发行的 1,250,000 股股份
际资本 股
合计 15,690,605 - -
3-2-18
2、项目组履行的核查程序
（1）取得并查阅相关合同、协议，并与美国 SEC 官方网站披露的美国豪鹏
相关私有化公告信息进行比对；
（2）取得并查阅潘党育相关借款协议、资金进出凭证，核查其借款及还款
的真实性；
（3）取得境外律师出具的法律意见书，就美国豪鹏私有化退市是否存在违
法违规行为进行了解核查。
3、核查结论
美国豪鹏私有化及退市过程中，私有化基金的资金来源合法合规，美国豪鹏
私有化退市过程不存在因违法使用资金等行为受到美国 SEC 的处罚。
（二）发行人部分租赁房产未取得房产权属证明文件情况及其对发行人生产经
营的影响
1、发行人租赁房产的情况
序 承租 面积（㎡）
出租方 位置 产权证号 用途 租赁期限 租金
号 方 或房间数量
A1 厂
- 3,300.00
房
1
A1 宿
- 2,180.00
舍
深房地字第
A2 厂
6000254613 4,922.00
房
号
深圳市龙 深房地字第
A2 宿
深圳市山厦 岗区平湖 6000254615 2,614.00 2022.1.1
发行 舍 办公、生
股份合作公 街道山厦 号 - 10,659,600 元/年
人 产、宿舍
司 社区罗山 深房地字第 2023.12.31
A3 厂
2 工业区 6000254622 4,890.00
房
号
A3 宿 深房地字第
2,600.00
舍 6000254623
深房地字第
A4 厂
6000373662 4,890.00
房
号
A4 宿 深房地字第 2,600.00
3-2-19
舍 6000373661
号
深房地字第
A7 厂
6000373668 4,922.00
房
号
深房地字第
A7 宿
6000373667 2,614.00
舍
号
7,860.00
A6 厂 （厂房面积 2021.1.9
3 房、宿 - 5,257.00,宿 - 2,185,034.40 元/年
舍 舍面积 2024.1.8
2,603.00）
2017.9.16-2017.12.31：3,0
14,000.00
74,400 元/年
深圳市龙华区福城街 （其中宿舍 2017.9.16
办公、厂 2018.1.1-2019.12.31：
4 钟某 道福民社区超顺工业 - 4,140.00，厂 -
房、宿舍 4,166,400 元/年
区 2 号、3 号、5 号 房办公 2022.12.31
2020.1.1-2022.12.31：
9,860.00）
5,006,400 元/年
约 12,000
深圳市龙华区福城街 2021.1.1-2022.3.31:4,573,2
深圳市忠翔 （其中宿舍 2021.1.22
道福民社区人民路 2 厂房、办 83.88 元/年
5 集团有限公 - 1,913.76，厂 -
21 号楼房六 101、楼 公、宿舍 2022.4.1-2024.3.31:4,868,3
司 房办公 2024.3.31
房七 101、B2 栋宿舍 34.48 元/年
10,086.24）
曙鹏
2020.9.12
科技 17 间
- 659,280 元/年
（1,545）
2023.9.12
2021.3.1
1间
深圳市龙华区观湖街 - 44,280 元/年
深圳市顺志 （约 90）
道鹭湖社区高新区观 2023.9.12
6 兴投资发展 - 宿舍
乐路 5 号多彩科技城 2021.7.1
有限公司 2间
宿舍楼 - 88,560 元/年
（约 180）
2023.9.12
2021.9.1
1间
- 44,280 元/年
（约 90）
2023.9.12
2020.4.1
17 间
深圳市龙华区观湖街 - 611,310 元/年
深圳市顺志 （1,589）
道鹭湖社区高新区观 2023.3.31
7 兴投资发展 - 宿舍
博科 乐路 5 号多彩科技城 2020.9.1
有限公司 1间
能源 宿舍楼 - 43,050 元/年
（约 90）
2023.3.31
深圳市三山 深圳市龙华区观湖街 60 间 2022.6.1
8 - 宿舍 792,000 元/年
物业管理有 道上坑社区上围工业 （约 -
3-2-20
限公司（金 园金倡达科技园 E 栋 2,400） 2023.5.31
倡达科技园 A、B 单元
2022.7.8
管理处） 3 间（约 1
- 46,800 元/年
20）
2023.5.31
深圳市龙华区观湖街
道观清路 4 号高新科
2020.3.24-2022.3.31：
技园金美威第二工业 2020.3.24
厂房、仓 7,185,720 元/年
园的 A 栋 2 楼仓库， 16,848.00 -
库、办公 2022.4.1-2023.3.31：
3 楼，4 楼，5 楼北以 2023.3.31
7,904,292 元/年
及 B 栋 2 楼，3 楼，4
楼仓库，5 楼的房屋
深圳市龙华区观澜街 2020.3.27-2022.3.31:
2020.3.27
道观清路 4 号高新科 厂房、仓 345,600 元/年
900.00 -
技园金美威第二工业 库、办公 2022.4.1-2023.3.31:
2023.3.31
园B栋4楼 380,160 元/年
2020.11.27-2022.11.26：1,
深圳市龙华区观清路 2020.11.27
厂房、仓 140,000 元/年
4 号金美威第二工业 2,500.00 -
库、办公 2022.11.27-2023.3.31：1,2
园A栋1楼 2023.3.31
深圳金美威 深房地字第 54,000 元/年
9 电子有限公 深圳市龙华区观澜街 5000607995
2020.11.1
司 道观清路 4 号高新科 号 6间
宿舍 - 90,000 元/年
技园金美威第二工业 （约 180）
2023.10.31
园
深圳市龙华区观澜街
2020.7.13
道观清路 4 号高新科 1间
宿舍 - 19,200 元/年
技园金美威第二工业 （约 30）
2023.3.31
园
深圳市龙华区观澜街
2020.4.7
道观清路 4 号高新科 2间
宿舍 - 30,000 元/年
技园金美威第二工业 （约 60）
2023.3.31
园
深圳市龙华区观澜街
2020.4.1
道鹭湖社区观清路 4
食堂 571 - 132,000 元/年
号金美威第二工业园
2023.3.31
C 栋第 1 层部分
深圳市汇安
深圳市龙华区益鹏工 13 间 2022.7.1-
10 泰投资发展 - 宿舍 265,200 元/年
业园 3 号楼 4、5 层 （664.80） 2023.6.30
有限公司
粤房地权证
惠州太东智 惠州市惠城区马安镇
惠州 惠州字第 2021.11.1-2
11 慧物业服务 新湖工业开发区兴昂 仓库 1,400 235,200 元/年
豪鹏 00026268 023.6.30
有限公司 鞋厂 D 栋二楼
号
3-2-21
粤（2019）
广东省惠州市仲恺区 2022.3.7
广东 惠州市不动 宿舍 食
12 李某 潼湖镇三和村川渝酒 570 - 158,400 元/年
豪鹏 产权第 堂
店旁 2023.3.6
5004660 号
Goodwell-
Prosperity 2021.7.1-2022.6.30：
Property Unit No.2003,20/F,Pr 17000HKD/月
香港 2021.7.1
Services osperity Place,No.6 2022.7.1-2023.6.30：
13 豪鹏 - 办公 - -
Limited（代 Shing Yip Street, K 19000HKD/月
国际 2024.6.30
表 wun Tong 2023.7.1-2024.6.30:
Bandick 21000HKD/月
Limited）
发行人在深圳租赁的厂房存在部分未取得房产权属证书的情形：
第 1 项和第 3 项系在集体建设用地上建造的建筑物，因历史遗留问题，无法
办理房产证。根据深圳市龙岗区平湖街道山厦社区工作站于 2020 年 12 月 18 日
出具的《证明》，A1 栋厂房及宿舍为深圳市山厦股份合作公司所建设，该工作站
未收到该房产将于三年内拆迁的通知，发行人在租赁期限内可以正常使用该房
产。根据深圳市龙岗区城市更新和土地整备局出具的《复函》，发行人租用深圳
市龙岗区平湖街道山厦社区罗山工业区的场地，截至 2021 年 3 月 13 日，该范围
不涉及该区已列计划的城市更新单元，不涉及已立项的土地整备、房屋征收和利
益统筹项目。
第 4 项为历史遗留违法建筑，租赁方钟超明已根据相关规定于 2009 年 12
月 2 日办理了历史遗留违法建筑申报并取得了收文回执。根据钟超明出具的《承
诺函》，钟超明本人承诺在 2022 年 12 月 31 日租赁合同到期前，无任何拆迁计划，
且将保障该租赁房产不会被拆迁。
第 5 项为历史遗留违法建筑，权属方深圳市福民富康股份合作公司已根据相
关规定于 2009 年 12 月 2 日办理了历史遗留违法建筑申报并取得收文回执。根据
对房产权属方及出租方的访谈，在租赁有效期内，深圳市忠翔集团有限公司有将
该房产进行转租的权利，不存在转租权受到限制的情况。此外，根据深圳市龙华
区福城街道办事处于 2021 年 1 月 20 日出具的《确认函》，确认该租赁房产为深
圳市福民富康股份合作公司所有，权属清晰。根据深圳市福民富康股份合作公司
出具的《承诺函》，该公司已承诺在 2022 年 12 月 31 日前，该租赁房产将不会被
3-2-22
拆迁。如在此期间，该租赁房产被拆迁进而给曙鹏科技及发行人造成任何损失，
该公司愿意承担所有损失赔偿责任。
根据深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具的《复函》，经该局核查，曙
鹏科技租赁的第 4 项和第 5 项房产已列入土地整备计划，根据辖区街道办意见，
2022 年 12 月 31 日前暂无拆除计划。
第 6、7、8、10 项的房屋租赁用途为宿舍，该等房产出租方深圳市顺志兴投
资发展有限公司、深圳市三山物业管理有限公司及深圳市汇安泰投资发展有限公
司无法提供房产证。若该等宿舍所涉房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷
而无法继续租用，公司可在短时间内在附近地区租赁替代性房屋用以满足员工宿
舍使用需求，不会对公司持续经营产生重大影响。
就上述租赁房产可能产生的搬迁风险，公司已通过加快自有生产基地的建设
予以防范风险。经由子公司广东豪鹏购置土地，用于生产经营、研发、办公等用
途，同时作为本次募投项目建设用地，已与惠州市水电建筑工程有限公司签署了
《建设工程施工合同》，施工总工期（不含装修）为 400 天，预计 2022 年下半年
建设完工并开始装修，目前项目建设有序推进。
发行人实际控制人潘党育已就上述租赁房产向发行人出具承诺：“如豪鹏科
技及其控制的企业因租赁房产的抵押权人行使抵押权，或因租赁房产未办理房产
证，或因租赁房产被拆除或拆迁，或因租赁合同被认定无效，或因租赁合同未履
行房屋租赁登记备案手续或者出现任何其他纠纷，并因此给豪鹏科技及其控制的
企业造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的
搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追
索而支付的赔偿等），本人将就豪鹏科技及其控制的企业遭受的经济损失，向豪
鹏科技及其控制的企业承担连带赔偿责任以使豪鹏科技及其子公司不因此遭受
经济损失。”
2、项目组履行的核查程序
（1）通过发行人申请并取得城市更新和土地整备局等相关部门出具的证明；
（2）取得租赁合同，实地访谈租赁房产出租方，制作访谈记录，并取得部
分租赁房产权属方出具的说明函；
（3）取得实际控制人出具的承诺函。
3-2-23
3、核查意见
项目组认为，发行人部分租赁房产未能取得权属证明文件不会对发行人生产
经营产生重大不利影响。
（三）历史上，发行人主要股东存在未履行外汇登记及后续变更登记的情况
1、关于 75 号文（后变更为“37 号文”）登记事宜
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，“75 号文”）及《国家外汇管理局
关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通
知》（汇发[2014]37 号，“37 号文”）的相关规定，公司境内居民在设立或控制特
殊目的公司之前，应向外汇主管部门申请办理境外投资外汇登记手续。
2005 年 12 月，香港豪鹏科技收购豪鹏有限。潘党育、李文良、马文威通过
香港豪鹏科技返程投资豪鹏有限。2006 年 5 月 9 日，潘党育、李文良、马文威
办理了外汇登记手续，取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2006 年 1 月，美国豪鹏在美国注册成立。2007 年 10 月，通过股权置换，美
国豪鹏持有香港豪鹏科技 100%的股权，香港豪鹏科技原股东持有美国豪鹏部分
股份。潘党育、李文良、马文威等人通过香港豪鹏科技、美国豪鹏返程投资豪鹏
有限。
2013 年 8 月 1 日，国家外汇管理局深圳市分局因潘党育、李文良、马文威
持股的美国豪鹏进行融资后，未按照规定办理境外投资外汇变更登记手续，因此
分别对其 4 人作出行政处罚，每人罚款 1 万元。
2013 年 9 月 5 日，潘党育、李文良、马文威分别就美国豪鹏上市后其个人
持有美国豪鹏的权益情况补办了外汇登记手续，取得了《境内居民个人境外投资
外汇登记表》，但潘党育、李文良、马文威未就其之后所持美国豪鹏股份变化情
况及为私有化目的在境外设立的私有化实施主体 Parent 履行外汇登记（或信息变
更登记）手续。此外，潘党育未就其个人 100%持有的境外公司晋豪国际及 HP
Asset 履行外汇登记手续。
经项目组及发行人律师咨询国家外汇管理局深圳市分局及访谈中国银行深
圳布吉支行相关人员，其表示由于发行人的红筹架构已经拆除，发行人已不再为
3-2-24
美国豪鹏或 Parent 的下属公司，美国豪鹏或 Parent 亦不再持有任何境内主体的
权益，潘党育、李文良、马文威已无法就其所持美国豪鹏权益相关历史变化情况
进行补登记；此外，Parent 如果自始未办理登记，目前也无法进行补登记。该等
情况虽不符合外汇管理的相关规定，但 Parent 存续过程仅为美国豪鹏私有化退市
以及后续权益架构调整，私有化资金来源为境外美元借款、安信国际资本自有资
金及通过 QDII 产品合法出境的人民币资金。2020 年度，发行人曾向原单一股东
香港豪鹏科技进行分红，且实施该次分红前已按照相关规定办理税务备案及外汇
审核手续，不存在违反相关规定汇出外汇的行为。项目组认为，潘党育、李文良、
马文威无法就其所持美国豪鹏权益相关历史变化情况进行补登记以及未就其持
有 Parent 权益办理外汇登记的情况不属于重大违法违规行为。
同时，经上述受访人员答复，晋豪国际已经注销，也无法办理补登记手续；
而 HP Asset 系为私有化交易而设立（作为私有化基金的投资经理），不以境外上
市或投融资为目的，不符合特殊目的公司认定标准，也无法办理登记手续。根据
Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见，晋豪国际及 HP Asset 存续期间，未
实缴资金，也未开立银行账户，未涉及外汇汇出，未造成任何实际损害，因此晋
豪国际及 HP Asset 未办理外汇登记不涉及外汇相关的违法违规行为。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，个人违反外汇登记管理规定
最高处罚金额为 5 万元，远低于《中华人民共和国外汇管理条例》其他条款规定
的罚款数额，且《中华人民共和国外汇管理条例》亦未认定该行为情节严重。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室于 2021 年 3 月 1 日出具的《企业
违法违规记录证明情况》，自 2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日期间，未
发现潘党育、李文良、马文威因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及
规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局
行政处罚的记录。
根据实际控制人潘党育出具的承诺，如因相关自然人未办理 75 号文及 37
号文下与发行人境外红筹架构相关的境外投资外汇登记手续而导致发行人因此
受到任何处罚或因此遭受任何经济负担或损失，实际控制人将承担所有损失，并
确保发行人不因上述处罚遭受任何损失。
综上，项目组认为，相关自然人未按照 75 号文或 37 号文办理相关登记手续
3-2-25
对本次发行不构成实质性法律障碍。
2、关于 78 号文（后变更为“7 号文”）登记事宜
美国豪鹏上市期间，曾制定并实施了股权激励计划，授予部分境内员工期权
及（或）限制性股票，其中部分期权已行权，未行权部分期权因美国豪鹏私有化
而被取消。截至目前，除潘党育、李文良、马文威外，已无其他境内员工持有美
国豪鹏股份。
经核查，被激励境内员工未按照当时有效的《境内个人参与境外上市公司员
工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》（汇综发[2007]78 号，以下简
称“78 号文”）及《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计
划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7 号，以下简称“7 号文”）的规定办
理境内员工参与境外上市公司员工激励计划的外汇登记手续。78 号文及 7 号文
对上述应办理登记但实际未办理的情况并无明确罚则，而是根据《中华人民共和
国外汇管理条例》等有关规定予以处罚。根据上述 78 号文、7 号文及《中华人
民共和国外汇管理条例》等法律法规的规定，发行人可能存在被主管机关给予外
汇处罚的风险。鉴于相关期权已取消，且发行人已不再为美国豪鹏的下属公司，
目前已无法进行补登记。
就此，发行人取得中国人民银行深圳市中心支行办公室于 2021 年 2 月 1 日
出具的《企业违法违规记录证明情况》，自 2002 年 10 月 8 日起至 2020 年 12 月
31 日期间，未发现发行人因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规
范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行
政处罚的记录。
此外，实际控制人潘党育就此作出书面承诺，如因为被激励员工未办理 78
号文或 7 号文登记手续，导致发行人因此受到任何行政处罚或因此遭受任何经济
负担或损失，将承担向发行人全额补偿的连带责任。
综上，项目组认为，部分境内员工未按照 78 号文或 7 号文办理登记手续对
本次发行不构成实质性法律障碍。
（四）发行人支付较大金额的业务拓展及服务费的合理性
1、支付较大金额的业务拓展及服务费的合理性，与收入的匹配性
3-2-26
（1）计提较大金额业务拓展及服务费的原因及合理性
业务拓展及服务费的支付对象系境外销售服务商，公司作为主要生产基地位
于中国境内的锂离子电池及镍氢电池制造商，且以海外市场为主，境外终端品牌
客户占比较高，考虑到语言、文化、法律及政策方面与国内存在较大差异，在境
外市场获取终端品牌客户信息途径相对有限，而境外销售服务商更了解当地市场
和用户使用习惯，可以直面终端品牌客户需求，有助于市场开拓和客户维护；此
外，在境外自建境外子公司的销售团队，直接维护境外终端品牌客户的成本较高、
难度较大。因此，公司采用与境外具有资深行业背景的销售服务商签订服务协议
的方式作为公司开发终端品牌客户的补充手段，境外销售服务商的主要职能包括
协助公司开发终端品牌客户并促成公司与客户的交易、客户关系维护、公司与客
户之间商务信息的传递。
（2）与收入的匹配性
①2018 年-2020 年，公司前五大境外销售服务商的业务拓展及服务费主要计
算方式如下：
销售服务商 2018 年-2020 年合同约定的业务拓展及服务费主要计算方式
FUTURE BRIGHT 2018 年至 2022 业务拓展及服务费分别为客户回款金额
INTERNATIONAL（HK)LTD 的 5%、5%、2%、2%、1%。
任一型号产品批量出货开始计提业务拓展及服务费，第
CORE QUALITY
一年为客户回款金额 3%，第二年为客户回款金额 2%，第三
INTERNATIONAL LTD
年及以后为客户回款金额 1%。
业务拓展及服务费金额=回款金额*计提比例
①2018 年根据服务商在拓展客户中的角色或作用（主
导开发、合作开发、协助开发、协助维护）分别执行 3.5%、
2%、1.75%、0.8%的计提比例，此外，对振曜回款执行 5%
计提比例；2019 年上半年上述计提比例分别下调至 2.5%、
1.5%、1.75%、0.8%，对振曜计提比例维持 5%不变；
②2019 年 7 月 1 日后针对新客户执行的计提比例：
服务商角色 主导开 协助开 协助维
销售单价 发客户 发客户 护客户
MICRO SPRING
TECHNOLOGY CO., LTD. 销售单价≥经理价*1.1 4% 2% 0.80%
经理价*1.1＞销售单价≥
3% 1.50% 0.80%
经理价
销售单价＜经理价 2% 1.20% 0.80%
注：经理价为产品单位成本上浮 20%至 25%确定
针对公司开发的部分台湾地区的终端品牌客户，
MICRO SPRING 负责主要维护工作的，按照 1.8%计算服务
费；
3-2-27
此外，针对老客户，约定如下：MICRO SPRING 主导
开发的，保持 2.5%不变；由公司开发（或其他服务商协助
公司开发）的终端品牌客户，该客户分支机构或代工厂或
PACK 厂在台湾，以及代工厂或 PACK 厂在大陆的台资企业，
公司邀请 MICRO SPRING 协助维护，除惠普外按 0.80%计
算服务费，惠普按照 1.2%计算服务费。
差价模式，即公司销售价格与目标价格的差价作为业务
拓展及服务费，支付业务拓展及服务费=销售量*单位差价，
TENERGY CORPORATION 目标价格由公司与服务商协商确定。
2021 年起，其协助公司新开发的客户的业务拓展及服
务费=双方合作开发客户的回款金额* 3.5%
支付业务拓展及服务费=固定费用+回款金额*计提比
例，①2018 年及 2019 年度的固定费用为 5.4 万美元/年，2020
Daniel Hedges
年调整为 10 万美元/年；②公司销售毛利率大于 20%时计提
比例为 2.5%；小于 20%时计提比例为 1.5%。
差价模式，即公司销售价格与目标价格的差价作为业务
拓展及服务费，支付业务拓展及服务费=销售量*单位差价，
目标价格由公司与服务商协商确定。
DAILTECH INC
2021 年起调整为比例模式，公司根据 DAILTECH INC
协助开发的终端品牌客户回款金额及合同约定的比例计算
业务拓展及服务费。
注：以上为前五大境外销售服务商的业务拓展及服务费主要计算方式，不包含阶段性奖励费
等占比较小的计提规则及少数订单经双发协商调整计提比例的情况。
②公司计提的业务拓展及服务费的规模与相应销售情况匹配如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1.拓展收入 123,905.80 76,850.98 54,647.78
其中：主要服务商拓展收入 106,743.44 62,906.07 31,999.08
2.业务拓展及服务费金额 3,390.67 3,380.93 1,972.76
其中：主要服务商的业务拓展及服务费金额 3,251.75 3,180.36 1,590.85
3.业务拓展及服务费平均费率 2.74% 4.40% 3.61%
其中：主要服务商的平均费率 3.05% 5.06% 4.97%
注：本表格主要服务商包括 FUTURE、CORE QUALITY、MICRO SPRING、TENERGY
CORPORATION、Daniel Hedges 和 DAILTECH INC。
2019 年度业务拓展及服务费综合费率上升主要因公司对第一大服务商
FUTURE BRIGHT INTERNATIONAL（HK）LTD（以下简称“FUTURE”）拓展
的终端品牌客户的销售收入大幅增长，其占比提升，2019 年度 FUTURE 的费率
较高为 5%。
2020 年度业务拓展及服务费综合费率下降主要系 FUTURE 费率由上年度的
5%下调至 2%。根据公司与其于 2017 年签订的合同，2018 年至 2022 业务拓展
及服务费分别为客户回款金额的 5%、5%、2%、2%、1%。
3-2-28
③2020 年计提比例较低的原因及合理性，是否存在调节利润的情形
境外销售服务商的主要职能包括前期协助公司开发终端品牌客户并促成公
司与客户的交易，公司通过终端品牌客户的认证后，后期客户关系的维护主要取
决于公司产品质量、对客户需求的响应及时性及公司对新产品的研发能力等因
素，因此，公司对境外销售服务商协助开发客户计提的业务拓展服务费费率整体
递减趋势。
2020 年公司计提比例较低主要系第一大境外销售服务商 FUTURE 及第二大
境外销售服务商 CORE QUALITY INTERNATIONAL LTD（以下简称“CORE
QUALITY”）费率下调所致，根据公司与 FUTURE 签订的销售服务合同，2018
年度及 2019 年度的业务拓展及服务费费率为 5%，2020 年度下调至 2%；根据公
司与 CORE QUALITY 签订的销售服务合同，每种型号产品批量出货的第一年业
务拓展及服务费费率为客户回款金额 3%，第二年为客户回款金额 2%，第三年
及以后为客户回款金额 1%。
④业务拓展及服务费的支付是否符合行业惯例
国内制造业企业通过销售顾问或服务商开拓境外市场为常见的市场开拓模
式，上市公司如华峰测控、麒盛科技、金辰股份、恒为科技、鸣志电器等也通过
销售顾问或服务商开拓境外市场并支付业务拓展/服务费。
2、项目组对业务拓展及服务费的核查程序
（1）了解公司销售模式，就公司通过服务商协助开发业务的合理性、必要
性访谈公司的销售总监，并与同行业可比公司比较；
（2）对前五大服务商进行访谈，了解对方的业务情况，核实其行业经验是
否能够协助公司开发客户，了解其股东、人员情况并取得前五大服务商设立证明
或其他登记资料，核实是否与公司存在关联关系；
（3）向发行人销售负责人、主要的销售服务人员进行访谈，了解发行人业
务拓展及服务费的政策；查阅发行人与销售服务商签署的销售服务合同，了解权
利义务约定情况。经了解，公司销售政策的规定清晰、明确；
（4）对发行人业务拓展及服务费核算、结算、支付相关的内部控制执行控
制测试。经测试，发行人与业务拓展及服务费相关的内部控制已建立并有效执行；
（5）获取发行人的业务拓展及服务费政策和业务拓展及服务费的核算台账，
3-2-29
复核计提、结算金额与销售政策匹配性，分析计提金额与结算金额的匹配性；
（6）获取未支付销售服务费的明细，了解未支付的原因并分析合理性；
（7）向公司财务负责人进行访谈，了解销售服务费的结算和支付情况，以
及个人所得税的代扣代缴情况；
（8）核查公司、实际控制人及其控制的企业、实际控制人配偶、公司董监
高的银行流水，核查是否存在与销售服务商的资金往来，是否存在体外资金循环、
体外成本费用等情况。
3、项目组关于反商业贿赂和不正当竞争执行的核查程序
（1）获取公司反商业贿赂和不正当竞争相关的内部控制制度，并了解其实
际执行情况；
（2）获取公司与主要销售人员、销售服务人员签订的《反商业贿赂和不正
当竞争承诺书》；
（3）对公司主要销售人员和销售服务人员进行访谈，了解其是否清楚公司
关于反商业贿赂和不正当竞争的相关规定；
（4）抽样检查公司与客户签订的反商业贿赂相关合同条款；
（5）通过中国法院网、裁判文书网、执行信息公开网等网络平台查询发行
人、发行人董监高、核心员工和主要的外部销售服务人员是否存在因商业贿赂等
违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（6）取得深圳市龙岗区人民检察院关于发行人及主要销售人员无刑事犯罪
及行贿犯罪记录的回函。
经核查，项目组认为，公司境外销售服务商具有资深行业背景，具备协助公
司开发业务条件；公司根据与服务商签署的协议计提并支付业务拓展及服务费，
相关业务拓展及服务费支付合理，符合业务实质；公司 2018 至 2020 年业务拓展
及服务费变化主要系对服务商协助拓展客户的销售金额变动及计提比例调整所
致。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于 2021
年 5 月 9 日出具了《关于深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票之现场
3-2-30
核查报告》，提请内核委员会关注的问题及具体落实情况如下：
（一）历史沿革中股权转让的资金来源问题
2005 年 11 月 14 日，豪鹏有限召开股东会，同意股东潘党育、李文良、梁
国泰（代李启文）、马文威将其合计持有豪鹏有限 100%股权以港币 1,825 万元价
格转让给香港豪鹏科技，转让后的豪鹏有限股东的出资情况为香港豪鹏科技出资
人民币 2,000 万元，占注册资本 100%；同意豪鹏有限的企业类型变更为“外资
企业”。
由于彼时豪鹏有限与香港豪鹏科技的股东一致，因此由香港豪鹏科技的股东
筹集过桥资金即港币 1,825 万元，向香港豪鹏科技提供借款；香港豪鹏科技受让
豪鹏有限股东持有的豪鹏有限 100%股权，支付收购款 1,825 万元港币，并取得
了国家外汇管理局资本项目的外汇业务核准件。豪鹏有限股东取得股份转让价款
后，在境内偿还过桥借款。至此过桥资金全部偿还，香港豪鹏科技账上记对潘党
育等四位股东的其他应付款。
提请委员关注香港豪鹏科技收购潘党育等人所持有的豪鹏有限股权时，
1,825 万港币来源于过桥资金，在香港借款同时在境内还款，上述处理是否违反
外汇相关法规。
（二）历史沿革中存在返程投资的问题
李文良、马文威、潘党育于 2006 年 5 月 9 日取得国家外汇管理局深圳市分
局盖章确认的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，确认境外投资企业“香港
豪鹏科技有限公司”，返程投资境内企业“深圳市豪鹏科技有限公司”。
2006 年 1 月，美国豪鹏在美国注册成立。2007 年 10 月，通过股权置换，美
国豪鹏持有香港豪鹏科技 100%的股权，香港豪鹏科技原股东持有美国豪鹏部分
股份。2013 年 8 月 1 日，国家外汇管理局深圳市分局因潘党育、李文良、马文
威持股的美国豪鹏进行融资后，未按照规定办理境外投资外汇变更登记手续，因
此分别对其 4 人作出行政处罚，每人罚款 1 万元。2013 年 9 月 5 日，潘党育、
李文良、马文威分别就美国豪鹏上市后，其个人持有美国豪鹏的股份补办了外汇
登记手续，取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，确认境外企业名称为
“Highpower International, Inc.（美国豪鹏）”“香港豪鹏科技有限公司”，返程投
3-2-31
资的境内企业名称“深圳市豪鹏科技有限公司”“博科能源系统（深圳）有限公
司”“曙鹏科技（深圳）有限公司”。
潘党育、李文良、马文威未就 2013 年补登记之后所持美国豪鹏股份变化情
况履行外汇登记手续；
为私有化目的，2019 年 6 月潘党育及 EIAPS SPC 在开曼群岛设立 HPJ Parent
Limited，潘党育未履行外汇登记手续及后续变更手续；李文良及马文威后续通
过持有的美国豪鹏普通股向 Parent 换股从而持有 Parent 股权未履行外汇登记及
后续变更登记（私有化过程中 Parent 持有美国豪鹏 100%股权从而间接持有豪鹏
有限 100%股权）
潘党育于 2007 年 1 月设立晋豪国际（香港公司），2007 年晋豪国际通过受
让潘党育持有的香港豪鹏科技的股权后，变更为美国豪鹏的股东，潘党育未就其
个人 100%持有的境外公司晋豪国际履行外汇登记及后续变更登记（晋豪国际目
前已注销）。
由于发行人的红筹架构已经拆除，发行人已不再为美国豪鹏的子公司，因此
目前无法办理外汇补登记。
基于此，目前中国人民银行深圳市中心支行办公室于 2021 年 3 月 1 日出具
的《企业违法违规记录证明情况》，自 2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日
期间，未发现潘党育、李文良、马文威因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、
规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳
市分局行政处罚的记录。
中国人民银行深圳市中心支行办公室于 2021 年 2 月 1 日出具的《企业违法
违规记录证明情况》，自 2002 年 10 月 8 日起至 2020 年 12 月 31 日期间，未发现
深圳市豪鹏科技股份有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及
规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局
行政处罚的记录。
提请委员关注上述程序瑕疵是否对本次发行上市造成障碍。
（三）关于业务拓展及服务费问题
2018 年-2020 年各年度，公司销售费用中的拓展费金额分别为 1,972.76 万元、
3,380.93 万元和 3,390.67 万元，业务拓展及服务费的支付对象系境外销售服务商，
3-2-32
公司作为主要生产基地位于中国境内的锂离子电池及镍氢电池制造商，境外销售
占比较高，考虑到语言、文化、法律及政策方面与国内存在较大差异，在境外市
场获取客户信息途径相对有限，而境外销售服务商更了解当地市场，可以直面客
户需求，有助于市场开拓和客户维护；因此，公司采用与境外具有资深行业背景
的销售服务商签订服务协议的方式进行境外销售，境外销售服务商的主要职能包
括为公司开发客户并促成公司与客户的交易、客户关系维护、公司与客户之间商
务信息的传递。
提请委员关注业务拓展及服务费支出的真实性、合理性及项目组核查的充
分性。
（四）关于参股公司深圳威湃的问题
深圳市威湃创新科技有限公司成立于 2018 年 2 月，由谢石发、豪鹏科技、
深圳市前海远安投资管理有限公司（前海远安设立时潘党育持股 100%，2018 年
5 月潘党育将其持有前海远安的 99%股权转让给潘小玲（潘党育的堂姐），1%股
权转让给李京；2020 年潘小玲、李京将其持有前海远安全部股权转让给李雪琼）
和唐守强共同出资创立，注册资本为人民币 1,000.00 万元；其中谢石发以货币资
金出资 150.00 万元，占注册资本的 15.00%，豪鹏科技以货币资金出资 490.00 万
元，占注册资本的 49.00%，前海远安以货币资金出资 210.00 万元，占注册资本
的 21.00%，唐守强以货币资金出资 150.00 万元，占注册资本的 15.00%。豪鹏科
技将深圳威湃纳入合并报表。
2019 年 1 月 7 日，深圳威湃股东会通过决议，同意股东谢石发和唐守强将
其各占公司 9.10%的股权，合计 18.20%的股权转让给王士忠、陈学章和应冬冬，
本次转让后王士忠持有公司 6.40%的股权，陈学章持有公司 5.90%的股权，应冬
冬持有公司 5.90%的股权。
2020 年 8 月 18 日，深圳威湃股东会通过决议，同意股东深圳市前海远安投
资管理有限公司将其所占公司 21.00%的股权以人民币 1.00 元转让给王士忠（该
部分股权实际未缴纳出资）；同意股东豪鹏科技将其所占公司 2.24%的股权以人
民币 1.00 元转让给王士忠，2.065%的股权以人民币 1.00 元转让给谢石发，2.065%
的股份作价人民币 1 元转让给陈学章，2.065%的股份作价人民币 1 元转让给应冬
冬，2.065%的股份作价人民币 1 元转让给唐守强（上述豪鹏科技转让给自然人合
3-2-33
计 10.5%的股权均已缴纳出资，合计 105 万元）。
转让完成后，豪鹏科技持有深圳威湃 38.5%股权，王世忠、谢石发、陈学章、
应冬冬、唐守强于 2020 年 8 月签署一致行动协议，合计持有 61.5%股权，至此
2020 年豪鹏科技未将深圳威湃纳入合并报表。目前豪鹏有限仅委派郭玉杰担任
深圳威湃董事。
2020 年 8 月，豪鹏科技与王世忠、谢石发、陈学章、应冬冬、唐守强签署
的《投资合作协议之补充协议》约定“甲方（即豪鹏科技）同意于本补充协议生
效后无偿转让甲方所持公司 10.5%股权给乙方进行激励。如公司于 2023 年前未
达到如下 2 个条件之一时，则甲方有权无偿收回给予乙方各自然人股东的股权激
励：1）公司在首次增资扩股前年度销售收入达到或超过 3,000 万元人民币；2）
公司增发股权时投前估值达到或超过 3,000 万元人民币。”
提请委员关注豪鹏科技与王世忠等人签订的股权回购协议是否对深圳威湃
的核算产生影响。
（五）关于私有化过程中的集团诉讼及异议股东问题
1、异议股东评估权诉讼
2020 年 1 月，美国豪鹏前股东 Kevin Lu 向特拉华州大法官法院提起评估诉
讼，其认为美国豪鹏私有化价格（4.80 美元/股）过低，要求法院评估其持有的
（私有化前）164,504 股美国豪鹏股票的价值，并请求法院判令美国豪鹏向其支
付该等股票经评估后的公允对价及利息。目前，该诉讼程序仍处于早期阶段。
2、集体诉讼
该案件原告 John Styslinger 和 Dale Raimann 于 2020 年 8 月 5 日向特拉华州
大法官法院起诉，称美国豪鹏董事会成员和控股股东违反了他们对中小股东的信
托责任（fiduciary duties），参与了有缺陷的程序，并批准了低估美国豪鹏股票价
值的私有化交易。原告还称，买方团（潘党育、李文良、马文威、晋豪国际及
Parent 等方）协助和教唆美国豪鹏董事实施该等违反信托责任的行为。就此原告
提出的主要请求为：请求法院确认本次诉讼可作为集体诉讼进行，原告可以作为
股东代表参与该集体诉讼；请求法院判令被告赔偿原告及其他集体股东因不法行
为而遭受的所有损失；请求与本次诉讼有关的所有费用（包括律师费）不由原告
承担。2020 年 12 月 8 日，原告提交了修改后的起诉状（Amended Complaint）。
3-2-34
修改后的起诉状只对三名被告（潘党育、李文良、潘胜斌）提出索赔。
据项目组介绍及访谈企业高管，上述两项诉讼案件中，原告只要求金钱赔偿，
并不会导致美国豪鹏私有化无效。同时，异议股东诉讼的责任主体为美国豪鹏，
集体诉讼的责任主体为潘党育、李文良及潘胜斌，截至目前，美国豪鹏不再为发
行人母公司。如上述两项诉讼败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体为美
国豪鹏、潘党育、李文良及潘胜斌，发行人无需承担相关责任。同时美国豪鹏为
潘党育、李文良及潘胜斌等董事及高管的集体诉讼购买了保险（含主险和附加
险），保险金额合计为 4,000 万美元。根据集体诉讼的过往案例，绝大多数美国
证券集体诉讼都以和解告终，原告通常会同意在保险范围内和解。
提请委员关注上述尚未了结的集体诉讼及异议股东事项是否会对私有化过
程生产影响；若集体诉讼的赔偿金额较大是否会使实际控制人负有较大的债务
从而影响控制权的稳定性。
（六）关于存在部分房屋建筑物尚未取得产权证书的情况
截至目前，公司所租赁的部分用作生产经营场所的房屋建筑物尚未取得产权
证书。
提请委员关注上述无证房产的合法合规性及存在的拆迁风险对公司生产经
营的潜在影响。
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构制定了《安信证券股份有限公司投
资银行业务问核制度》，明确了问核内容、程序、人员和责任，切实将制度细化
到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。
2021 年 5 月 10 日，保荐机构内核部对项目进行了问核，询问了项目的尽职
调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程
和核查结果。保荐代表人韩志广、高志新按照《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结果，并
誊写了承诺事项，参与问核的保荐业务部门负责人签字予以确认。《关于保荐项
3-2-35
目重要事项尽职调查情况问核表》的详细内容参见本保荐工作报告之附件。
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核委员会提出的主要问题及具体落实情况如下：
问题 1：2018 年-2020 年，发行人收入及净利润持续增长，其中，扣除非经
常性损益后归属于公司股东的净利润每年增长幅度均在 50%以上。请发行人和
项目组进一步说明：1、2018 年-2020 年，扣除非经常性损益后归属于公司股东
的净利润大幅增长的原因及合理性；2、2018 年-2020 年，毛利率逐年提高的原
因及合理性，与同行业可比公司毛利率的变化是否存在差异；3、2020 年对终端
品牌客户惠普销售金额大幅增加且毛利率大幅提高的原因及合理性，与主要客
户的业务合作是否具有稳定性。
项目组回复：
1、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润大幅增长的原因及合理性
2018 年-2020 年，公司扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润大幅增
长主要得益于营业收入增速较快及产品毛利率提升。
公司主营业务突出，2018 年-2020 年各年度主营业务收入分别为 189,337.17
万元、205,535.54 万元、260,704.38 万元，占营业收入的比例分别为 98.88%、
99.25%、99.36%。2019 年、2020 年，公司主营业务收入增长率分别为 8.56%、
26.84%，增长速度较快。公司主营业务收入由聚合物软包锂离子电池、圆柱锂离
子电池和镍氢电池的销售收入构成。
（1）聚合物软包锂离子电池
2018 年-2020 年各年度，公司聚合物软包锂离子电池销售收入分别为
86,255.94 万元、94,925.15 万元和 137,504.49 万元。聚合物软包锂离子电池销售
收入增长较快，主要得益于应用于笔记本电脑、可穿戴设备、智能安防等方面的
电池产品需求大幅增长。
公司于 2016 年开始重点布局笔记本电脑市场。客户对笔记本电脑及周边产
品电池的旺盛需求是公司 2020 年聚合物软包锂离子电池收入快速增长的重要驱
动因素。受 2020 年新冠疫情影响，远程办公、在线学习、网络游戏等市场的潜
3-2-36
力被充分激发。根据 Omdia 数据，2020 年全球笔记本电脑出货量达到 2.21 亿台，
相较 2019 年的 1.72 亿台增长 28.49%，预计 2023 年全球笔记本电脑的出货数量
将达到 2.68 亿台，2019 年至 2023 年复合增长率为 11.73%。
可穿戴设备和智能安防是 5G 物联网的重要应用领域。随着 5G 技术的不断
应用和成熟，可穿戴设备市场进入了高速发展期。根据 IDC 数据，2019 年全球
可穿戴设备出货量为 3.46 亿台，2020 年出货量为 4.45 亿台。同时，智能安防产
品的需求也持续旺盛。
（2）圆柱锂离子电池
2019 年度，公司圆柱锂离子电池销售收入较 2018 年度增加 18,842.60 万元，
增幅 34.43%，主要原因是公司在蓝牙音箱、移动支付、个人护理等领域市场开
拓效果较为明显，该类领域终端品牌客户对圆柱锂离子电池产品需求大幅增长。
2020 年度，公司圆柱锂离子电池销售收入较 2019 年度增加 6,196.96 万元，
增幅 8.42%，主要受到便携式储能电池方面的需求增长影响。
（3）镍氢电池
2018 年-2020 年各年度，公司镍氢电池销售收入分别为 48,348.51 万元、
37,035.08 万元、43,427.61 万元。2020 年度，公司镍氢电池销售收入较 2019 年
度增加 6,392.54 万元，增幅 17.26%，主要原因是公司持续新增终端品牌客户。
此外，公司前期重点拓展的技术含量较高的 Tbox 和 eCall 领域产品开始形成批
量订单。
公司主营业务毛利率 2018 年-2020 年持续增长，主要原因包括：①钴酸锂是
锂离子电池正极材料中的关键原材料，2018 年，钴酸锂的价格持续上升，2018
年 5 月钴酸锂单价达到历史最高值 49 万元/吨；此后，钴酸锂均价呈现持续回调
趋势，截至 2019 年 7 月钴酸锂价格下探至 18 万元/吨，并至 2020 年四季度一直
保持在较低价位。钴酸锂价格下降提升了公司产品毛利率；②公司出口收入占比
较高，以美元结算的销售收入较多。美元兑人民币汇率从 2018 年初 6.5 左右波
动上升至 2019 年 9 月 7.1 左右的高位，并随后波动下降至 2020 年末 6.5 左右，
影响了公司的毛利率；③2020 年，公司笔记本电脑聚合物软包锂离子电池的单
只容量较高，销售均价有所上涨，且随着公司生产及销售规模扩大，出货量大幅
增长，产品良率及生产效率不断提高，规模效应显现，从而提升了 2020 年毛利
3-2-37
率。
综上，发行人扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润大幅增长与市场
环境相匹配，收入和利润的增长具有合理性。
2、2018 年-2020 年毛利率逐年提高的原因及合理性，与同行业可比公司毛
利率的变化是否存在差异
公司主营业务毛利率 2018 年-2020 年持续增长，主要原因参见上文的回复。
公司毛利率增长具有合理性，与公司业务经营情况相匹配。
2018 年-2020 年，公司与可比公司的主营业务毛利率情况如下：
单位：%
可比公司简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
欣旺达 14.65 15.16 14.65
鹏辉能源 16.42 23.44 22.24
亿纬锂能 29.01 29.72 23.74
珠海冠宇 30.99 27.96 16.97
平均值 22.77 24.07 19.40
豪鹏科技 28.20 26.29 19.64
注：上表中豪鹏科技 2020 年的主营业务毛利率计算包含了运输费用。
公司 2018 年毛利率与同行业可比公司平均水平接近，2019 年度和 2020 年
度的毛利率高于同行业，略低于珠海冠宇和亿纬锂能。一方面，如前面所述，公
司毛利率上升受到钴酸锂价格波动、汇率波动以及笔记本电池销量大幅增长的影
响，另一方面，从同行业各可比公司的产品结构和客户群体来看，公司与各可比
公司虽然主要业务和产品均为锂电池，但主要应用领域及客户群体存在差异，细
分起来不完全可比，具体如下：
①公司主要产品包括聚合物软包锂离子电池、圆柱锂离子电池及镍氢电池，
主要应用于笔记本电脑及周边产品、智能家居、平板电脑、智能手机、警用设备、
蓝牙耳机、可穿戴设备（智能手表、手环等）、便携式储能、蓝牙音箱、电动两
轮车、移动支付终端、手持吸尘器、医疗设备、个人护理等领域；
②欣旺达主要产品以消费类锂离子电芯业务和锂离子电池模组为主；
③鹏辉能源除了二次锂电子电池产品外，还主要经营一次锂电池（锂铁电池、
锂锰电池等），且其二次锂离子电池业务中动力类电池占比较高；
④亿纬锂能主要产品为锂-亚硫酰氯电池、锂-二氧化锰电池、电池电容器
3-2-38
（SPC）以及三元圆柱电池、方形磷酸铁锂电池、大型软包三元电池、方形三元
电池和 xHEV 电池系统等，主要应用于各类智能表计、智能交通、智能安防、医
疗器械、E-call、石油钻探、定位追踪、胎压监测系统（TPMS）、射频识别（RFID）
等物联网领域以及新能源汽车、电动船舶、通讯储能、电力储能、风光储能等领
域。
⑤珠海冠宇主要从事消费类聚合物软包锂离子电池的研发、生产及销售，其
动力锂离子电池仅处于布局阶段，销售收入占比极小。珠海冠宇超过 95%的主营
业务相关产品应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机，客户群以笔电类、手机
类厂商为主。
3、2020 年对终端品牌客户惠普销售金额大幅增加且毛利率大幅提高的原因
及合理性，与主要客户的业务合作是否具有稳定性
（1）2020 年对终端品牌客户惠普销售金额大幅增加且毛利率大幅提高的原
因及合理性
2018 年-2020 年，公司对终端品牌客户惠普的销售金额及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
品牌
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
惠普 45,535.06 29.15% 12,610.18 6.45% 10,641.11 5.44%
公司于 2016 年开始重点布局笔记本电脑市场，惠普是公司长期合作的终端
品牌客户。终端品牌客户惠普的订单实现的销售收入从 2019 年度的 12,610.18
万元上升至 2020 年度的 45,535.06 万元，增长幅度为 261.10%。受 2020 年新冠
疫情影响，远程办公、在线学习、网络游戏等市场的潜力被充分激发。笔记本电
脑依靠强大的信息数据处理能力、优异的性能和多样化的娱乐性等特点吸引了诸
多用户。根据 Omdia 数据，2020 年全球笔记本电脑出货量达到 2.21 亿台，相较
2019 年的 1.72 亿台增长 28.49%，预计 2023 年全球笔记本电脑的出货数量将达
到 2.68 亿台，2019 年至 2023 年复合增长率为 11.73%。
综上，2020 年对终端品牌客户惠普销售金额大幅增加具有合理性。
2018 年-2020 年，与惠普相关业务的销售毛利率提升，主要原因与公司主营
业务毛利率提升的原因基本一致，包括原材料钴酸锂的采购价格下滑、汇率变动
以及笔记本电池单只容量高单价高等因素。
3-2-39
（2）与主要客户合作的稳定性说明
公司以市场为导向，以客户为中心，所服务的终端客户大多数为国际知名品
牌商，主要通过客户拜访、技术交流、邀请参观、联合开发等方式直接与终端客
户建立良好的沟通渠道后，接受终端客户对公司技术水平、品质管理、制造能力
等方面的综合评审，审核通过后，公司被认定为合格供应商后，接受终端品牌商
管理。公司与主要品牌客户合作良好，相关合作年限（至 2021 年）情况统计如
下：
主要合作品牌客户 首次成交时间 是否仍在合作 合作时间（年）
SPB 2005-9 是 16
Energizer 劲量 2005-12 是 16
Gigaset/西门子 2009-1 是 12
Mophie 2009-7 是 12
阳江纳谷 2010-9 是 11
Logitech 罗技 2011-10 是 10
MIDLAND 2011-11 是 10
科沃斯 2012-02 是 9
百富 2012-5 是 9
警翼 2012-6 否 6
Shark 2013-1 是 8
Philips 飞利浦 2013-11 是 8
Sony 索尼 2014-4 是 7
Vtech 伟易达 2014-4 是 7
Waterpik 2015-1 是 6
Panasonic 松下 2015-8 是 6
Varta 2015-9 是 6
Axon 2015-9 是 6
HP 惠普 2015-11 是 6
大疆 2016-1 是 5
LG 2016-2 是 5
MSI 2016-3 是 5
Goal Zero 2016-5 是 5
Fitbit 2018-2 是 3
Harman 哈曼 2018-4 是 3
Nuskin 2018-4 是 3
DURACELL 金霸王 2018-7 是 3
Arlo 2018-8 是 3
Garmin 2019-5 是 2
3-2-40
主要合作品牌客户 首次成交时间 是否仍在合作 合作时间（年）
P&G 宝洁 2019-11 是 2
科大讯飞 2019-12 是 2
Franklin 2020-6 是 1
小鹏 2020-6 是 1
广汽埃安 2020-9 是 1
EBL 2020-11 是 1
综上，发行人与主要客户的业务合作具有稳定性。
问题 2：2018 年-2020 年，发行人存在金额较大的业务拓展及服务费，
2018-2020 年业务拓展及服务费支出占收入的比例分别为 1.03%、1.63%、1.29%，
2020 年发行人对第一大服务商 Future 业务拓展及服务费的计提比例由 5.00%下
调至 2.00%。请发行人和项目组进一步说明：1、计提较大金额业务拓展及服务
费的原因及合理性，计提依据是否充分，是否符合行业惯例；2、2020 年计提比
例较低的原因及合理性，是否存在调节利润的情形。
项目组回复：
请参见“二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况”之
“（四）公司支付较大金额的业务拓展及服务费的原因及合理性，与收入的匹配
性”。
问题 3：2020 年受到疫情影响，笔记本电脑等消费类电子产品销量增加，
公司产品需求强劲，销售均价及销量均有所上涨，使得 2020 年发行人实现的营
业收入及扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润同比大幅增加，扣除非
经常性损益后归属于公司股东的净利润由 2018 年度和 2019 年度的 7,715.96 万元
和 14,744.81 万元上涨到 2020 年度的 22,400.37 万元。
请说明在电子消费品市场需求回归稳定以及原材料价格大幅上涨、国际贸
易形势不稳定等因素影响下，发行人后续业绩的波动风险。
项目组回复：
公司财务报告审计截止日后至今，公司主营业务的经营模式、研发模式、采
购模式、生产模式、销售模式以及主要客户及供应商的构成、享受的税收政策以
3-2-41
及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
从市场需求端来看，消费类电子产品、绿色电动交通工具已成为现代人生活
的重要组成部分，同时，物联网、大数据、云计算、5G 等概念逐步实现商用化，
虚拟现实、人工智能等新一代信息技术的全面应用，加速了锂离子电池行业下游
市场的发展。
总体来看，在笔记本电脑、智能手机等领域，锂离子电池市场容量较大；而
可穿戴设备、轻动力、智能家居、储能等新兴领域的快速发展也将为锂离子电池
行业带来更多新机遇。以笔记本电脑为例，根据 Omdia 数据，2020 年全球笔记
本电脑出货量达到 2.21 亿台，相较 2019 年的 1.72 亿台增长 28.49%，预计 2023
年全球笔记本电脑的出货数量将达到 2.68 亿台，2019 年至 2023 年复合增长率为
11.73%。
因此，从市场需求端看，随着新技术、新热点功能的不断涌现，锂离子电池
行业下游市场的发展空间非常广阔，公司产品的销路比较畅通。
从原材料价格端来看，2020 年末至今，钴酸锂等主要材料的价格涨幅明显，
此外由于国外新冠疫情影响，IC 类电子元器件在全球范围内供应紧张。公司产
品售价的调整滞后于原材料价格的波动，由此产生的短期负面影响，将影响公司
2021 年的毛利率水平。公司已在招股说明书之“重大事项提示”之“八、主要
风险因素的特别提示”进行了风险提示。
公司外销收入占比较高，公司产品出口受到国际贸易摩擦的影响，具体情况
详见“问题 17”。公司已在招股说明书之“重大事项提示”之“八、主要风险因
素的特别提示”进行了说明和风险提示。
问题 4：2018 年-2020 年各年度，发行人境外收入占主营业务收入的比例分
别为 56.85%、63.60%和 69.09%，占比较大且逐年升高。根据《内核审核报告》，
项目组目前对境外客户主要通过邮件发函及回函，且正在重新履行邮寄发函程
序。
请说明对境外客户的核查程序是否到位、目前补充邮寄发函及回函的进度
以及与境外客户的沟通情况。
项目组回复：
3-2-42
1、发行人销售模式及收入分布情况
公司采用直接销售模式，主要包括以下两种方式：
（1）公司将产品直接销售给品牌客户。
（2）终端品牌客户指定使用公司产品，并与公司约定主要商务条款，由品
牌客户指定的代工厂或 PACK 厂向公司下单并结算。
2018 年-2020 年，公司主营业务收入按地区分布的情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
内销 80,590.30 30.91 74,813.86 36.40 81,698.06 43.15
华南地区 63,919.43 24.52 60,235.81 29.31 55,890.53 29.52
华东地区 16,349.64 6.27 14,181.01 6.90 24,034.59 12.69
其他地区 321.22 0.12 397.05 0.19 1772.95 0.93
外销 180,114.08 69.09 130,721.69 63.60 107,639.10 56.85
保税区 107,914.96 41.39 72,327.49 35.19 52,194.46 27.57
亚洲 48,010.78 18.42 36,678.31 17.85 32,944.20 17.40
欧洲 19,783.21 7.59 17,892.52 8.71 17,807.21 9.41
北美洲 4,374.69 1.68 3,713.03 1.81 4,633.22 2.45
大洋洲 30.43 0.01 110.34 0.05 60.01 0.03
总计 260,704.38 100.00 205,535.54 100.00 189,337.17 100.00
公司境外终端品牌客户主要集中于北美、欧洲及亚洲等地区，终端品牌客户
的代工厂主要集中于中国境内，导致公司通过保税区实现的外销售收入占比较
高，占当期外销收入的比例分别为 48.49%、55.33%和 59.91%。因此，超过 50%
左右的外销业务客户实际为境内公司，可以通过常规的现场走访、函证、网络查
询进行核查。
2、发行人销售收入的函证及走访情况
（1）函证情况
项目组对 2018 年-2020 年主要客户进行访谈（覆盖收入 75%以上）和函证
（覆盖比例 85%以上）。其中，对位于境内的客户进行现场走访、视频访谈及发
送纸质函证，对于位于境外的直接客户，基于疫情影响，前期主要通过邮件发送
函证扫描件，并要求对方邮件回复回函扫描件的形式进行函证，通过复核发行人
3-2-43
与客户往来邮件的方式验证回函方的真实性。
2018 年-2020 年，发行人销售收入函证情况如下（截至项目落实内核委员反
馈问题时）：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 260,704.38 205,535.54 189,337.17
发函金额 239,889.78 189,325.42 163,116.72
发函金额占比 92.02% 92.11% 87.93%
回函金额占比 89.36% 88.56% 82.96%
其中：纸质回函金额占比 61.02% 69.85% 59.79%
邮件回函金额占比 28.34% 18.71% 23.17%
2018 年-2020 年，邮件回函客户收入占外销收入的比例情况如下（截至项目
落实内核委员反馈问题时）：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
外销收入金额 180,114.08 130,721.69 107,639.10
邮件函证占外销收入比 41.02% 29.42% 40.76%
（2）客户走访/访谈情况
项目组对覆盖发行人各期销售收入前 75%的客户进行了访谈。受疫情影响，
部份客户进行了视频访谈，并通过核验受访人的工作证及名片以及与发行人销售
人员的往来邮件确保受访人真实性。走访/视频访谈包括查看客户经营场所，获
取客户营业执照，访谈了解客户基本信息、合作模式、交易金额、关联关系以及
是否存在纠纷等，并对抽取的合同及订单进行确认，获取客户与发行人及其关联
方不存在关联关系的承诺函。
2018 年-2020 年，客户现场走访/访谈具体情况如下（截至项目落实内核委
员反馈问题时）：
比例 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现场走访 40.17% 39.05% 40.80%
视频访谈 38.70% 20.13% 24.87%
回函确认 1.81% 2.05% 4.96%
合计 80.68% 61.23% 70.63%
3、项目组对境外客户执行的其他核查程序
（1）查阅发行人与主要境外客户的销售合同、销售订单、报关单、船运单、
3-2-44
销售发票和记账凭证等资料以核实交易的真实性；
（2）将税务系统出口退税收入与发行人外销收入进行比较分析，检查差异
原因；
（3）网络检索境外客户的工商信息，了解客户的成立时间、注册资本、股
权结构等信息，与客户访谈记录进行交叉比对，核查发行人与客户间是否存在关
联关系；
（4）对 2018 年-2020 年各年度外销收入、毛利率等进行分析性复核，了解
销售收入波动原因、毛利率变化原因及其合理性。
综上，项目组对境外客户收入的真实性执行了包括函证、访谈、查阅海关数
据、资金流水及商品运输单据等核查程序，核查程序充分。
问题 5：发行人 2018 年-2020 年存在通过资金部员工个人银行账户提现、支
付报销费用，通过员工个人银行账户收款以及转贷的情况。
请说明：1、招股说明书中目前对通过个人账户提现的原因解释为“公司基
本户开户行离公司较远”是否合理及充分；2、在通过员工个人银行账户收款的
情况中，对用于收款的个人账户的核查是否完整，是否存在通过个人银行账户
收取客户款项的情况；3、项目组目前对通过资金部员工个人银行账户支付报销
费用的核查情况，是否存在通过使用个人银行账户规避缴税义务的情形；4、关
于转贷的合规性，建议与银监或人民银行沟通获取专项合规证明。
项目组回复：
1、招股说明书中目前对通过个人账户提现的原因解释为“公司基本户开户
行离公司较远”是否合理及充分
公司的基本户开户行为平安银行股份有限公司深圳新洲支行，位于深圳市福
田区，公司的办公地址位于深圳市平湖区，有一定距离，且公司当时基本户未办
理同城通存通兑业务，不能在平安银行其他支行提取现金，因此出于便利性等方
面的考虑，公司转账给财务中心资金部员工，再由财务中心资金部员工就近提现
后交回公司出纳。公司出纳将拟提现的资金转到员工个人银行账户之前，均履行
了提现的审批流程。公司员工在收到公司款项的当天完成提现并提交给公司出
纳，出纳登记现金日记账，公司对库存现金进行定期盘点。上述个人银行账户涉
3-2-45
及款项均已完整入账。自 2020 年 2 月份起，公司进一步完善内部控制制度，不
再有通过个人银行账户提现行为。
2、在通过员工个人银行账户收款的情况中，对用于收款的个人账户的核查
是否完整，是否存在通过个人银行账户收取客户款项的情况
对于自然人个人银行账户完整性核查程序：①根据实际控制人、董监高调查
问卷、公司银行存款明细账等确定实际控制人及其主要近亲属、关键岗位员工等
的核查范围；②取得相关自然人账户清单或网银账户截图，并根据清单打印对应
账户流水；③根据上述人员提供的账户清单，由中介机构陪同自然人潘党育、潘
小玲、孙迅前往境内各银行网点打印银行流水；④对取得的银行账户通过交叉比
对其自身互转账户及其他人员产生交易账户确保银行账户的完整性；⑤通过云闪
付与支付宝软件添加银行卡号功能进一步核实银行账户的完整性；⑥取得上述自
然人签署的银行账户完整性承诺函；⑦取得上述自然人对大额银行流水收支内容
的确认函。
经对上述取得银行流水进行核查，除 2018 年代收认证机构退款 4.25 万元，
2019 年代收处置废旧办公电子设备 1.87 万元外，公司不存在其他代收公司客户
款项的情况。
3、项目组目前对通过资金部员工个人银行账户支付报销费用的核查情况，
是否存在通过使用个人银行账户规避缴税义务的情形
（1）项目组核查情况
①项目组查阅了上述事项涉及的记账凭证、银行流水收支记录，核查上述事
项的完整性、真实性及会计记录情况；
②向公司财务负责人进行访谈，了解上述事项的背景、内控制度、上述人员
的从业经历等情况；
③通过天眼查查询上述交易对手是否与公司客户、供应商存在关联关系；
④对 2018 年-2020 年累计支付金额 10 万元以上外部顾问进行访谈，进一步
核实上述事项的交易内容；
⑤取得公司的实际控制人潘党育就上述事项出具兜底承诺：“如公司因报告
期内转贷及通过个人银行账户收支事宜受到处罚导致发行人受到经济损失，本人
3-2-46
将全额补偿”。
（2）是否存在通过使用个人银行账户规避缴税义务的情形
经核查，2018 年-2020 年通过资金部员工个人银行账户支付的顾问费用情况
如下：
单位：万元
序号 姓名 金额 内容 核查程序
1 刘* 21.32 经济与科技政策咨询 访谈、查看凭证
2 林*杰 20.00 惠州马安工业园二期建设咨询 访谈、查看凭证
3 何* 10.00 私有化财务咨询 访谈、查看凭证
4 郭*军 9.60 中南大学教授、博导，技术咨询 查看凭证
5 王*喜 4.80 中南大学教授，技术咨询 查看凭证
6 王*琼 4.10 市场业务咨询 查看凭证
7 尹*平 2.09 管理咨询 查看凭证
合计 71.90 / /
2018 年-2020 年，公司累计支付给外部顾问的金额为 71.90 万元，金额较小，
公司未与上述人员签订服务合同。相关人员向公司提供相应费用发票，故由资金
部员工个人代走费用报销流程，公司未涉及个人所得税的扣缴。公司实际控制人
出具兜底承诺：“如公司因报告期内转贷及通过个人银行账户收支事宜受到处罚
导致发行人受到经济损失，本人将全额补偿”。
4、关于转贷的合规性，建议与银监或人民银行沟通获取专项合规证明
由于公司经营业绩增长较快，营运资金需求较大，导致公司在 2018 年度及
2019 年度存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款超过
对其采购额（以下简称“转贷”）的行为。2018 年-2020 年，公司转贷金额如下：
单位：万元
借款人 2020 年度 2019 年度 2018 年度
深圳豪鹏 - 4,451.00 6,391.24
曙鹏科技 - 1,495.00 6,750.00
合计 - 5,946.00 13,141.24
上述相关贷款资金主要用于支付供应商采购款等正常生产经营，不存在通过
公司关联方进行转贷的行为，公司均已按贷款合同约定的期限和利息按时偿还上
述贷款并支付利息，不存在逾期或其他违约的情形。自 2019 年 7 月份起，公司
进一步完善了资金管理制度，规范了资金管理，不存在其他转贷的情形。
项目组已就 2018 年-2020 年转贷情况对相关供应商进行了访谈，核查了相关
3-2-47
的合同和银行流水，取得中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、中国银行股
份有限公司深圳布吉支行（平安银行股份有限公司深圳分行暂未出具证明文件）
出具证明：“深圳市豪鹏科技股份有限公司、曙鹏科技（深圳）有限公司系我行
优质客户，未发生过以非法占有为目的骗取我行贷款的行为，未发生过逾期偿还
或不偿还本息的情形，不存在因违反《贷款通则》等法律、法规、规章、规范性
文件或违反与我行签订的借款相关合同而被我行停止发放新贷款，并提前收回原
发放的贷款、对其部分或全部贷款加收利息或停止向其支付尚未使用的贷款，并
提前收回部分或全部贷款，或以其他方式追究违约责任等情形，与我行不存在任
何合作争议或潜在纠纷”，以及人民银行关于发行人 2018 年-2020 年无重大违法
违规行为的证明文件。对于转贷可能给发行人造成的损失，实际控制人已出具兜
底承诺：“如公司因报告期内转贷及通过个人银行账户收支事宜受到处罚导致发
行人受到经济损失，本人将全额补偿”。
问题 6：公司股本结构较为复杂，共有 28 名直接股东，穿透至最终持有人，
直接及间接股东合计超过万名。请说明：项目组对股东穿透核查工作是否充分，
对股东身份的合规性以及代持等情况的核查情况及核查结论。
项目组回复：
针对证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
提出的相关核查要求，项目组已履行的核查程序如下：
1、发行人直接股东（即第一层股东）：对发行人全部第一层股东进行了访谈
并取得其签章确认的股东调查表，确认其基本情况、股东适格性及持股背景、资
金来源等信息；取得所有第一层股东的证照、公司章程/合伙协议等基本工商资
料；取得所有第一层股东增资或受让发行人股权的银行转账凭证。对于自然人股
东（发行人 3 个创始股东除外），还取得其增资或受让发行人股权前 6 个月的个
人银行卡（出资卡）流水以调查是否存在代持情况并取得相关补充资料（个别个
人股东的小部分资金来源存在借款情况，项目组已取得相关借款协议、银行流水
等资料）。
2、发行人第二层股东：发行人第一层股东共 28 名，其中自然人股东 7 名，
其他机构股东（公司或合伙企业）21 名。机构股东 21 名所涉第二层股东共计 240
3-2-48
名，项目组已访谈或取得确认函的第二层股东合计 186 名（部分资料在回收途
中），暂未访谈或取得确认函为 54 名，具体情况为：
（1）第一层股东——前海股权投资基金（有限合伙）合伙人合计 50 名，由
于前海股权投资基金（有限合伙）为业界著名投资基金，其主要投资人包括各级
政府（含政府引导基金或政府投资平台）、保险、银行、大型央企、国企等，其
知名度较高。因此前海股权投资基金（有限合伙）对其所有 IPO 投资项目均统
一出具《关于前海股权投资基金（有限合伙）穿透核查事宜的披露说明函》及其
股权结构穿透明细表。
（2）第一层股东——杭州广发信德（1 名第二层股东未提供）：其一名合伙
人（管理人）广发信德投资管理有限公司暂未出具相关确认函，经查，其为 A
股知名上市券商广发证券股份有限公司的全资子公司。
（3）第一层股东——珠海广发信德（2 名第二层股东未提供）：其一名合伙
人（管理人）广发信德投资管理有限公司暂未出具相关确认函，情况如上。第二
名合伙人为珠海格力集团有限公司，为知名企业且珠海市国资委 100%持股，其
配合意愿低。项目组将继续争取其接受访谈或出具相关说明函。
（4）第一层股东——广发乾和（1 名第二层股东未提供）：广发乾和的唯一
股东为 A 股知名上市券商广发证券股份有限公司。
3、第三层及以上股东：对于股权结构较为简单的股东（如世纪宏泽），项目
组执行“一穿到底”，取得了其所有间接股东（穿透到自然人）的证照、访谈记
录及确认函。对于股权结构复杂的股东，项目组通过要求第一层股东提供穿透资
料，购买企查查专业股权穿透报告取得穿透持股情况资料，并通过交叉核对完善
核查结果，制作股权穿透明细表。
4、针对中国证监会离职人员投资拟上市公司的核查：
（1）根据前海股权投资基金（有限合伙）说明，其上层股东存在 1 位自然
人曾任中国证监会专职委员的情况，其离职已满 3 年，且其为真实持股，不存在
利益输送、违规代持、突击入股等行为。
（2）对于其他股东，项目组通过访谈及（或）取得第一或第二层股东出具
确认函的方式确认其不存在证监会离职人员。
3-2-49
5、项目组将持续推进股东核查工作。
项目组当前的核查工作较为充分。经核查，项目组认为：
（1）发行人已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
（2）发行人不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠
纷等情形。
（3）发行人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；
（4）本次发行的保荐机构、主承销商安信证券股份有限公司的全资下属公
司安信国际资本有限公司持有发行人本次发行前 6.33%的股份。除此之外，本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发
行人股份情形；
（5）发行人不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
问题 7：发行人历史沿革中曾存在境外上市、私有化、搭建及拆除红筹等程
序，发行人的实际控制人潘党育可能存在多个境内、境外银行账户，核查难度
较大。
请说明：1、项目组在实际控制人银行流水核查中如何核实实际控制人银行
账户的完整性；2、实际控制人、发行人主要关联方及董监高等人员开立或控制
的银行账户资金流水是否存在大额异常的资金往来。
项目组回复：
1、项目组在实际控制人银行流水核查中如何核实实际控制人银行账户的完
整性
（1）取得实际控制人提供的账户清单，中介机构陪同潘党育前往境内各银
行网点打印银行流水，确保银行流水的真实性；
（2）通过交叉比对其自身互转账户及其他人员（公司董监高、关键岗位员
工、潘党育配偶及成年子女等）产生交易账户确保银行账户的完整性；
（3）通过云闪付、支付宝软件添加银行卡号功能进一步核实银行账户的完
整性；
（4）核查潘党育与公司往来银行流水，进一步核查银行账户的完整性；
3-2-50
（5）将潘党育个人银行流水收支情况与公司境外上市、私有化、拆除红筹
架构等历史沿革进行一一对比（如公司分红、私有化借款及还款、支付中介机构
费用、股权转让所得、纳税申报等事项与潘党育个人银行流水进行一一对比），
核查潘党育提供的个人银行流水是否完整；
（6）取得潘党育签署的保证提供银行账户完整的承诺函。
2、实际控制人、发行人主要关联方及董监高等人员开立或控制的银行账户
资金流水是否存在大额异常的资金往来
（1）核查金额重要性水平及异常情况判断标准
核查金额重要性水平：对于公司实际控制人及其主要近亲属、自然人股东、
董事（外部董事与独立董事除外）、监事、高管、财务岗位员工的个人银行流水，
单笔金额 10 万及以上的款项为“大额”；对于实际控制人的关联法人的公司账户，
单笔金额 50 万及以上的款项为“大额”。
异常情况判断标准：无真实交易背景且无合理理由的资金往来，具体指与发
行人客户或供应商及其关联人发生交易及无法合理解释的资金往来，大额频繁资
金往来或存取现且无法合理解释，代发行人收取款项，通过相关方进行体外资金
循环虚增收入、代垫成本费用、虚增利润等。
（2）相关个人账户与发行人客户、客户实际控制人、供应商、供应商实际
控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他（潜在）关联自然人发生的大额频
繁资金往来，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理
性。
①相关个人账户与发行人客户、客户实际控制人发生的资金往来
经项目组核查，公司实际控制人潘党育 2019 年 3 月 20 日向公司客户及境外
销售服务商 TENERGY CORPORATION 的股东 Zhuangling 借款 200 万美元用于
公司私有化相关支出，并于 2020 年 12 月 24 日归还本金及支付借款利息。此外，
核查范围的个人账户 2018 年-2020 年不存在与发行人客户及其实际控制人发生
大额频繁资金往来的情形。
②相关个人账户与供应商、供应商实际控制人发生的资金往来
经项目组核查，核查范围的个人账户 2018 年-2020 年不存在与发行人供应
商、供应商实际控制人发生大额频繁资金往来的情形。
3-2-51
③相关个人账户与发行人、发行人股东、发行人其他员工发生的资金往来
A、通过资金部员工个人银行账户提现
公司基本户开户行离公司较远，为方便公司提现，公司转账给财务中心资金
部员工，再由财务中心资金部员工就近提现后交回公司出纳。2018 年-2020 年公
司通过员工个人银行账户提现金额如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
取现 10.70 120.80 289.40
总计 10.70 120.80 289.40
公司出纳在将拟提现的资金转到员工个人银行账户之前，需要履行提现的内
部流程，经审批同意后方可转账到个人银行账户提取现金。公司员工应在收到公
司款项的当天完成提现并提交给公司出纳，出纳登记现金日记账，公司对库存现
金进行定期盘点。上述个人银行账户涉及款项均已完整入账。自 2020 年 2 月份
起，公司不再有通过个人银行账户提现行为。
B、通过资金部员工个人银行账户支付报销费用
公司存在通过资金部员工个人银行账户以代为报销形式支付费用的情形，其
中包括少数员工津贴。上述在职员工津贴已补缴个人所得税。
2018 年-2020 年具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
员工津贴 16.98 198.60 189.66
费用报销 16.32 59.52 172.22
总计 33.30 258.12 361.88
上述个人银行账户涉及款项均已办理报销审批手续并已完整入账，不存在卡
内资金被挪用、成本费用通过个人银行账户坐支等情形。自 2020 年 7 月份起公
司不再有通过个人银行账户支付报销费用行为。
C、通过员工个人银行账户收款的情况
2018 年-2020 年公司存在通过资金部员工个人银行账户收取款项的情形。具
体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
处置废旧办公电子设备 - 1.87 -
认证机构退款 - - 4.25
3-2-52
总计 - 1.87 4.25
上述个人银行账户涉及款项均已办理内部审批手续并已完整入账，不存在卡
内资金被挪用、成本费用通过个人卡坐支等情形。
④相关个人账户与其他（潜在）关联自然人发生的大额频繁资金往来
经项目组核查，2018 年-2020 年核查范围的相关个人账户不存在与其他（潜
在）关联自然人发生大额频繁资金往来的情形。
⑤相关个人账户的实际归属、资金实际来源
经项目组核查，2018 年-2020 年核查范围的个人账户实际归属于相关当事人，
除上述公司实际控制人潘党育私有化期间向 TENERGY CORPORATION 的股东
Zhuangling 借款，及通过个人银行账户提现、集中报销、代收少量处置废旧办公
电子设备款项及认证机构退款外，不存在发行人使用相关个人账户的情况。相关
个人账户的资金来源于薪酬、个人借款、股权转让所得、投资理财收益和家庭积
累等。实际控制人潘党育的个人账户存在较大金额的收支流水，主要系私有化借
款及还款、分红与股权转让所得及缴纳相关税费、借款给公司及公司还款、借款
给员工持股平台珠海安豪等。
除上述公司实际控制人潘党育私有化期间向 TENERGY CORPORATION 的
股东 Zhuangling 借款，及通过个人银行账户提现、集中报销、代收少量处置废
旧办公电子设备款项及认证机构退款外，实际控制人、发行人主要关联方、董监
高及关键岗位员工等人员开立或控制的银行账户不存在大额异常的资金往来。
问题 8：发行人募投项目包括“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一
期）”，该项目主要是对主要产品现有产能的转移和扩建，请说明：1、对现有产
能进行转移的具体情况与原因，是否对发行人目前主要产品生产产生负面影响；
2、发行人目前主要产品产能利用率约为 80%，本次募投项目新增产能较多，请
结合发行人在手订单、未来发展说明发行人后续对新增产能的消化能力。
项目组回复：
1、对现有产能进行转移的具体情况与原因，是否对发行人目前主要产品生
产产生负面影响
公司募集资金投资项目包括“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一
3-2-53
期）”，该募投项目建成后，公司生产主体将变更为广东省新能源科技有限公司，
位于广东省惠州市，公司目前主要产品的产能将进一步集中，实现规模化生产，
节省生产成本提升资源利用率。
公司拟通过实施该募投项目转移的产品及产能如下：
序号 产品名称 单位 转移产能 新增产能 总产能
1 聚合物软包锂离子电池 万只/年 7,287 18,321 25,608
圆 柱 锂 离 子 电 池
2 万组/年 1,291 3,061 4,352
（PACK）
3 镍氢电池 万只/年 19,208 8,992 28,200
注：公司圆柱锂离子电池产品包括圆柱锂离子电池 PACK 及小型圆柱锂离子电池，本次产
能转移及扩建仅涉及圆柱离子电池 PACK。
“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”项目的顺利实施将有效
解决公司产能不足与下游市场需求旺盛之间的矛盾，缩小与主要竞争对手在产能
及交付能力方面的差距，增强公司在承接订单量大、时效性强等目标客户订单的
能力，从而提升公司的盈利能力；不同程度地扩建小型与中型聚合物软包锂离子
电池、聚合物软包扣式锂离子电池、圆柱锂离子电池（PACK）及镍氢电池的产
线，推动公司产业升级和产品结构优化，开拓新的利润增长点，提高市场竞争力，
为公司可持续发展提供有利的支撑；将有助于：1）提高产品交付能力，降低运
输成本，提高产品毛利率，使产品在价格方面更具竞争力；2）统一管理，降低
人力资源管理成本，更好体现规模效应，具有良好的经济效益。
综上所述，“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”项目的顺利实
施，有助于公司提升核心竞争力，顺应市场发展趋势，不会对公司现有主要产品
生产产生负面影响。
2、发行人目前主要产品产能利用率约为 80%，本次募投项目新增产能较多，
请结合发行人在手订单、未来发展说明发行人后续对新增产能的消化能力
整体来看，公司主要产品中，除 2020 年圆柱锂离子电池外，其余产品产能
利用率均超过 80%，产能较为饱和，有必要进一步扩建产能以满足业务不断增长
的需求。从公司所处出行业周期性来看，受到中、外节假日的影响，锂离子电池、
镍氢电池行业通常在第三季度需求十分旺盛，公司第三季度销售收入占全年比例
超过 30%，公司现有产能利用率在销售旺季时，已经无法满足相应客户需求，产
能不足制约了公司业务进一步发展，因此公司有必要实施本次募投项目，提高相
3-2-54
关产品产能。
结合公司所处行业以及采购模式，国际品牌客户在每年年初向公司下达全年
预测订单。国际品牌客户具有稳固的市场占有率以及优秀的市场预测能力，预测
订单需求较为明确，一般情况下，国际品牌客户能按预测订单向公司采购产品，
甚至超量采购，因此公司可依据预测订单安排全年生产规划。公司 2021 年 1 月
至 5 月已出货金额约 13 亿元，未出货订单金额约 15 亿元，全年预计销售收入可
实现 35 亿元，销售情况良好。
问题 9：历史上，公司主要股东存在较多未履行外汇登记及后续变更登记的
情况。请项目组补充说明，上述人员是否存在被外汇管理部门处罚的风险
项目组回复：
请参见“二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况”之
“（三）历史上，公司主要股东存在未履行外汇登记及后续变更登记的情况”。
问题 10：参股公司深圳威湃主要从事电池管理系统、电池管理软件、能源
管理系统的开发服务，其收入规模较小，处于持续亏损状态，收入主要来源于
对发行人的关联销售，2020 年开发采购业务金额显著增加，请项目组说明该项
关联交易的合理性及必要性，参股公司实际控制人的核查情况。
项目组回复：
1、公司与深圳威湃交易合理性及必要性
2018 年-2020 年，公司与深圳威湃的交易具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018年度
深圳威湃 开发服务采购 83.02 11.93 14.15
合计 83.02 11.93 14.15
合计占当期营业成本的比例 0.04% 0.01% 0.01%
注：2020 年 8 月 18 日，公司对外转让深圳威湃 10.5%的股权，持股比例降至 38.5%，同时
自然人股东王士忠等一致行动方合计持有 61.5%的股权，至此公司对深圳威湃不再具有控制
权，不纳入合并报表范围。公司与深圳威湃自 2020 年 8 月 18 日起的交易为关联交易。2020
年 8 月 18 日之前公司与深圳威湃的交易参照关联交易列示。
2020 年 8 月 17 日之前深圳威湃为公司控股子公司，深圳威湃其他自然人股
东王士忠、谢石发等为从华为离职出来创业的技术人才。深圳威湃设立时业务定
3-2-55
位为 BMS 管理系统相关产品，而公司在电池方面有较丰富的技术积累，因此双
方达成了合作协议。随着公司自身业务发展以及行业情况的变化（如很多电动车
公司已把 BMS 等视为自身的核心竞争力之一，不再进行外包），深圳威湃决定
缩减 BMS 相关业务，开始业务转型，业务目标聚焦到光通讯模块检测的仪器仪
表上，已协助其战略合作伙伴通过华为公司的初步认证，并开始小批量的试生产。
因深圳威湃主营业务与公司最初业务规划不一致，因此豪鹏逐渐降低了威湃的股
份占比。
深圳威湃成立之初到现在，公司与深圳威湃之间主要是共同参与合作研发项
目，深圳威湃从中收取服务费，定价合理公允，金额较小。后来由于威湃自身业
务转型，公司逐步降低了持股比例，合并口径看，双方之间的交易自 2020 年 8
月 18 日起为关联交易。
由于公司有研发及生产储能产品的技术经验，储能产品涉及 BMS 管理系统，
由深圳威湃提供协助研发，相当于公司专注硬件研发，深圳威湃提供软件研发支
持服务，两者优势互补，2018 年-2020 年关联交易具有合理商业背景。
深圳威湃于 2018 年 2 月 27 日设立，截至目前成立时间较短，前期致力于产
品技术研发，业务规模较小，短期内处于亏损状态。
2、对参股公司实际控制人的核查情况
项目组取得深圳威湃的工商内档资料、查阅深圳威湃设立及历次股权变动银
行流水、历次章程修订案、一致行动协议及股东会决议等相关资料，对深圳威湃
的运营总监谢石发进行了现场访谈并实地查看深圳威湃办公场所。
综上，2020 年 8 月，公司对外转让深圳威湃 10.5%的股权，公司持股比例下
降至 38.50%，对深圳威湃不再具有控制权。同时自然人股东王士忠等一致行动
方合计持有深圳威湃 61.5%的股权，为公司实际控制人。
问题 11：2020 年末，公司应收账款余额大幅增加。公司在根据账龄组合计
提应收款减值准备时，对 1 年以内的应收款进一步区分为 0.5 年以内和 0.5 年至
1 年两个区间，对于 0.5 年以内的应收款仅按照 0.5%的比例计提，上述计提比
例及账龄划分同行业对比情况。
项目组回复：
3-2-56
公司应收账款与同行业可比公司坏账准备计提比例对比情况如下：
单位：%
可比公司 0-0.5 年 0.5-1 年 1-1.5 年 1.5-2 年 2-3 年 3 年以上
欣旺达 - 5.00 10.00 30.00 100.00
鹏辉能源 3.00 10.00 20.00 100.00
亿纬锂能 5.00 10.00 20.00 50.00 100.00
珠海冠宇 - 5.00 20.00 50.00 100.00
豪鹏科技 0.50 5.00 10.00 30.00 50.00 100.00
注：上表数据来源可比公司公开的信息。
各可比公司由于客户群体和自身实际情况的不同，选用的坏账准备计提政策
略有差异，但整体上差异较小。公司 6 个月以内坏账计提比例为 0.5%，计提比
例高于欣旺达和珠海冠宇；公司 0.5-1 年以内坏账准备计提比例为 5%，接近同
行业可比公司水平；1-2 年的计提比例均高于同行业可比公司；2-3 年计提比例
高于欣旺达、鹏辉能源，与亿纬锂能和珠海冠宇相同。
问题 12：提请项目组关注美国豪鹏私有化涉及的诉讼对于公司股权的稳定
性潜在影响的信息披露。
项目组回复：
项目组已获取相关诉讼资料及美国豪鹏律师出具的备忘录，并进行复核、分
析。发行人已在招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲
裁事项”章节对美国豪鹏私有化所涉诉讼进行了相关信息披露。
项目组认为，美国豪鹏与发行人已无权益关系，美国豪鹏作为被告的诉讼即
使败诉，亦不会给发行人带来损失、处罚或导致发行人股权发生重大不利变化。
潘党育、潘胜斌、李文良作为被告的诉讼即使败诉，美国豪鹏为其购买的董事及
高管责任保险（保额合计为 4,000 万美元）覆盖赔偿额的可能性较大，导致上述
3 个自然人承担大额债务从而对发行人股权造成重大不利影响的可能性较小。
问题 13：生产和办公用房，未办理租赁备案的原因是什么？是否会影响发
行人持续经营能力？
项目组回复：
发行人租赁相关生产及办公厂房未办理租赁备案的原因为出租方因税务成
3-2-57
本等原因考量而不配合办理，非发行人主观恶意行为。根据《民法典》第 706
条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不
影响合同的效力。因此，上述租赁合同未办理租赁备案手续并不影响合同的效力，
不会导致发行人因未办理租赁备案而影响发行人对上述租赁房产的正常使用。
项目组已督促发行人与出租方协商进行补办理。
问题 14：扣除 2020 年合并报表时已全额抵消的投资收益 31,608.73 万元后，
香港豪鹏科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月份实现净利润分别为-880.17
万元、-2,910.49 万元、-9,379.77 万元。1、根据《公开发行证券的公司信息披露
规范问答第 1 号-非经常性损益》，相关损益应记入非经常性损益，请项目组进一
步论述未记入非经常性损益的合理性；2、作为公司的境外销售平台，香港豪鹏
科技大额亏损的原因及合理性，是否存在转移定价的情形。
项目组回复：
1、未将同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益列为
非经常性损益的说明
2020 年 10 月，公司子公司完成受让香港豪鹏科技 100%股权，实现同一控
制下的企业合并。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月香港豪鹏科技对合并
财务报表“扣除非经常性损益后的净利润”的影响金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
香港豪鹏科技净利润 22,228.96 -2,910.49 -880.17
减：分红及股权转让收益 31,608.73 - -
加：分红及股权转让所得税费用 8,505.42 - -
减：其他 -13.67 - 3.82
香港豪鹏科技扣非后净利润 -860.67 -2,910.49 -883.99
注：2020 年 1-10 月香港豪鹏科技单体报表实现投资收益 31,608.73 万元，系公司在搭建境
内上市持股架构过程中，先后进行了分红、股权转让，此投资收益在编制合并报表时已全额
抵消。
若将香港豪鹏科技 2018 年期初至合并日的当期净损益列为非经常性损益，
公司 2018 年-2020 年各年度的“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润”分别增加 883.99 万元、2,910.49 万元和 860.67 万元。
香港豪鹏科技作为公司的境外销售平台未独立运营业务，2018 年-2020 年香
3-2-58
港豪鹏科技所包含的业务与资产于公司体系中得以持续地、完整地、一贯地运营，
且在本次重组前后稳定存在。本次重组所导致的同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益反映了该等重组业务在公司体系内正常经营的盈
利能力，而非重组业务独立运营的经营业绩和盈利能力，为有助于报表使用者对
于公司的经营业绩和盈利能力作出正确的解读、理解和判断，本公司认为本次重
组所导致的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益不属
于非经常性损益。同时，将香港豪鹏科技因拆除红筹架构并调整境内上市持股架
构目的而实施的下属公司分红及股权转让行为应缴纳的企业所得税费用列为“其
他符合非经常性损益定义的损益项目”。
2、作为公司的境外销售平台，香港豪鹏科技大额亏损的原因及合理性，是
否存在转移定价的情形
扣除上述分红及股权转让收益、分红及股权转让所得税费用及其他非经常性
损益后，香港豪鹏科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月份实现净利润分
别为-883.99 万元、-2,910.49 万元和-860.67 万元。
香港豪鹏科技为公司的境外销售平台，仅有少数管理人员，2018 年-2020 年
各年度的销售毛利率分别为 1.21%、0.95%、-0.58%，公司的内部销售的定价合
理。
香港豪鹏科技 2018 年-2020 年存在较大金额的亏损，主要系公司境外销售业
务拓展及服务费由香港豪鹏科技支付。其中 2019 年度公司对境外销售服务商协
助开发的客户的销售收入大幅增长，特别是新拓展客户拓展费率较高，香港豪鹏
科技支付给境外销售服务商的业务拓展及服务费金额较大，导致香港豪鹏科技存
在较大金额的亏损。
问题 15：财务分析部分在各科目变动分析基础上，补充披露发行人盈利来
源变动情况及其原因整体分析；说明子公司披露的 2020 年财务数据为单体报表
数据还是合并报表数据，在发行人及其他子公司等不存在重大亏损的情况下多
个子公司净利润加总数大幅大于合并报表净利润的原因及其勾稽合理性。
项目组回复：
1、单体报表净利润与合并报表净利润的勾稽关系
3-2-59
1、各公司的单体报表净利润 金额（万元）
其中：深圳豪鹏 33,843.19
博科能源 9,134.41
曙鹏科技 6,725.59
惠州豪鹏 12,728.44
广东豪鹏 -31.96
香港豪鹏国际 -25.92
香港豪鹏科技 18,733.32
深圳威湃（注：1） -131.23
合计 80,975.83
2、合并报表抵消内部分红（注：2） 67,659.30
其中：深圳豪鹏分红 28,897.15
博科能源分红 17,480.00
曙鹏科技分红 23,100.00
分红汇兑损益（注：3） -1,817.85
3、抵消香港豪鹏科技转让深圳豪鹏股权投资收益（注：4） -3,573.43
4、其他（未实现内部交易损益等） 226.50
5、合并报表净利润 16,663.46
注 1：深圳威湃为 2020 年 1-8 月份的净利润。
注 2：合并报表抵消内部分红：深圳豪鹏向原股东香港豪鹏科技分红，博科能源及曙鹏科技
向股东深圳豪鹏及原股东香港豪鹏科技分红在单体报表体现为投资收益，合并报表层面予以
抵消。
注 3：香港豪鹏科技的记账本位币为港币，深圳豪鹏、博科能源及曙鹏科技向原股东香港豪
鹏科技分红，香港豪鹏科技应收股利因期末汇率变动导致的汇兑损益在合并报表层面予以抵
消。
注 4：香港豪鹏科技向红筹架构上层股东转让深圳豪鹏股权，按照同一控制下的企业合并准
则，香港豪鹏科技转让深圳豪鹏的亏损在合并层面抵消期初未分配利润。
2、发行人盈利来源变动情况及其原因整体分析
2018 年-2020 年各年度公司的主要损益情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 262,371.57 207,087.75 191,487.23
营业成本 187,697.38 151,850.66 152,446.51
销售毛利 74,674.19 55,237.09 39,040.72
期间费用 51,346.31 34,351.08 28,481.43
营业利润 28,921.96 18,181.29 9,249.09
利润总额 28,932.85 17,935.24 8,908.69
所得税费用 12,269.39 2,879.85 948.83
净利润 16,663.46 15,055.38 7,959.86
3-2-60
公司主要利润来源为锂离子电池、镍氢电池的生产和销售，2018 年-2020 年
各年度实现销售毛利分别为 39,040.72 万元、55,237.09 万元及 74,674.19 万元，
持续大幅增长，主要系公司营业收入及产品毛利率持续提升所致。公司营业收入
及产品毛利率增长原因参见“五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”
之“问题 1”的回复。
此外，公司的净利润受期间费用及所得税费用影响较大，具体情况如下：
（1）2019 年期间费用比 2018 年度增加 5,869.65 万元，主要原因为：①人
员扩张及工资调整导致期间费用中职工薪酬支出同比增加 3,633.85 万元；②公司
对境外销售服务商拓展的终端品牌客户的销售收入大幅增长，特别是新拓展客户
拓展费率较高，支付给境外销售服务商的业务拓展及服务费（销售费用）同比增
加 1,408.16 万元。
2020 年度公司期间费用金额较高，主要原因为：①当年确认股份支付
3,829.53 万元；②因美元贬值导致的汇兑损失 5,295.61 万元；③2020 年度公司实
现的营业收入及净利润同比大幅增加，公司计提的绩效奖金较高，2020 年度期
间费用中职工薪酬支出同比增加 6,287.10 万元。
（2）2018 年度、2019 年度，公司当期所得税费用分别为 948.83 万元、2,879.85
万元，主要系公司经营规模扩大、盈利能力提升、各期所得税费用相应增加所致。
2020 年度，公司当期所得税 12,269.39 万元，主要是豪鹏有限分红至香港豪
鹏科技及香港豪鹏科技转让豪鹏有限股权缴交税款合计 8,505.42 万元所致。
问题 16：发行人生产办公经营用房主要系租赁且未取得相关的产权证书，
亦未办理租赁备案，公司位于惠州的广东豪鹏新能源研发生产基地（一期）预
计 2022 年中建设完工并开始装修，届时发行人及曙鹏科技、博科能源将陆续搬
迁至该址进行生产经营。
请结合发行人母子公司分工协作、现有产能主体及地理分布情况、公司发
展战略及未来规划等，量化说明：1、公司现有长期资产分布情况、使用情况、
原值净值成新率、与租赁或自有房产的对应关系及其搬迁计划或不能续租的搬
迁风险；2、对比说明发行人现有业务及上述募投项目的产能、长期资产、经营
业绩/预期收益的合理性；3、现有业务、资产、场所搬迁对公司业务经营、财务
会计的影响；4、请补充在建工程中“惠州工程项目（二期）”的具体情况及其
3-2-61
与现有业务技术、募投项目中一期的联系、异同、影响等。
项目组回复：
1、公司现有长期资产分布情况、使用情况、原值净值成新率、与租赁或自
有房产的对应关系及其搬迁计划或不能续租的搬迁风险
公司及其控股子公司现有长期资产包括固定资产、无形资产，其中固定资产
主要包括自有房屋建筑物以及租赁房屋建筑物；无形资产主要包括土地使用权及
商标，具体分布情况按各主体如下：
主体 固定资产情况 无形资产情况
自有房屋建筑物 租赁房屋建筑物 土地使用权
东方沁园二期 3 栋 3 单 深圳市龙岗区平湖街道 粤（2018）惠州市不动产
深圳豪鹏 元 2402 山厦社区罗山工业区 权第 0093341 号
粤（2021）深圳市不动产
- -
权第 0062212 号
惠 州市 惠 城 区马 安 镇
群寮路 1 号（工业变配 - -
电房）
惠 州市 惠 城 区马 安 镇
群寮路 1 号 B4 厂房（负 - -
极车间）
惠 州市 惠 城 区马 安 镇
群寮路 1 号（B1 栋厂 - -
房）
惠 州市 惠 城 区马 安 镇
- -
群寮路 1 号（水泵房）
惠 州市 惠 城 区马 安 镇
- -
群寮路 1 号（研发中心）
惠州豪鹏
惠 州市 惠 城 区马 安 镇
- -
群寮路 1 号（食堂）
惠 州市 惠 城 区马 安 镇
群寮路 1 号（A4 栋宿 - -
舍）
惠 州市 惠 城 区马 安 镇
- -
群寮路 1 号（变电站）
惠 州市 惠 城 区马 安 镇
群寮路 1 号（A5 栋宿 - -
舍）
惠 州市 惠 城 区马 安 镇
群寮路 1 号（A3 栋宿 - -
舍）
3-2-62
深圳市龙华区观湖街道
博科能源 - 鹭湖社区高新区观乐路 -
5 号多彩科技城宿舍楼
深圳市龙华区福城街道
- 福民社区超顺工业区 2 -
号、3 号、5 号
深圳市龙华区福城街道
福民社区人民路 221 号
- -
楼房六 101、楼房七 101、
曙鹏科技
B2 栋宿舍
深圳市龙华区观湖街道
- 鹭湖社区高新区观乐路 -
5 号多彩科技城宿舍楼
深圳市龙华区福城街道
- -
福民社区金大福公寓
粤（2020）惠州市不动产
- -
权第 5034892 号
广东豪鹏
粤（2021）惠州市不动
- -
产权第 5007627 号
注：惠州豪鹏使用的自有房屋建筑所有权归深圳豪鹏所有。
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等组成，截至 2020 年末，公
司固定资产使用情况如下：
单位：万元
主体 项目 账面原值 账面价值 成新率
房屋及建筑物 20,143.41 17,055.75 84.67%
机器设备 9,232.00 5,139.47 55.67%
深圳豪鹏（镍氢
运输设备 679.90 98.24 14.45%
电池）
电子设备及其他 1,124.16 394.11 35.06%
合计 31,179.47 22,687.57 -
房屋及建筑物 - - -
惠州豪鹏
机器设备 29,089.90 22,698.38 78.03%
（聚合物软包锂
运输设备 128.69 14.79 11.49%
离子电池、圆柱
电子设备及其他 687.61 273.96 39.84%
锂离子电池）
合计 29,906.19 22,987.14 -
房屋及建筑物 - - -
博科能源
机器设备 1,491.56 1,291.27 86.57%
（圆柱锂离子电
运输设备 16.54 1.48 8.95%
池、聚合物软包
电子设备及其他 3,490.97 1,592.39 45.61%
锂离子电池）
合计 4,999.08 2,885.14 -
曙鹏科技 房屋及建筑物 169.44 75.14 44.35%
3-2-63
主体 项目 账面原值 账面价值 成新率
（聚合物软包锂 机器设备 12,385.04 8,085.98 65.29%
离子电池） 运输设备 220.23 41.12 18.67%
电子设备及其他 1,424.20 441.29 30.99%
合计 14,198.91 8,643.54 -
2018 年-2020 年，公司各类主要固定资产（账面价值）变动情况如下：
单位：万元
主体 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
房屋及建筑物 17,055.75 9,777.31 10,432.79
深圳豪鹏 机器设备 5,139.47 3,450.03 3,225.57
（镍氢电池） 运输设备 98.24 128.04 109.40
电子设备及其他 394.11 374.93 189.54
惠州豪鹏 房屋及建筑物 - - -
（聚合物软包 机器设备 22,698.38 14,443.05 9,753.51
锂离子电池 运输设备 14.79 19.82 41.87
、圆柱锂离子电
池） 电子设备及其他 273.96 177.24 179.34
博科能源 房屋及建筑物 - - -
（圆柱锂离子 机器设备 1,291.27 416.40 117.72
电池、 运输设备 1.48 3.05 4.63
聚合物软包锂
离子电池） 电子设备及其他 1,592.39 2,049.92 1,950.11
房屋及建筑物 75.14 82.39 89.79
曙鹏科技
机器设备 8,085.98 7,992.91 5,577.69
（聚合物软包
运输设备 41.12 54.60 44.31
锂离子电池）
电子设备及其他 441.29 455.21 273.33
2020 年度，深圳豪鹏房屋及建筑物增加金额较大，主要系惠州豪鹏二期工
程建设完工，在建工程转固所致；广东豪鹏为公司全资子公司，亦是本次募集资
金投资项目实施主体，募投项目实施用地已经取得相应的土地使用权，建设期三
年，公司拟在建设完工后，在不影响日常经营的前提下，视实际情况陆续将深圳
豪鹏、博科能源以及曙鹏科技搬迁至广东豪鹏；不排除公司因业务情况良好，订
单增速较快而继续在深圳地区续租上述厂房的情况，经项目组访谈全部租赁房产
出租方确认，在同等条件下，公司享有优先租赁权，后续因无法续租而产生的经
营风险较低。
2、对比说明发行人现有业务及上述募投项目的产能、长期资产、经营业绩
/预期收益的合理性
3-2-64
公司现有主要产品为聚合物软包锂离子电池、圆柱锂离子电池和镍氢电池，
主要产品产能如下：
单位：万只
产品类型 指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能 9,855 7,496 6,471
产量 8,328 6,049 5,607
聚合物软包
销量 8,287 6,347 5,484
锂离子电池
产能利用率 84.51% 80.70% 86.65%
锂离
产销率 99.50% 104.93% 97.81%
子电
产能 7,132 5,928 4,701
池
产量 5,727 5,632 4,096
圆柱锂离子
销量 5,640 5,503 4,138
电池
产能利用率 80.30% 95.02% 87.13%
产销率 98.47% 97.70% 101.02%
产能 19,263 19,263 19,263
产量 15,938 15,276 20,831
镍氢电池 销量 16,617 14,380 20,596
产能利用率 82.74% 79.30% 108.14%
产销率 104.26% 94.14% 98.87%
公司聚合物软包锂离子电池的主要生产主体为曙鹏科技、惠州豪鹏、博科能
源。其中惠州豪鹏主要生产用地、房屋建筑物系深圳豪鹏所有。2020 年度，深
圳豪鹏房屋及建筑物账面价值以及惠州豪鹏机器设备账面价值增长幅度较大与
公司聚合物软包锂离子电池产能、销售收入变化相匹配。
公司圆柱锂离子电池 PACK 产品生产主体为博科能源，2020 年博科能源新
增机器设备，同期圆柱锂离子电池的产能、销售收入相较 2019 年亦呈增长趋势。
“广东豪鹏新能源研发生产基地（一期）”项目主要建设内容为聚合物软包
锂离子电池、圆柱锂离子电池及镍氢电池的产能转移及扩建，与现有主营业务相
符，相关产品产能转移及扩建情况如下：
序号 产品名称 单位 转移产能 新增产能 总产能
1 聚合物软包锂离子电池 万只/年 7,287 18,321 25,608
2 圆柱锂离子电池（PACK） 万组/年 1,291 3,061 4,352
3 镍氢电池 万只/年 19,208 8,992 28,200
本项目拟投入 220,017.96 万元，正常年份预计实现 682,355.56 万元（不含税），
缴纳所得税款为 15,952.14 万元，净利润为 47,856.42 万元，毛利率为 26.58%，
净利率为 7.01%。
3-2-65
本项目拟新增 2,212 台生产设备，其中锂离子电池生产设备 1,925 台，总金
额 85,830.24 万元，相应新增产能为 35,259 万只/年；镍氢电池设备 286 台，总金
额 3,285.00 万元，相应新增产能为 8,992 万只/年。
经比对并复核募投项目可行性研究报告，发行人上述募投项目的产能、长期
资产、预期收益与现有业务的经营情况相匹配，具备合理性。
3、现有业务、资产、场所搬迁对公司业务经营、财务会计的影响
若搬迁过程中，公司业务拓展速度较快，客户订单量较大，生产设备搬迁将
会在一定程度上降低公司现有产能。因此，公司后续实际搬迁进度及安排将根据
订单情况、业务发展情况决定，在下游客户需求淡季时陆续搬迁，对公司经营、
财务会计不会产生重大不利影响。
此外，如果公司订单需求旺盛，不排除继续租用深圳地区现有经营场所进行
生产，力争将搬迁影响降到最低。
4、请补充在建工程中“惠州工程项目（二期）”的具体情况及其与现有业
务技术、募投项目中一期的联系、异同、影响等
公司在建工程中“惠州工程项目（二期）”与本次募投项目“广东豪鹏新能
源研发生产基地（一期）”无实际关联，均生产公司主营业务相关产品。惠州工
程项目（二期）位于惠城区马安镇新湖工业园，系惠州豪鹏当前已成熟的经营生
产场所；广东豪鹏新能源一期建设项目位于仲恺区潼湖镇三和村豪鹏新能源工业
园，当前刚启动建设。
问题 17：国际贸易摩擦风险中关于发行人产品的关税变化情况及其影响请
补充量化披露。
项目组回复：
公司生产的锂离子电池、镍氢电池产品主要出口至中国境内免税区、亚洲、
欧洲、北美等国家和地区，若公司境外客户所在国家或地区对公司产品采取征收
高额进口关税、反倾销税等贸易保护措施，则将对公司产品的出口产生不利影响。
2018 年以来，中、美国际贸易摩擦持续升级，美国制定了一系列对中国部
分出口产品加征关税的政策。2018 年 9 月 18 日，美国政府宣布于 2018 年 9 月
3-2-66
24 日起对镍氢电池在内的 2,000 亿美元中国商品加征 10%关税；2019 年 5 月 9
日，美国政府宣布于 2019 年 5 月 10 日起，对镍氢电池在内的 2,000 亿美元清单
商品加征的关税税率由 10%提高到 25%；2019 年 8 月 28 日，美国贸易代表办公
室官网发布通知，确认针对由中国输出美国 3,000 亿美元产品关税税率由原定的
10%提高至 15%，对包括锂离子电池在内的部分产品于美国东部时间 2019 年 9
月 1 日开始正式征收 15%的关税；2020 年 1 月 22 日，美国政府宣布于 2020 年 2
月 14 日起，对锂离子电池在内的部分产品加征关税税率降至 7.5%。截至本报告
出具日，镍氢电池和锂离子电池出口美国适用关税税率分别为 25%和 7.5%。
2018 年-2020 年各年度，公司对美国销售收入分别为 4,633.22 万元、3,713.03
万元和 4,359.66 万元，占主营业务收入比重分别为 2.45%、1.81%和 1.67%，占
比较小。2018 年-2020 年，公司产品出口至美国所产生的关税，均由品牌客户自
行承担，对公司业务未产生直接影响。若中美贸易摩擦持续或升级，公司可能面
临美国客户削减订单或要求共同分担相关成本的风险，进而对公司的业绩产生不
利影响。
发行人已在招股说明书中补充对国际贸易摩擦的量化分析和风险揭示。
问题 18：2005 年 3 月，豪鹏有限注册资本由 100 万元增加至 2,000 万元，
该增资款 1,900 万元由股东借款增资后即从公司借出进而形成股东欠款。2007
年底，股东欠款余额约为 1,707 万元，在未签订协议以及未经股东会决议的情况
下，公司财务部将该欠款折算为港币计价。由于人民币对港币不断升值，致使
发行人在后续年度确认汇兑损失。请发行人和项目组进一步说明：将股东欠款
改为港币计价是否恰当，是否损害了公司及其他股东的利益。
项目组回复：
由于 2006 年的发行人第三次股权转让导致香港豪鹏科技对四位股东（潘党
育、李文良、马文威、李启文）形成其他应付款 1,825 万元港币，截止 2008 年 1
月同样四位股东对发行人的欠款（2005 年向发行人借款初始金额为 1,900 万元）
为 1,647.27 万元人民币，由于欠款金额相近，为方便对账，发行人将四位股东对
其欠款人民币 1,647.27 万元直接记账为 1,825 万元港币，同时在发行人的记账凭
证上将该 1,825 万元港币按当时汇率折算为人民币合计 1,706.99 万元，即是将四
3-2-67
位股东对发行人的人民币欠款从 1,647.27 万元增加至 1,706.99 万元，增加的 59.72
万元计入汇兑损益，该笔欠款后续以港币为原币进行账务处理。因后续年度港币
对人民币贬值，致使发行人产生汇兑损失。2014 年 7 月，香港豪鹏科技向四位
股东偿还 1,825 万港币，同时四位股东在境内向发行人偿还人民币 1,448.69 万元
（较转为港币前的 1,647.27 万元减少 198.58 万元）。
在发行人将对股东欠款转为港币计价时，系将相关股东欠款从 1,647.27 万元
增加至 1,706.99 万元，增加的 59.72 万元计入汇兑损益，未损害发行人及其股东
的利益。发行人将该等股东欠款转为港币计价系为了方便与香港豪鹏科技欠四个
股东 1,825 万港币相对应，不存在四个股东故意损害发行人利益的情形。后续港
币相对人民币贬值并非当时发行人及四个股东所能合理预计判断，对于其导致最
后发行人取得四个股东还款 1,448.69 万元少于将股东欠款转为港币前原记账金
额 1,647.27 万元的事实，发行人实际控制人潘党育已出具兜底承诺：“鉴于豪鹏
有限在后续对该笔股东借款进行账务处理时，将该笔欠款转为港币计价，导致该
笔欠款在偿还过程中形成汇兑损失约 200 余万元人民币；如因有关权力机构认定
该笔欠款转为港币计价形成的汇兑损失造成豪鹏科技财产损失的，本人愿意及时
以现金形式向豪鹏科技补足相关损失，并确保豪鹏科技不因上述事项遭受任何损
失”。
综上所述，项目组认为将股东欠款改为港币计价未损害公司及其他股东的利
益。
问题 19：关于历史所得税缴纳情况：1、历史上，发行人相关自然人股东及
员工存在未缴纳分红款和股权转让款相关的所得税的情况。请项目组补充说明，
上述人员是否进行补缴，公司相关股东或董事、高管是否存在被税务机关处罚
的风险。2、关于 2007 年度豪鹏有限向香港豪鹏科技分红，香港豪鹏科技未纳
税的后果及应对措施。
项目组回复：
发行人自然人股东包括潘党育、李文良、马文威、周自革、郭美英、常爱东、
王君艺等 7 人。其中潘党育、李文良、马文威为发行人创始股东，其自发行人
3-2-68
2002 年设立以来一直（直接或间接）持有发行人股权。其余 4 位股东为发行人
红筹架构拆除后入股（2020 年 10 月）。上述自然人股东涉税情况如下：
1、周自革、郭美英、常爱东
（1）以上 3 人股权受让自潘党育（2020 年 10 月），潘党育已就其股权转让
行为完成纳税。
（2）以上 3 人在发行人改制为股份有限公司时，已就与其相关的资本公积
转增注册资本部分所得完成纳税。
2、王君艺：其于 2020 年 10 月通过增资入股成为发行人股东，入股价格公
允，其在发行人改制为股份有限公司时，已就与其相关的资本公积转增注册资本
部分所得完成纳税。
4、马文威
（1）2020 年红筹架构所涉境外主体 Parent 曾向其现金分红，其已就该部分
所得完成纳税。
（2）其在发行人改制为股份有限公司时，已就与其相关的资本公积转增注
册资本部分所得完成纳税。
（3）历史上，其曾存在转让香港豪鹏科技股权（距今已超过 5 年）及出售
美国豪鹏股票（最后出售时间为 2017 年）而未就其个人所得进行纳税的情况，
针对该等情形，其已出具兜底承诺如下：“如因历史上转让香港豪鹏科技有限公
司股份及减持美国豪鹏（及其前身）股票及相关分红事宜导致深圳市豪鹏科技股
份有限公司面临中国税务主管部门或其他有关部门所作出的行政处罚或任何其
他税务风险，其将自行承担由此产生的全部责任，并足额补偿由此给发行人造成
的全部损失。”
5、李文良
（1）2020 年红筹架构所涉境外主体 Parent 曾向其现金分红，其已就该部分
所得完成纳税。
（2）其在发行人改制为股份有限公司时，已就与其相关的资本公积转增注
册资本部分所得完成纳税。
（3）历史上，其曾存在转让香港豪鹏科技股权（距今已超过 5 年）及出售
美国豪鹏股票（最后出售时间为 2017 年，未满 5 年）而未就其个人所得进行纳
3-2-69
税的情况，针对该等情形，其已出具兜底承诺如下：“如因历史上转让香港豪鹏
科技有限公司股份及减持美国豪鹏（及其前身）股票及相关分红事宜导致深圳市
豪鹏科技股份有限公司面临中国税务主管部门或其他有关部门所作出的行政处
罚或任何其他税务风险，其将自行承担由此产生的全部责任，并足额补偿由此给
发行人造成的全部损失。”
6、潘党育
（1）2020 年红筹架构所涉境外主体 Parent 曾向其现金分红，其已就该部分
所得完成纳税。
（2）发行人红筹架构拆除后，其曾于 2020 年 10 月转让部分股权予郭美英
等方，其已就该部分所得完成纳税。
（3）历史上，其曾存在转让香港豪鹏科技股权（距今已超过 5 年）而未就
其个人所得进行纳税的情况，针对该等情形，其已出具兜底承诺如下：“如因历
史上转让香港豪鹏科技有限公司股份及部分境内员工减持美国豪鹏（及其前身）
股票事宜导致豪鹏股份面临中国税务主管部门或其他有关部门所作出的行政处
罚或任何其他税务风险，本人将承担由此产生的全部责任，并足额补偿由此给豪
鹏股份造成的全部损失。”
7、其他员工：历史上，部分发行人员工曾持有美国豪鹏股权并进行减持（含
私有化过程中被买方团收购），其未就该部分所得进行纳税。因该等员工为美国
豪鹏的直接股东，其就该部分境外所得应自行申报纳税，发行人及潘党育等人并
无代扣代缴义务，按项目组理解，该等员工未按规定纳税导致发行人或发行人主
要股东受到行政处罚的可能性较小。针对该情形，发行人实际控制人已出具兜底
承诺如下：“如因历史上转让香港豪鹏科技有限公司股份及部分境内员工减持美
国豪鹏（及其前身）股票事宜导致豪鹏股份面临中国税务主管部门或其他有关部
门所作出的行政处罚或任何其他税务风险，本人将承担由此产生的全部责任，并
足额补偿由此给豪鹏股份造成的全部损失。”
8、关于 2007 年度豪鹏有限向香港豪鹏科技分红，香港豪鹏科技未纳税的后
果及应对措施：根据当时适用的《外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令
[1991]第 45 号）第十九条第三款第（一）项，外国投资者从外商投资企业取得
的利润，免征所得税。
3-2-70
此外，发行人实际控制人潘党育针对历史上豪鹏科技前身豪鹏有限及香港豪
鹏科技历史上相关分红涉税事宜（如有）作出声明承诺：“如豪鹏有限及（或）
香港豪鹏科技在历史上存在进行分红但相关股东未缴纳所得税情形，并导致豪鹏
科技及（或）香港豪鹏科技因此受到任何处罚或因此遭受任何经济负担或损失，
本人愿意及时以现金形式向豪鹏科技、香港豪鹏科技补足相关损失，并确保豪鹏
科技、香港豪鹏科技不因上述事项遭受任何损失。”
综上，项目组认为发行人自然人股东中李文良、马文威以等曾经存在减持（转
让）美国豪鹏股票而未纳税且未满 5 年的情况，因此其理论上存在被处于行政处
罚及追缴的风险；对此李文良、马文威及潘党育已出具有效兜底承诺，不会因相
关未纳税情况而导致发行人遭受财务损失。项目组认为相关情形对发行人本次发
行上市不存在实质性障碍。
问题 20：关于搭建红筹过程中（香港豪鹏科技 1,825 万港币收购豪鹏有限）
资金来源及去向的核查情况及合规情况：1、关于搭建红筹架构过程中借款及归
还的过程，仅通过访谈当时的经办人进行核查是否充分；2、关于在香港借款及
在境内还款的合法合规性
项目组回复：
1、关于香港豪鹏科技 1,825 万港币的来源及归还情况
根据对相关股东及经办人的访谈确认，借款来自香港居民所出具的现金汇
票。四个股东将现金汇票借予香港豪鹏科技后，香港豪鹏科技将其在农业银行深
圳罗湖支行进行结汇兑换为人民币，并将该款项汇入四个股东的人民币存款账
户，用途为向四个股东收购发行人（豪鹏有限）100%股权。香港豪鹏科技将 1,825
万港元结汇取得了国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件，相关资金流转未违
反外汇管理方面的禁止性规定。同时，香港豪鹏科技收购豪鹏有限的股权经过了
深圳市龙岗区经济贸易局的核准，并取得了深圳市人民政府核发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批注证书》，豪鹏有限正常办结了工商变更手续，从未因
相关事项受到相关处罚。
四个股东受到香港豪鹏科技汇入的股权转让款后，即按约定将款项转至事前
约定的境内账户。
3-2-71
项目组除了访谈当时的经办人外，采取的核查程序还包括：
（1）访谈相关股东、经办人进行确认。
（2）查阅香港豪鹏科技将现金汇票结汇后取得的国家外汇管理局资本项目
的外汇业务核准件（编号：（深）汇资核字第 J440300200600443 号、（深）汇资
核字第 J440300200600434 号）等结汇资料，以及深圳农行罗湖支行的结汇手续
文件。
（3）与发行人律师前往农业银行深圳平湖支行，与银行工作人员确认相关
结汇底稿的真实性，并通过平湖支行联络农业银行深圳罗湖支行（当年的经办支
行）调阅该次业务的相关归档资料；经查阅罗湖支行提供的历史归档资料，其与
发行人提供予项目组的资料无实质差异。
（4）与发行人律师、所涉股东（潘党育、李文良、马文威及梁国泰）前往
农业银行，取得农业银行打印的《补制客户回单》，查明了香港豪鹏科技将现金
汇票结汇后，汇入股权转让方潘党育、李文良、马文威及梁国泰在农业银行为该
次股权转让专门开具的账户的历史流水资料，以及潘党育、李文良、马文威及梁
国泰将相关款项汇入境外出借人指定境内归还账户的流水资料，查清了归还路
径。
综上所述，虽已无法联系原始资金出借方及归还方，但项目组已前往经办银
行确认相关资料的真实性，查清了归还路径，相关核查充分，访谈经办人仅系对
相关过程进行补充确认。
2、关于在香港借款及在境内还款的合法合规性
根据有时有效的《中华人民共和国外汇管理条例》（中华人民共和国国务院
令第 193 号，并根据 1997 年 1 月 14 日《国务院关于修改〈中华人民共和国外汇
管理条例〉的决定》修正），相关的违规处罚规定有：
“第三十九条 有下列逃汇行为之一的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，
强制收兑，并处逃汇金额 30%以上 5 倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事
责任：
（一）违反国家规定，擅自将外汇存放在境外的；
（二）不按照国家规定将外汇卖给外汇指定银行的；
（三）违反国家规定将外汇汇出或者携带出境的；
3-2-72
（四）未经外汇管理机关批准，擅自将外币存款凭证、外币有价证券携带或
者邮寄出境的；
（五）其他逃汇行为。
第四十条 有下列非法套汇行为之一的，由外汇管理机关给予警告，强制收
兑，并处非法套汇金额 30%以上 3 倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责
任：
（一）违反国家规定，以人民币支付或者以实物偿付应当以外汇支付的进口
货款或者其他类似支出的；
（二）以人民币为他人支付在境内的费用，由对方付给外汇的；
（三）未经外汇管理机关批准，境外投资者以人民币或者境内所购物资在境
内进行投资的；
（四）以虚假或者无效的凭证、合同、单据等向外汇指定银行骗购外汇的；
（五）非法套汇的其他行为。
第四十一条 未经外汇管理机关批准，擅自经营外汇业务的，由外汇管理机
关没收违法所得，并予以取缔；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十二条 外汇指定银行未按照国家规定办理结汇、售汇业务的，由外汇
管理机关责令改正，通报批评，没收违法所得，并处 10 万元以上 50 万元以下的
罚款；情节严重的，停止其办理结汇、售汇业务。
第四十五条 境内机构有下列非法使用外汇行为之一的，由外汇管理机关责
令改正，强制收兑，没收违法所得，并处违法外汇金额等值以下的罚款；构成犯
罪的，依法追究刑事责任：
（一）以外币在境内计价结算的；
（二）擅自以外汇作质押的；
（三）私自改变外汇用途的；
（四）非法使用外汇的其他行为。
第四十六条 私自买卖外汇、变相买卖外汇或者倒买倒卖外汇的，由外汇管
理机关给予警告，强制收兑，没收违法所得，并处违法外汇金额 30%以上 3 倍以
下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据相关事实，四个股东在境外借款并将外币借予香港豪鹏科技用于收购豪
3-2-73
鹏有限 100%股权，并在境内归还相关人民币的情况被未涉及以上所列违规情况
或 193 号令所列明的其他违规情况，十余年来也未因该事项产生过任何纠纷。项
目组认为，该事项不会导致发行人本次发行上市面临实质性障碍。
问 题 21 ： TENERGYCORPOR ATION 和 MICRO SPRING
TECHNOLOGY CO., LTD 是公司的贸易商客户，也是公司的销售服务商，公司
向其支付业务拓展及服务费，这种合作模式的背景和原因。
项目组回复：
TENERGY CORPORATION（以下简称“TENERGY”）于 2004 年成立于美
国硅谷，主要经营电池相关业务，在电池方面具有丰富的技术积累，配备了相应
的技术、采购及销售人员，TENERGY 有独立品牌，但不具备承接大额订单的生
产制造能力。
MICRO SPRING TECHNOLOGY CO., LTD.（以下简称“微欣”）于 1998 年
成立于中国台湾，在电池行业具有丰富的行业经验及人脉资源，但 MICRO
SPRING TECHNOLOGY CO., LTD.自身未建立制造工厂。
TENERGY 和微欣均为公司直接客户，在核查中，项目组发现上述两家客户
存在采购发行人产品后未加工再对外销售的情况，但发行人不干涉上述客户的再
销售行为，发行人不存在经销销售模式。
2018 年-2020 年，TENERGY、微欣向公司采购情况如下：
单位：万元
客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
TENERGY CORPORATION 3,337.88 1,791.28 1,679.83
MICRO SPRING TECHNOLOGY CO., LTD. 7,008.00 4,618.33 7,142.75
由于终端品牌客户对供应商生产规模、产品交付能力、技术研发能力等方面
均有严格的认证条件，TENERGY、微欣本身不具备大型生产制造能力，无法通
过终端品牌认证成为其合格供应商。因此对于 HP、Garmin、Arlo 等终端品牌客
户，TENERGY、微欣通过协助具备一定规模及技术积累的生产制造商通过终端
品牌认证，并按其销售金额一定比例收取业务拓展及服务费形式来获取收益。
2018 年-2020 年，TENERGY、微欣协助公司拓展的终端品牌客户对应的收入情
况如下：
3-2-74
单位：万元
境外销售服务商名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
TENERGY CORPORATION 5,815.67 2,942.98 1,562.90
MICRO SPRING TECHNOLOGY CO., LTD. 52,002.20 16,526.35 12,902.71
问题 22：招股说明书披露 2018 年-2020 年各年度第三方回款金额 2,747.01
万元、2,785.01 万元、1,391.46 万元，占当期收入的比重分别为 1.43%、1.34%、
0.53%，说明项目组核查过程、依据、覆盖比例及其充分性，各年度第三方回款
主要明细构成、销售真实性和内控有效性、未来变动趋势。
项目组回复：
1、核查程序
序号 核查要求 核查程序 核查结论
查阅发行人银行流水，对 100 万
金额以上的资金进行核查，与发 发行人第三方回款主
行人客户名单进行比对，抽查大 要系发行人境内客户
第三方回款的真实性， 额第三款回款相关销售合同（订 的境外关联方外币代
1 是否存在虚构交易或调 单）、发货单据、报关单据、提单、 支付形成，对应销售
节账龄情形 银行回款凭证等，获取相关客户 交易真实，不存在虚
代付款确认依据，通过天眼查等 构交易和调节账龄情
网络查询核实和确认第三方的真 形
实性
2018 年-2020 年，第
统计 2018 年-2020 年第三方回款 三方回款金额及占营
第三方回款形成收入占 具体明细，分析第三方回款金额 业收入的比例分别为
2
营业收入的比例 占营业收入的比例变动情况及其 1.43% 、 1.34% 、
原因 0.53%，处于合理可控
范围
第三方回款是基于真
第三方回款的原因、必 访谈了发行人财务负责人了解第
3 实业务背景，具有商
要性及商业合理性 三方回款的背景及原因
业合理性
获取了第三方回款主要客户及其
代付方工商/商业登记信息，网络
查询客户及回款方关联关系，核 2018 年-2020 年，发
发行人及其实际控制 查了发行人实际控制人及主要亲 行人及其实际控制
人、董监高或其他关联 属、董监高、核心技术人员银行 人、董监高和其他关
4 方与第三方回款的支付 流水，以及发行人及其子公司、 联方与其他第三方回
方是否存在关联关系或 主要法人关联方银行流水，核查 款的支付方不存在关
其他利益安排 是否与发行人客户及代付第三方 联关系和其他利益安
存在资金往来，查阅了发行人实 排
际控制人、5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员填列的调查
3-2-75
表，并与第三方回款的支付方核
对，核查是否存在关联关系等情
形
第三方回款是基于真
境外销售涉及境外第三 访谈了发行人财务总监，了解公
实业务背景，具有商
5 方的，其代付行为的商 司外销业务代付行为的背景、商
业合理性，代付行为
业合理性或合法合规性 业合理性及合法合规性
合法合规
2018 年-2020 年是否存 审阅发行人 2018 年-2020 年相关 2018 年-2020 年不存
6 在因第三方回款导致的 诉讼文件，访谈发行人财务总监， 在因第三方回款导致
货款归属纠纷 确认是否存在相应货款归属纠纷 的货款归属纠纷
如签订合同时已明确约 核查第三方回款相关客户订单，
由客户境外关联方代
定由其他第三方代购买 客户订单未对代付进行约定，访
7 付外币的安排具有合
方付款，该交易安排是 谈发行人财务总监，了解代付的
理原因
否具有合理原因 商业合理性等
资金流、实物流与合同 核查了代付款的凭证、银行流水、 资金流、实物流与合
8 约定及商业实质是否一 出库单、报关单、提单、合同等 同约定及商业实质一
致 单据 致
抽样选取不一致业务的明细样本
保荐人及发行人会计师
和银行对账单回款记录，追查至
对实际付款人和合同签 第三方回款所对应的
9 相关业务合同、业务执行记录及
订方不一致情形的核查 营业收入真实
资金流水凭证，获取相关客户代
情况
付款确认依据
2、发行人第三方回款情况
2018 年-2020 年，发行人第三方回款具体情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款合计金额 1,391.46 2,785.01 2,747.01
当期营业收入 262,371.57 207,087.75 191,487.23
占营业收入比重 0.53% 1.34% 1.43%
其中，第三方回款总金额合计超过 1,000 万元的主要有：
单位：万元
回款金额
回款方与客户的
客户名称 回款方名称 2020 年 2019 年
2018 年度 关联关系
度 度
鸿富锦精密电
均为台湾鸿海集团
子（贵阳）有限 QOLSYS INC. 0.76 1,323.75 256.34
的关联企业
公司
JECKSON
惠州志顺电子 客户位于香港的控
ELECTRIC - 189.82 1,016.23
实业有限公司 股股东
CO.,LTD.
东莞东聚电子 PRIMAX 976.14 232.73 - 客户位于香港的控
3-2-76
电讯制品有限 INDUSTRIES(HO 股股东
公司 NGKONG)LIMITE
D
VARTA VARTA
均为 VARTA AG
Microbattery MICROBATTERY 271.39 603.00 554.03
集团的关联企业
GmbH INDONESIA,PT
香港豪鹏科技及香港豪鹏国际为公司境外销售平台，部份客户向其下单，以
外币结算，故少量客户出于其外币资金使用安排、交易习惯等因素考虑，由其境
外关联公司以外币代支付货款，第三方回款的形成原因合理。第三方回款相关销
售收入的资金流、实物流与合同约定及商业实质相符，交易真实。2018 年-2020
年，发行人第三方回款金额占当期营业收入的比重分别为 1.43%、1.34%、0.53%，
第三方回款不影响销售的真实性，第三方回款方与发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其他关联方等不存在关联关系，不存在其他利益安
排，发行人亦未就第三方回款发生纠纷。
综上所述，第三方回款情况未对发行人的业务经营、财务管理、收入真实性
和内控有效性造成不利影响。公司外销占比较高，预计仍会存在第三方回款的情
况，但占比较低且可控，发行人已制定了关于第三方回款的相关内控措施并得到
有效执行。
问题 23：请结合美国豪鹏美国上市期间的信披情况、本次差异报告等及项
目组核查情况，说明发行人本次主板 IPO 与美国豪鹏境外上市期间各方面直接
信披或其依据的信息存在的差异情况及其影响。
项目组回复：
经核查，发行人本次申报文件与美国豪鹏境外上市期间信息披露文件或其依
据的信息不存在重大差异情况。公司申报 2018 年财务数据与美国豪鹏上市期间
披露的 2018 年财务报表数据主要存在以下差异：
1、合并主体及合并范围不同。美国豪鹏以美国豪鹏为合并主体，深圳威湃
未纳入合并范围；公司以深圳豪鹏为合并主体，美国豪鹏未纳入合并范围。
2、美国豪鹏适用的国际会计准则报表列报科目与中国会计准则存在差异。
3、会计差错调整：
（1）根据收入会计政策调整跨期收入与成本，相应地调整应收账款及存货；
3-2-77
（2）根据相关业务拓展及服务费合同协议约定，补充计提业务拓展及服务
费，调整销售费用和其他应付款；
（3）根据金融资产减值会计政策，补充计提金融资产减值准备，相应地调
整金融资产账面价值和资产减值损失；
（4）根据相关税法规定，确认暂时性差异以及其他科目综合调整，调整所
得税费用和递延所得税资产/负债。
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、
公司章程或合伙协议、并通过登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管
理人登记公示信息、对发行人股东访谈等方式，就发行人股东是否属于私募投资
基金、是否按规定履行登记和备案程序进行了核查。
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人共有 28 名股东，其中自
然人股东 7 名，机构股东 21 名。机构股东中有 9 名为私募投资基金，1 名为员
工持股平台，11 名为其他非私募投资基金机构，具体情况如下。
（一）私募投资基金
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人机构股东中有 9 名属于私
募投资基金股东，私募基金股东及其管理人已经按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定在中国证券投
资基金业协会分别完成私募基金备案及私募基金管理人登记，具体情况如下：
序号 股东名称 管理人 基金备案号 基金管理人备案号
北京厚土恒生资本管理有限
1 厚土投资 SLW099 P1028858
公司
深圳市恒信华业股权投资基
2 苏州华远 SJJ402 P1063820
金管理有限公司
深圳市高新投人才股权投资
3 人才基金 SW1787 P1063038
基金管理有限公司
4 杭州广发信德 广发信德投资管理有限公司 SGV107 PT2600011589
5 珠海广发信德 广发信德投资管理有限公司 SGC728 PT2600011589
东莞长石股权投资管理合伙
6 东莞长劲石 SED122 P1069648
企业（有限合伙）
3-2-78
7 美的产投 美的创业投资管理有限公司 SEY915 P1068985
深圳市惠友创盈投资管理有
8 深圳惠友 SLE922 P1023992
限公司
9 前海基金 前海方舟资产管理有限公司 SE8205 P1030546
（二）员工持股平台
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人机构股东中珠海安豪为员
工持股平台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
（三）其他机构股东
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人机构股东中存在下述 11
家非私募基金机构股东，其未在中国证券投资基金业协会取得私募基金备案，具
体情况如下：
序号 股东名称
1 安信国际资本
2 豪鹏控股
3 香港天进
4 广发乾和
5 香港良晖
6 香港德迅
7 世纪宏泽
8 瑞鼎电子
9 香港惠友
10 珠海擎石
11 深圳小禾
其中，深圳小禾及珠海擎石为合伙企业，其不存在以非公开方式向投资者募
集资金设立的情形，其对外投资根据合伙协议约定进行决策并以其自有资金进
行，其资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
3-2-79
的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，发行人于 2021 年 4 月 3 日和 2021 年 4
月 18 日分别召开第一届董事会第六次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股票涉及摊薄即期回报事项的议案》，
发行人董事、高级管理人员已就填补被摊薄即期回报事项出具了承诺。
保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析较为合理，拟采取
的填补即期回报措施及发行人董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关
文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开
发行股票并上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行
为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经自查，本保荐机构在豪鹏科技首次公开发行股票并上市项目中不存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的情
况
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方
式包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、通
过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、获取第三方机构
出具的相关文件。
经核查，豪鹏科技分别聘请了安信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司作为首次公开
3-2-80
发行股票并上市项目的保荐机构、法律顾问、审计机构和评估机构。
除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于涉及境外私有化退
市、拆红筹及境外经营主体等事项，豪鹏科技聘请了境外律师出具相关法律意见
书；由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，豪鹏科技聘请了北
京荣大科技有限公司北京第一分公司对募投项目进行了可行性分析，并出具了相
应的可行性研究报告；为翻译发行人相关外文申报文件，发行人聘请了上海译国
译民翻译服务有限公司提供翻译服务，并出具相关翻译文件。
经本保荐机构核查，除上述情况外，豪鹏科技在首次公开发行股票并上市项
目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：在发行人首次公开发行股票并上市项目中，保荐
机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22
号）的相关规定；发行人首次公开发行股票并上市项目中有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定，相关聘请行为合法合规，除依
法需聘请的证券服务机构及境外律师、募集资金投资项目可行性研究机构及翻译
机构外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
九、对证券服务机构意见的核查情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，本保荐机
构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，
对发行人律师北京德恒律师事务所、发行人审计机构信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）、资产评估机构银信资产评估有限公司及历次验资机构出具的专业
报告进行了必要的调查、验证和复核：
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、
内部控制鉴证报告，以及有关非经常性损益明细表、主要税种纳税情况、原始财
3-2-81
务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告等。经核查，会计师出具的审计
报告、各专项报告的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京德恒律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告及
产权鉴证意见等报告内容。经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无
重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了银信资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份有限
公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。经核查，
资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行凭证。经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
3-2-82
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》的签字盖章页）
项目协办人：
林文楷
其他项目组人员：
方敏仲 牛诗皓 邹静姝
廖信庭 沙春选
保荐代表人：
韩志广 高志新
保荐业务部门负责人：
向东
内核负责人：
许春海
保荐业务负责人：
廖笑非
保荐机构总经理：
王连志
保荐机构董事长、法定代表人：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-83
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 深圳市豪鹏科技股份有限公司
保荐机构 安信证券股份有限公司 保荐代表人 韩志广 高志新
序 核查事项 核查方式 核查情况（请在□ 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1 发行人行业排名和行业 核查招股说明书引用行业排 是 √ 否 □ 已核查
数据 名和行业数据是否符合权威
性、客观性和公正性要求
2 发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要 是 √ 否 □ 发行人主要为直销模
销商情况 供应商、经销商的关联关系 式，存在少量客户为贸
易商的情形，项目组对
主要供应商、贸易商客
户进行了走访或视频访
谈，对关联关系进行重
点核查。
3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文， 是 √ 否 □ 已取得，并实地查看
实地走访发行人主要经营所
在地核查生产过程中的污染
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
4 发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并 是 √ 否 □
情况 取得专利登记簿副本
5 发行人拥有或使用商标 是否走访国家工商行政管理 是 √ 否 □
情况 总局商标局并取得相关证明
文件
6 发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得 是 √ 否 □
机软件著作权情况 相关证明文件
7 发行人拥有或使用集成 是否走访国家知识产权局并 是 □ 否 □ 不适用
电路布图设计专有权情 取得相关证明文件
况
8 发行人拥有采矿权和探 是否核查发行人取得的省级 是 □ 否 □ 不适用
矿权情况 以上国土资源主管部门核发
的采矿许可证、勘查许可证
9 发行人拥有特许经营权 是否走访特许经营权颁发部 是 □ 否 □ 不适用
情况 门并取得其出具的证书或证
明文件
10 发行人拥有与生产经营 是否走访相关资质审批部门 是 √ 否 □ 已取得
相关资质情况（如生产 并取得其出具的相关证书或
许可证、安全生产许可 证明文件
3-2-84
证、卫生许可证等）
11 发行人违法违规事项 是否走访工商、税收、土地、 是 √ 否 □ 已走访领取相关合规证
环保、海关等有关部门进行 明
核查
12 发行人关联方披露情况 是否通过走访有关工商、公 是 √ 否 □ 已核查
安等机关或对有关人员进行
访谈等方式进行全面核查
13 发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要 是 √ 否 □ 已核查
的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
14 发行人控股股东、实际 是否走访工商登记机关并取 是 √ 否 □ 已取得
控制人直接或间接持有 得其出具的证明文件
发行人股权质押或争议
情况
15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证方 是 √ 否 □ 已核查
式进行核查
16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方 是 √ 否 □ 已核查
式进行核查
17 发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访 是 □ 否 √ 不适用
股情况 谈的方式进行核查
18 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □ 已访谈相关当事人确认
托、委托持股情况 谈的方式进行核查 历史上股权代持及股权
还原的过程
19 发行人涉及诉讼、仲裁 是否走访发行人注册地和主 是 √ 否 □ 发行人不存在诉讼标的
情况 要经营所在地相关法院、仲 超过 50 万元的未决诉
裁机构 讼
20 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在 是 √ 否 □ 相关人员均已取得无犯
事、监事、高管、核心 地、经常居住地相关法院、 罪记录证明，发行人实
技术人员涉及诉讼、仲 仲裁机构 际控制人及财务总监因
裁情况 美国豪鹏私有化事项在
美国涉及一起未决诉
讼，项目组已取得相关
案件材料及美国豪鹏律
师出具的备忘录。
21 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □ 已核查
管遭受行政处罚、交易 谈、登陆监管机构网站或互
所公开谴责、被立案侦 联网搜索方式进行核查
查或调查情况
22 发行人律师、会计师出 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □ 已核查验证
具的专业意见
23 发行人会计政策和会计 如发行人报告期内存在会计 报告期内，公司因会计
估计 政策或会计估计变更，是否 是 √ 否 □ 准则变更而对公司会计
核查变更内容、理由和对发 政策进行了相应变更，
3-2-85
行人财务状况、经营成果的 不存在会计估计变更，
影响 未构成重大影响。
24 发行人销售收入情况 是否走访重要客户、主要新 是 √ 否 □ 通过销售穿行测试、函
增客户、销售金额变化较大 证及走访/视频访谈进
客户等，并核查发行人对客 行核查
户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格 是 √ 否 □ 通过访谈公司业务人
与市场价格对比情况 员、主要客户、查阅同
行业可比公司公开资料
进行对比
25 发行人销售成本情况 是否走访重要供应商、新增 是 √ 否 □ 通过采购穿行测试、函
供应商和采购金额变化较大 证及走访进行核查
供应商等，并核查公司当期
采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价 是 √ 否 □ 查询了报告期内主要原
格与市场价格对比情况 材料钴酸锂的价格变动
26 发行人期间费用情况 是否查阅发行人各项期间费 是 √ 否 □ 对研发费用、业务拓展
用明细表，并核查期间费用 及服务费进行了重点核
的完整性、合理性，以及存 查
在异常的费用项目
27 发行人货币资金情况 是否核查大额银行存款账户 是 √ 否 □ 已核查
的真实性，是否查阅发行人
银行帐户资料、向银行函证
等
是否抽查货币资金明细账， 是 √ 否 □ 对 100 万以上资金流水
是否核查大额货币资金流出 进行核查
和流入的业务背景
28 发行人应收账款情况 是否核查大额应收款项的真 是 √ 否 □ 已核查
实性，并查阅主要债务人名
单，了解债务人状况和还款
计划
是否核查应收款项的收回情 是 √ 否 □ 发行人存在第三方回款
况，回款资金汇款方与客户 情况，主要为一些出口
的一致性 业务，由客户境外关联
方进行支付形成
29 发行人存货情况 是否核查存货的真实性，并 是 √ 否 □ 对报告期存货进行了监
查阅发行人存货明细表，实 盘，对存货跌价准备进
地抽盘大额存货 行复核
30 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行 是 √ 否 □ 已实地察看主要厂房、
情况，并核查当期新增固定 设备等固定资产，核查
资产的真实性 新增固定资产发票及验
收报告等文件
3-2-86
31 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银 是 √ 否 □ 函证、走访主要银行并
行，核查借款情况 打印银行流水
是否查阅银行借款资料，是 是 √ 否 □ 发行人不存在逾期借款
否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
32 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的 是 √ 否 □ 审阅应付票据台账，抽
合同及合同执行情况 查应付票据相关合同及
合同执行情况
33 发行人税收缴纳情况 是否走访发行人主管税务机 是 √ 否 □ 发行人已取得税务合规
关，核查发行人纳税合法性 证明，主管税务机关未
接受访谈
34 关联交易定价公允性情 是否走访主要关联方，核查 是 √ 否 □ 走访了赣州豪鹏、深圳
况 重大关联交易金额真实性和 威湃，核查关联交易协
定价公允性 议及定价公允性
核查事项 核查方式
35 发行人从事境外经营或 发行人香港子公司为其境外销售平台，通过审阅香港子公司银行流水，商
拥有境外资产情况 务登记资料及境外律师出具的法律意见书等资料进行核查。受疫情影响，
未能实地走访境外子公司。
36 发行人控股股东、实际 通过核查发行人控股股东、实际控制人身份证及护照，发行人控股股东、
控制人为境外企业或居 实际控制人为境内自然人。
民
37 发行人是否存在关联交 通过核查发行人报告期内存在关联交易的关联方变动情况，发行人不存在
易非关联化的情况 关联交易非关联化的情况。
二 本项目需重点核查事项
38 业务拓展及服务费核查 是否走访主要销售服务商， 是 √ 否 □ 受疫情影响，项目组视
核查业务拓展及服务费的合 频访谈了主要销售服务
理性及真实性，销售服务商 商；了解并取得其关于
与发行人是否存在关联关系 关联关系的确认函；审
阅业务拓展及服务费协
议、复核业务拓展及服
务费计算表进行了核
查。
39 股东穿透核查 是否按照《监管规则适用指 是 √ 否 □ 项目组主要通过获取股
引—关于申请首发上市企业 东工商登记文件、股东
股东信息披露》进行股东穿 访谈及股东出具确认函
透核查 等方式进行核查，获取
第一层自然人股东出资
流水进行核查。
三 其他事项
40 在建工程核查 是否获取在建工程明细，实 是 √ 否 □ 期末对固定资产进行盘
地查看主要在建工程，核查 点，实地查看在建工程
其转固的及时性 状态，获取相关验收报
3-2-87
告进行核查。
41 是 □ 否 □
附表：
尽职调查的补充核查事项（视实际情况填写）
1 发行人实际控制人、董 是否结合发行人实际情况，核查控股股东、实际控制人、发行人主要关联
事、监事、高管等银行 方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，
流水的核查 以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的
银行账户资金流水；是否核查上述银行账户中大额资金流出和流入的用
途，大额存现和取现的原因。
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人报告期存在通过资金部员工个人银行账户为公司取现、支
付部份员工津贴及其他费用的情形。现已整改，相关员工已补缴个税。
2 发行人第三方回款（指 是否核查发行人第三 是否核查第三方回款 是否核查发行人及其
发行人销售回款由第 方回款的情况，第三方 的真实性、合法合规性 实际控制人、董监高或
三方代客户支付的情 回款的原因、必要性及 及相关销售的真实性， 其他关联方与第三方
形）的核查 商业合理性 是否存在虚构交易或 回款的支付方是否存
调节账龄的情形 在关联关系或其他利
益安排
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注 查看发行人银行流水， 已核查，发行人第三方 发行人第三方回款系
复核大额第三方回款 回款系客户关联公司 客户关联公司代为支
相关订单及回款凭证， 代为支付，回款真实、 付，通过访谈并取得确
发行人第三方回款由 不存在虚构交易或调 认函核查客户与发行
客户关联方代为支付， 节账龄的情形 人及其实际控制人、董
报告期金额占比极小。 监高或其他联方不关
存在关联关系或其他
利益安排
3 发行人第三方收款（指 是否核查发行人第三 是否核查第三方收款 是否核查发行人及其
发行人销售回款由客 方收款的情况，第三方 的真实性 实际控制人、董监高或
户支付给发行人指定 收款的原因、必要性及 其他关联方与第三方
的第三方代发行人收 商业合理性 收款方是否存在关联
款的情形）的核查 关系或其他利益安排
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注 审阅发行人实际控制 已核查，不存在大额第 已核查
人、董监高及关键人员 三方销售收款的情形
流水，发行人资金部员
工曾存在代收少量办
公废品处置收入及认
证费退款，不存在指定
第三方代收销售回款
的情况。
3-2-88
4 发行人现金收付款或 是否查阅发行人现金收支或个人卡收付款情况，现金交易及个人卡收付流
利用个人账户收付款 水的发生与相关业务发生是否真实一致
的核查
核查情况 是√ 否□
备注 发行人存在通过资金部员工个人卡通过报销形式支付部份员工津贴的情
形，现已整改，相关员工已补缴个税。发行人存在少量现金收支情况，主
要是收取办公废品收入、支付员工备用金、零星采购等费用。
5 发行人转贷的核查 是否查阅与发行人转贷相关的借款 是否取得相关主管机构出具的无违
合同及资金流水；是否走访借款银 法违规证明
行及转贷对手方核查转贷情况
核查情况 是 √ 否□ 是√ 否□
备注 已核查 发行人及发行人借款银行未因转贷
事项收到主管机构处罚，发行人已
取得人民银行合规证明。
6 发行人商业票据的核 是否核查发行人商业票据在开立、背书或贴现环节的合法合规性
查
核查情况 是√ 否□
备注 发行人未开立商业票据，有收到少量商业承兑汇票，背书或贴现环节合法
合规
7 发行人劳务外包或劳 是否核查发行人存在劳务外包或劳 是否核查劳务外包或劳务派遣的真
务派遣情况 务派遣的原因及合理性；是否核查 实性、完整性；劳务派遣费用定价
该等劳务外包或劳务派遣公司的经 的公允性
营合法合规性，与发行人是否存在
关联关系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注 报告期内发行人存在在临时性、辅 报告期内发行人存在在临时性、辅
助性、替代性岗位上使用劳务派遣 助性、替代性岗位上使用劳务派遣
用工的情形，项目组访谈并获取劳 用工的情形，项目组访谈并获取劳
务派遣单位的营业执照、资质文件、 务派遣单位的营业执照、资质文件、
与发行人签订的合同等文件确认其 与发行人签订的合同等文件确认其
经营的合法合规性，与发行人不存 经营的真实、完整性以及定价的公
在关联关系 允性
8 发行人经销商的核查 是否核查发行人经销 核查经销商是否专门 核查是否存在经销商
商数量及销售金额的 或主要为销售发行人 期末渠道压货、突击进
变动情况，是否走访重 产品而成立；核查是否 货的情况；是否核查经
要经销商、主要新增经 存在由发行人员工或 销商的终端销售及期
销商、销售金额变化较 前员工实际控制经销 末存货情况
大的经销商，核查发行 商的情况
人对经销商销售的真
实性
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注 发行人主要为直销，存 发行人未有通过经销 发行人未有通过经销
在少部份客户为贸易 模式销售产品，少数客 模式销售产品，项目组
3-2-89
商的情形，发行人未对 户存在将公司产品对 走访/视频访谈了解部
贸易商销售进行管理， 外再销售情况，经核 分贸易商客户最终销
项目组进行了网络查 查，该部分客户非由发 售情况，客户按单采
询，走访/视频访谈， 行人员工或前员工实 购，不存在期末渠道压
查阅相关协议及发货 际控制企业 货、突击进货的情形
单、报关单、物流单据
及回款，核查销售真实
性
9 发行人关联关系的核 是否核查发行人实际控制人、主要 是否核查上述人员和供应商、客户
查 股东、董事、监事、高管、主要销 之间是否存在资金往来情况
售人员、主要采购人员等与供应商
或客户之间是否存在关联关系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注 通过网络核查、访谈、走访、取得 已核查，发行人实际控制人曾向发
确认函等方式核查，发行人新增股 行 人 客 户 Tenergy 的 股 东
东深圳市瑞鼎电子有限公司为公司 ZhuangLing 借款 200 万美金，已支
客户。 付完毕本金和利息。
10 发行人研发费用的核 是否核查发行人研发费用归集的准 核查发行人是否存在研发支出资本
查 确性，研发人员是否存在从事非研 化情况，研发支出资本化的条件是
发活动的情况及相关支出划分的准 否均已满足，是否满足企业会计准
确性；是否核查发行人研发相关内 则的相关要求
控制度及其执行情况
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注 审 阅 发 行 人 研 发 相 关 内 控 制 度 文 发行人不存在研发支出资本化的情
件、研发人员简历、研发项目清单 形
及研发费用明细表，抽查研发领料、
费用报销相关凭证，对研发费用进
行复核。
11 发行人招投标的核查 是否核查发行人通过招投标获取项目的程序的合法合规性，是否存在应履
行招投标程序而未履行的情形
核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人不存在通过招投标获取项目的情况
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
3-2-90
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-91
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保
上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
韩志广
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
向 东
3-2-92
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保
上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
高志新
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
向
3-2-93
