豪鹏科技：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见2022-09-02
北京德恒律师事务所
关于
深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
主板上市的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法律意见
德恒 06F20190881-022 号
致：深圳市豪鹏科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市豪鹏科技股份有限公
司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交
易所主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《律师事务所从事首次公开发行股
票并上市法律业务执业细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司首
次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”）
事宜出具本法律意见。
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首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见
目 录
第一部分 律师声明事项.................................................................................... 1
第二部分 正文.................................................................................................... 2
一、本次发行上市的批准和授权................................................................ 2
二、本次发行上市的主体资格.................................................................... 2
三、本次发行上市的实质条件.................................................................... 3
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人............................................ 5
五、结论意见................................................................................................ 5
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首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见
第一部分 律师声明事项
一、本所及本所律师系根据本法律意见出具之日以前已经发生的或存在的事
实和《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则》（试行）等我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规
定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅
了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对发行人的行为以及
本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师仅对发行人本次上市申请所涉有关法律问题发表法律意见，不
对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在法律意见书中对于发
行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味
着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
四、发行人保证已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件一致。
五、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本
法律意见。
六、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律
意见（三）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人于 2021 年 4 月 18 日召开 2021 年第四次临时股东
大会，该次会议审议通过了《关于公司首次公开发行普通股股票并上市的议案》
《关于授权董事会全权处理公司首次公开发行普通股股票并上市相关事宜的议
案》等议案，同意发行人申请公开发行不超过 2,000 万股普通股股票，并申请在
深圳证券交易所主板上市。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
2022 年 5 月 19 日，中国证监会召开第十八届发审委 2022 年第 57 次会议审
议同意了发行人的发行上市申请。
2022 年 8 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发《关于核准深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2022]1267 号），核准发行人公开发行不超过 2,000 万股新股，该批复自核
准发行之日起 12 个月内有效。
（三）深圳证券交易所的同意
2022 年 9 月 1 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发《关于深圳
市豪鹏科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕865
号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“豪鹏科技”，
股票代码“001283”，本次公开发行的 2,000 万股新股将于 2022 年 9 月 5 日起
上市交易。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，
已依法取得了中国证监会的核准，已获得深交所的上市同意。
二、本次发行上市的主体资格
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（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》
《证券法》及《首发管理办法》规定的发行上市的主体资格。
1. 经本所律师核查，发行人成立于 2002 年 10 月 8 日，设立时为有限责任
公司；2020 年 12 月 15 日，豪鹏有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司。发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时生效的法律、法规的规定，
目前合法存续。
2. 经本所律师核查，发行人由豪鹏有限按原账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司，持续经营时间自豪鹏有限成立至今已逾三年。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，截至本法
律意见出具之日，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]1267 号），发行人本次发行上市已获得中国证监
会的核准，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条第（一）款第
一项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行责任，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1
条第（一）款第二项的规定。
（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市豪鹏科
技股份有限公司审计报告》（XYZH/2022SZAA50022），发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度均盈利，报告期内持续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》
第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条第（一）款第三项的规定。
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（四）本次发行前，发行人的股本总额为 6,000 万元；根据信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022SZAA50305），截至 2022
年 8 月 30 日，发行人已向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，发
行人变更后的股本总额为人民币 8,000 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《证
券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条第（一）款第四项的规定。
（五）本次发行前，发行人的股份总数为 6,000 万股。本次发行完成后，发
行人的股份总数为 8,000 万股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行上市
后股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条第（一）
款第（五）项的规定。
（六）根据发行人及控股股东、实际控制人的声明、相关政府部门出具的合
规证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（六）项的规定。
（七）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（七）
项的规定。
（八）发行人本次发行前的全体股东已就其所持有的发行人股份锁定及限制
转让事宜作出相应的承诺，符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第三十
六条、《上市规则》第 3.1.4 条等相关规定。
（九）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已承诺，自发行人首
次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，符合《上市
规则》3.1.5 条的规定。
（十）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第
3.1.3 条的规定。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《上
市规则》等规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已经聘请安信证券股份有限公司担任发行人本次发行上市的保
荐机构。安信证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，
同时具有深交所会员资格，符合《上市规则》第 12.2.1 条的规定。
（二）安信证券股份有限公司已经指定韩志广、高志新作为保荐代表人，具
体负责发行人的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入
保荐代表人名单，符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已按照《上市规则》的规定聘请保荐机构，且
保荐机构已按照《上市规则》的规定指定保荐代表人，符合《上市规则》中关于
保荐机构及保荐代表人的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人已就本次发行
上市取得了内部权力机构批准和授权，已取得中国证监会的核准，并已获得深交
所的上市同意；发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上
市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《上市规则》
规定的实质条件，并已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行
股票并深圳证券交易所主板上市的法律意见》签署页）
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负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
叶兰昌
经办律师：_________________
陈建惠
经办律师：_________________
王梓塍
年 月 日
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