证券代码：001283 证券简称：豪鹏科技 公告编号：2022-004
深圳市豪鹏科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理
工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“豪鹏科技”）于 2022
年 9 月 13 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，
会议审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商
登记的议案》。该议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议。现将具体
情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕1267 号)核准，深圳市豪鹏科技股份有限
公司（以下简称“豪鹏科技”或“公司”）公开发行人民币普通股（A 股）股票
20,000,000.00 股，并于 2022 年 9 月 5 日在深圳证券交易所主板上市。信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了（XYZH/2022SZAA50305 号）验资报告。
经审验，本次发行完成后，公司注册资本由 60,000,000.00 元变更为
80,000,000.00 元。公司总股本由 60,000,000.00 股变更为 80,000,000.00 股。
公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（上
市）”。
二、修订《公司章程》并办理工商登记情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，现拟对《公司章程》进行如下
修订：
修订前 修订后
深圳市豪鹏科技股份有限公司章程
深圳市豪鹏科技股份有限公司章程
（草案）
第二条 公司系依照《公司法》和其他
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
有关规定由深圳市豪鹏科技有限公司
由深圳市豪鹏科技有限公司（以下简称“有限公
（以下简称“有限公司”）整体变更设
司”）整体变更设立的股份有限公司；在深圳市
立的股份有限公司。公司以发起设立
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一
形式设立，有限公司原有债权、债务
社会信用代码：914403007432179488。
由股份公司承继。
第三条 公司于[ ]年[ ]月[ ]日
第三条 公司于 2022 年 6 月 16 日经中华人民共
经中华人民共和国证券监督管理委员
和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会（以下简称“中国证监会”）核准，
会”）核准，首次公开向社会公众发行人民币普
首次公开向社会公众发行人民币普通
通股 2,000 万股,并于 2022 年 9 月 5 日在深圳证
股[ ]股,于[ ]年[ ]月[ ]日在
券交易所上市。
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市豪鹏科技股份有
第四条 公司注册名称：深圳市豪鹏科
限公司；英文名称：Shenzhen Highpower
技股份有限公司。
Technology Co., Ltd.。
第五条 公司住所：深圳市龙岗区平湖 第五条 公司住所：深圳市龙岗区平湖街道新厦
街道新厦大道 68 号第一栋。 大道 68 号第一栋；邮政编码：518111。
第六条 公司注册资本：人民币 8,000
万元人民币，等额划分为 8,000 万股 第六条 公司注册资本：8,000 万元人民币。
股份。
第七条 公司营业期限为：永久存续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司全部资本分为等额股份， 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
股东以其认购的股份为限对公司承担 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
责任，公司以其全部财产对公司的债 财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
因新增第十二条条款，原有条款依次顺延
第三章 股份
第一节 股东持股及股份发行情况
第十四条 公司的股份采取股票的形 第三章 股份
式，股票采用记名方式。股票是公司 第一节 股份发行
签发的证明股东所持股份的凭证。股 第十五条 公司的股份采取股票的形式
票应当在中国证券登记结算有限责任
公司集中登记存管。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公开、公平、公正的原则，同种类的 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
每一股份应当具有同等权利。 利。
公司发行股份的，公司现有股东不享 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
有优先认购权。 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
同次发行的同种类股票，每股的发行 股应当支付相同价额。
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
民币标明面值，每股面值人民币 1
值，每股面值为人民币 1.00 元。
元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结
新增
算有限责任公司深圳分公司集中存管。
因新增第十八条条款，原有条款依次顺延
第十七条 公司发 起人为 原深圳 市 第十九条 公司发起人为原深圳市豪鹏科技有限
豪鹏科技有限公司的全体股东。深圳 公司的全体股东。深圳市豪鹏科技有限公司以截
市豪鹏科技有限公司以截至 2020 年 至 2020 年 10 月 31 日经审计的净资产折合为公司
10 月 31 日经审计的净资产折合为公 的总股本 60,000,000 股，净资产超出注册资本部
司的总股本 60,000,000 股，净资产超 分计入资本公积。股份公司总股本由各发起人按
出注册资本部分计入资本公积。股份 照其持有有限公司的股权比例足额认购。公司设
公司总股本由各发起人按照其持有有 立时的发起人、认购股份数与持股比例为：
限公司的股权所对应的经审计的账面 认购 出资 出资
净资产足额认购。公司设立时的发起 股份 方式 时间
序 持股
人、认购股份数与持股比例为： 股东 数额
号 比例
认购 出资 （股
股份 方式 ）
序 持股
股东 数额 17,32 净资 2020.
号 比例 28.88
（股 1 潘党育 9,860 产折 12
31%
） .00 股
17,3 净资 4,560 净资 2020.
7.600
29,8 28.8 产 折 2 李文良 ,480. 产折 12
1 潘党育 8%
60.0 831% 股 00 股
0 3,813 净资 2020.
6.355
4,56 净资 3 周自革 ,480. 产折 12
7.60 8%
2 李文良 0,48 产折 00 股
08%
0.00 股 Essence 净资 2020.
3,81 净资 Internat 产折 12
6.35
3 周自革 3,48 产折 ional 股
58% 3,797
0.00 股 Capital 6.329
4 ,580.
Essence 净资 Limited 3%
00
Interna 产折 安信国际
tional 股 资本有限
Capital 3,79 公司
6.32
4 Limited 7,58 共青城厚 净资 2020.
93%
安 信 国 0.00 土投资管 3,416 产折 12
5.693
际资本 5 理合伙企 ,220. 股
7%
有限公 业（有限 00
司 合伙）
共 青 城 3,41 5.69 净 资 深圳市惠 3,177 5.296 净资 2020.
5 6
厚 土 投 6,22 37% 产折 友豪创科 ,900. 5% 产折 12
资管理 0.00 股 技投资合 00 股
合伙企 伙企业
业（有限 （有限合
合伙） 伙）
深圳市 净资 深圳市豪 净资 2020.
2,860
惠友豪 产折 鹏国际控 4.766 产折 12
7 ,140.
创科技 3,17 股 股有限公 9% 股
5.29 00
6 投资合 7,90 司
65%
伙企业 0.00 SKY 净资 2020.
（有限 ROYAL 产折 12
2,736
合伙） TRADING 4.560 股
8 ,420.
深圳市 净资 LIMITED 7%
00
豪鹏国 2,86 产折 天进贸易
4.76
7 际控股 0,14 股 有限公司
69%
有限公 0.00 珠海安豪 净资 2020.
2,400
司 科技合伙 4.000 产折 12
9 ,000.
SKY 净资 企业（有 0% 股
00
ROYAL 产折 限合伙）
TRADING 2,73 股 广发乾和 1,509 净资 2020.
4.56 2.515
8 LIMITED 6,42 10 投资有限 ,540. 产折 12
07% 9%
天进贸 0.00 公司 00 股
易有限 1,386 净资 2020.
2.310
公司 11 马文威 ,480. 产折 12
8%
珠海安 净资 00 股
豪科技 2,40 产折 GOOD 净资 2020.
4.00
9 合伙企 0,00 股 PRIME 1,368 产折 12
00% 2.280
业（有限 0.00 12 LIMITED ,240. 股
4%
合伙） 良晖有限 00
广发乾 净资 公司
1,50
和投资 2.51 产折 Decent H 1,368 净资 2020.
10 9,54 2.280
有限公 59% 股 13 Holdings ,240. 产折 12
0.00 4%
司 Limited 00 股
1,38 净 资 珠海格金 净资 2020.
2.31
11 马文威 6,48 产 折 广发信德 产折 12
08% 1,211
0.00 股 智能制造 2.019 股
14 ,580.
GOOD 净 资 产业投资 3%
00
PRIME 1,36 产 折 基金（有
2.28
12 LIMITED 8,24 股 限合伙）
04%
良晖有 0.00 苏州深信 净资 2020.
限公司 华远创业 1,191 产折 12
1.986
Decent 净资 15 投资合伙 ,720. 股
2%
H 1,36 产折 企业（有 00
2.28
13 Holding 8,24 股 限合伙）
04%
s 0.00 惠州市世 1,191 1.986 净资 2020.
16
Limited 纪宏泽实 ,720. 2% 产折 12
珠海格 净资 业有限公 00 股
金广发 产折 司
信德智 股 深圳市瑞 净资 2020.
1,21 953,4 1.589
能制造 2.01 17 鼎电子有 产折 12
14 1,58 00.00 0%
产业投 93% 限公司 股
0.00
资基金 Hui 净资 2020.
（有限 Capital 产折 12
合伙） Hong 股
苏州深 净资 Kong 820,9 1.368
18
信华远 产折 Limited 20.00 2%
1,19
创业投 1.98 股 惠友资本
15 1,72
资合伙 62% 香港有限
0.00
企业（有 公司
限合伙） 前海股权 净资 2020.
惠州市 净资 投资基金 794,5 1.324 产折 12
19
世纪宏 1,19 产折 （有限合 20.00 2% 股
1.98
16 泽实业 1,72 股 伙）
62%
有限公 0.00 广东美的 净资 2020.
司 智能科技 产折 12
深圳市 净资 产业投资 794,5 1.324 股
953, 20
瑞鼎电 1.58 产折 基金管理 20.00 2%
17 400.
子有限 90% 股 中心（有
00
公司 限合伙）
Hui 净资 东莞长劲 净资 2020.
Capital 产折 石股权投 产折 12
794,5 1.324
Hong 股 21 资合伙企 股
20.00 2%
Kong 820, 业（有限
1.36
18 Limited 920. 合伙）
82%
惠友资 00 净资 2020.
715,0 1.191
本香港 22 郭美英 产折 12
20.00 7%
有限公 股
司 深圳市人 净资 2020.
前海股 净资 才创新创 产折 12
794,
权投资 1.32 产折 业二号股 股
19 520. 715,0 1.191
基金（有 42% 股 23 权投资基
00 20.00 7%
限合伙） 金合伙企
广东美 净资 业（有限
的智能 产折 合伙）
科技产 股 净资 2020.
794, 397,2 0.662
业投资 1.32 24 常爱东 产折 12
20 520. 60.00 1%
基金管 42% 股
00
理中心 杭州广发 净资 2020.
（有限 信德乒乓 377,4 0.629 产折 12
25
合伙） 鸿鹄股权 00.00 0% 股
21 东莞长 794, 1.32 净资 投资基金
劲 石 股 520. 42% 产折 合伙企业
权 投 资 00 股 （有限合
合伙企 伙）
业（有限 净资 2020.
158,9 0.264
合伙） 26 王君艺 产折 12
40.00 9%
715, 净资 股
1.19
22 郭美英 020. 产折 珠海擎石 净资 2020.
17%
00 股 投资合伙 79,44 0.132 产折 12
27
深圳市 净资 企业（有 0.00 4% 股
人才创 产折 限合伙）
新创业 股 深圳市小 净资 2020.
二 号 股 715, 禾创业投 产折 12
1.19 79,44 0.132
23 权 投 资 020. 28 资合伙企 股
17% 0.00 4%
基 金 合 00 业（有限
伙企业 合伙）
（有限
合伙）
397, 净资
0.66
24 常爱东 260. 产折
21%
00 股
杭州广 净资
发信德 产折
乒乓鸿 股
377,
鹄股权 0.62
25 400.
投资基 90%
00
金合伙
企业（有
限合伙）
158, 净资
0.26
26 王君艺 940. 产折
49%
00 股
珠海擎 净资
石 投 资 79,4 产折
0.13
27 合 伙 企 40.0 股
24%
业（有限 0
合伙）
深圳市 净资
小 禾 投 79,4 产折
0.13
28 资 合 伙 40.0 股
24%
企业（有 0
限合伙）
第十八条 公司发 行的股 份全部 为 第二十条 公司股份总数为 8,000 万股，公司的
普通股。 股本结构为：普通股 8,000 万股，公司未发行除
普通股以外的其他种类股份。
第二十条 公司根 据经营 和发展 的 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
需要，依照法律、法规的规定，经股东 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
大会分别作出决议，可以采用下列方 采用下列方式增加资本：
式增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
（五）法律、行政法规规定以及中国 委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方
证监会批准的其他方式。 式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
（二）与持有本公司股份的其他公司
下列情形之一的除外：
合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
合并、分立决议持异议，要求公司收
议持异议，要求公司收购其股份；
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行
股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
（二）法律法规和中国证监会认可的
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
其他方式。
会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四
公司收购本公司股份的，应当依照《证
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
券法》的规定履行信息披露义务。公
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
司因本章程第二十二条第(三)项、第
行。
(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十四条 公司因 本章程 第二十 二 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
条第一款第（一）项、第（二）项规定 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
的情形收购本公司股份的，应当经股 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
东大会决议；公司因本章程第二十二 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
条第一款第（三）项、第（五）项、第 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
（六）项规定的情形收购本公司股份 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
的，可以依照本章程的规定或者股东 决议。
大会的授权，经三分之二以上董事出 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
席的董事会会议决议。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
公司依照第二十二条规定收购本公司 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
股份后，属于第（一）项情形的，应当 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
自收购之日起 10 日内注销；属于第 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
（二）项、第（四）项情形的，应当在 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
6 个月内转让或者注销；公司依照第二 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购的本公司股份，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第二十七条 发起人 持有的 本公司 股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
让。公司公开发行前已发行的股份， 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
自公司股票在证券交易所上市交易之 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
向公司申报所持有的本公司的股份及 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
其变动情况，在任职期间每年转让的 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
股份不得超过其所持有本公司股份总 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
上市交易之日起 1 年内和离职后半年 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监
公司董事、监事、高级管理人员应遵 会、深圳证券交易所关于股份及其变动管理的相
守中国证监会、深圳证券交易所关于 关规定。
股份及其变动管理的相关规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
东，将其持有的本公司股票在买入后 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
内又买入，由此所得收益归本公司所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
有，本公司董事会将收回其所得收益。 得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票
但是证券公司因包销购入售后剩余的 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 其他情形的除外。
票不受 6 个月的限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照前款规定执行的， 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司董事会未在上述期限内执行的， 股票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的名 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
义直接向人民法院提起诉讼。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
公司董事会不按照第一款的规定执行 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
的，负有责任的董事依法承担连带责 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司应 当依据 中国证 券 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限公司
登记结算有限公司提供的凭证建立股 提供的凭证建立股东名册并置备于公司，股东名
东名册并置备于公司，股东名册是证 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
明股东持有公司股份的充分证据。股 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
东按其所持有股份的种类享有权利， 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
承担义务；持有同一种类股份的股东， 务。
享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算
股利、清算及从事其他需要确认股东
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
身份的行为时，由董事会或股东大会
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
召集人确定股权登记日，股权登记日
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
结束时登记在册的股东为享有相关权
东。
益的股东。
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
1%以上股份的股东有权书面请求监事 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
会向人民法院提起诉讼；监事执行公 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
司职务时违反法律、行政法规或者本 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
章程的规定，给公司造成损失的，前 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
述股东可以书面请求董事会向人民法 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
公司利益受到难以弥补的损害的，前 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
款规定的股东有权为了公司的利益以 法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
得退股； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（四）不得滥用股东权利损害公司或 责任损害公司债权人的利益；
者其他股东的利益；不得滥用公司法 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
人独立地位和股东有限责任损害公司 他义务。
债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
公司股东滥用股东权利给公司或者其 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
他股东造成损失的，应当依法承担赔 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
偿责任； 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
公司股东滥用公司法人独立地位和股 带责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反前述规定给公司及其他股东
造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
公司控股股东及实际控制人对公司和 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
公司其他股东负有诚信义务。控股股 成损失的，应当承担赔偿责任。
东应严格依法行使出资人的权利，不 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
得利用利润分配、资产重组、对外投 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
资、资金占用、借款担保等方式损害 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
公司和其他股东的合法权益，不得利 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
用其控制地位损害公司和其他股东的 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
利益。公司的控股股东、实际控制人 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前述规定给公司及其他股东造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条 股东大 会是公 司的权 力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
机构，依法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换董事、非由职工代 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
表担任的监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（四）审议批准监事会的报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案、决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
和弥补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
作出决议； 司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 事项；
务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议批准本章程第四十条规 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
总资产 30%的事项； 规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
事项； 会或其他机构和个人代为行使。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
（一）单笔担保额超过公司最近一期
会审议通过。
经审计净资产 10%的担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
保总额，超过公司最近一期经审计净
后提供的任何担保；
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
（三）连续十二个月内担保金额超过
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
绝对金额超过 5000 万元；
经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
象提供的担保；
提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
公司最近一期经审计总资产的 30%;
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
（七）深圳证券交易所规定由股东大会审议的其
人提供的担保。
他担保事项。
（七）证券交易所或公司章程规定的
股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，
其他担保情形。
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
股东大会在审议为股东、实际控制人
上通过。
及其关联方提供担保的议案时，该股
董事会、股东大会违反本章程有关对外担保审批
东或受该实际控制人支配的股东，不
权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，
得参与该项表决，该项表决由出席股
由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承
东大会的其他股东所持表决权的半数
担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保
以上通过。
的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追
股东大会审议前款第（五）项担保事
究当事人的责任。
项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十三条 本公司 召开股 东大会 的 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司
地点为：公司住所地或股东大会通知 住所地或股东大会通知中所列明的地点。
中所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
股东大会将设置会场，以现场会议形 还将提供网络投票或证券监管机构认可或要求的
式召开。公司还将提供电话、网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
其他通讯方式为股东参加股东大会提 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
供便利。股东通过上述方式参加股东 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为
大会的，视为出席。 股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系
公司召开股东大会采用网络形式投票 统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资
的，应当为股东提供安全、经济、便捷 者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有
的股东大会网络投票系统，通过股东 效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机
大会网络投票系统身份验证的投资 构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业
者，可以确认其合法有效的股东身份， 务规则确认股东身份。
具有合法有效的表决权。公司召开股
东大会采用证券监管机构认可或要求
的其他方式投票的，按照相关的业务
规则确认股东身份。
第四十四条 公司召 开股东 大会时 将
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以
聘请律师对以下问题出具法律意见：
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
合法律、行政法规、本章程；
法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
资格是否合法有效；
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应本公司要求对其他有关问题
意见。
出具的法律意见。
第四十五条 独立董 事有权 向董事 会
提议召开临时股东大会。对独立董事 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
要求召开临时股东大会的提议，董事 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
会应当根据法律、行政法规和本章程 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
意或不同意召开临时股东大会的书面 开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
开股东大会的通知；董事会不同意召 公告。
开临时股东大会的，应说明理由。
第四十六条 监事会 有权向 董事会 提 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股
议召开临时股东大会，并应当以书面 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
形式向董事会提出。董事会应当根据 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
法律、行政法规和本章程的规定，在 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
收到提案后 10 日内提出同意或不同 会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
见。 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
董事会同意召开临时股东大会的，应 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
召开股东大会的通知，通知中对原提 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
议的变更，应征得监事会的同意。 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第四十七条 董事会 不同意 召开临 时
股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行 删除
或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
因删除第四十七条条款，原有条款依次顺延
第四十九条 监事会 或股东 决定自 行
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
召集股东大会的，须书面通知董事会。
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
股比例不得低于 10%。
低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
东大会决议公告时,向公司所在地中
大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材
国证监会派出机构和深圳证券交易所
料。
提交有关证明材料。
第五十条 对于监 事会或 股东自 行
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
召集的股东大会，董事会和董事会秘
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
书应予配合。董事会应当提供股权登
股权登记日的股东名册。
记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
出临时提案并书面提交召集人。召集
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发出
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
股东大会通知后，不得修改股东大会
增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
股东大会通知中未列明或不符合前条
议。
规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人 应在年 度股东 大
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日
会召开 20 日前书面通知各股东，临时
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会
股东大会应于会议召开 15 日前书面
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
公司在计算起始期限时，不应当包括
日。
会议召开当日。
第五十五条 股东大 会的通 知包括 以 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
均有权出席股东大会，并可以书面委 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
登记日；股权登记日与会议日期之间 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
的间隔应当不多于 7 个工作日，股权 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
登记日一旦确认，不得变更； 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
（五）会务常设联系人姓名，电话号 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
码。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会通知和补充通知中应当充 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得
分、完整披露所有提案的全部具体内 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
意见的，发布股东大会通知或补充通 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
知时将同时披露独立董事的意见及理 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
事选举事项的，股东大会通知中将充 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
分披露董事、监事候选人的详细资料， 的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
人情况； 否存在关联关系；
（二）与公司或公司的控股股东及实 （三）持有公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系； （四）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是
（三）持有公司股份数量； 否符合法律法规等要求的任职条件；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外， （六）是否存在失信行为。
每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会通知中列明的提案不应取 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
消。一旦出现延期或取消的情形，召 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日通知各
作日通知各股东并说明原因。延期召 股东并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通
开股东大会的，应当在通知中公布延 知中公布延期后的召开日期。
期后的召开日期。
第六十条 个人股 东亲自 出席会 议 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
的，应出示本人身份证或其他能够表 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明其身份的有效证件或证明、股票账 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理
户卡；委托代理他人出席会议的，应 人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
出示本人有效身份证件、股东授权委 法人股东应由该单位的法定代表人或者法定代表
托书。 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
法人或其他组织股东应由该单位的法 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
定代表人或者法定代表人委托的代理 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
应出示本人身份证、能证明其具有法 依法出具的书面授权委托书。
定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人或其他组织股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托
书。有限合伙企业的自然人执行事务
合伙人或单位执行事务合伙人委派代
表视为该有限合伙企业的法定代表
人。
第六十一条 股东出 具的委 托他人 出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的
（一）代理人的姓名；
授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每
（二）是否具有表决权；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
指示；
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东
委托人为法人股东的，应加盖法人单
的，应加盖法人单位印章和法定代表人签字。
位印章和法定代表人签字。委托人为
合伙企业股东的，应加盖合伙企业印
章并由执行事务合伙人盖章或签字。
第七十三条 召集人 应当保 证会议 记
录内容真实、准确和完整。出席会议 第七十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会
其代表、会议主持人和记录人应当在 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
会议记录上签名。会议记录应当与现 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
场出席股东的签名册及代理出席的委 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
托书一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第七十四条 召集人 应当保 证股东 大
会连续举行，直至形成最终决议。因 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
止或不能作出决议的，应采取必要措 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
本次股东大会，并及时通知各股东。 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
同时，召集人应向公司所在地中国证 国证监会派出机构及证券交易所报告。
监会派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东 大 会决议 分为普 通 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
决议和特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
所持表决权的 2/3 以上通过。 通过。
第七十六条 下列事 项由股 东大会 以
普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
（一）公司经营方针和投资计划； 过：
（二）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
弥补亏损方案； 案；
（四）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法； 付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
章程规定应当以特别决议通过以外的 以特别决议通过以外的其他事项。
其他事项。
第七十七条 下列事 项由股 东大会 以 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
特别决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形 （二）公司的分立、合并、解散或者清算、变更公
式、解散和清算； 司形式；
（三）本章程的修改； （三）分拆所属子公司上市；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、
资产或者担保金额超过公司最近一期 董事会议事规则和监事会议事规则）的修改；
经审计总资产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（五）股权激励计划； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
对公司产生重大影响的、需要以特别 国证监会认可的其他证券品种；
决议通过的其他事项。 （八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在
本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
以其所代表的有表决权的股份数额行 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
重大事项时，对中小投资者表决应当 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
单独计票。单独计票结果应当及时公 果应当及时公开披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权， 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股
且该部分股份不计入出席股东大会有 东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
表决权的股份总数。 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
公司董事会、独立董事和符合相关规 的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
定条件的股东可以公开征集股东投票 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
充分披露具体投票意向等信息。禁止 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
投票权。公司不得对征集投票权提出 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
最低持股比例限制。 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大 会审议 有关关 联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数，股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项
时，有关联关系的股东的回避和表决 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
程序如下: 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
(一)股东大会审议有关关联交易事项 决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决
的，董事会秘书应当在会议召开前依 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
照有关法律、法规和规范性文件确定 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有
关联股东的范围，对是否属于关联股 关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的
东难以判断的，应当向公司聘请的专 股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可
业中介机构咨询确定;关联股东应当 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投
在股东大会召开前向董事会披露其关 票表决时必须回避。
联关系并申请回避表决;知情的其他 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席
股东亦有权在会议召开前以书面方式 股东大会的非关联股东所持表决权的过半数以上
提出关联股东回避表决的申请; 通过，方为有效。关联股东的回避和表决程序应当
(二)董事会秘书应当在会议开始前将 载入会议记录。
关联股东名单通知会议主持人，股东
大会在审议关联交易议案时，会议主
持人宣布有关联关系的股东与关联交
易事项的关联关系;
(三)被提出回避表决的股东或其他股
东对关联交易事项的定性、被要求回
避表决有异议的，可提请董事会召开
临时会议就此作出决议。如异议者仍
不服的，可在召开股东大会后以法律
认可的方式申请处理;
(四)如会议主持人需要回避表决，与
会董事或股东应当要求会议主持人及
关联股东回避并推选会议临时主持
人;
(五)关联股东或其授权代表可以出席
股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时
应主动回避关联交易事项的表决;关
联股东未主动回避表决，参加会议的
其他股东或主持人有权要求关联股东
回避表决。关联股东回避后，由非关
联股东对关联交易事项进行表决;
(六)关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息披露和回避的，
该关联股东表决票中对于有关关联交
易事项的表决归于无效。
关联股东的回避和表决程序应当载入
会议记录。
第八十条 公司应 当在保 证股东 大
会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票 删除
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
因删除第八十条条款，原有条款依次顺延
第八十二条 董事、非职工代表监事候 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以
选人名单以提案的方式提请股东大会 提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表
表决。董事、非职工代表监事提名的 监事提名的方式和程序为：
方式和程序为： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：
（一）非独立董事候选人的提名采取 1、公司董事会提名；
以下方式： 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股
1、公司董事会提名； 份的股东提名。
2、单独持有或者合计持有公司 3%以上 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
有表决权股份的股东提名。 1、公司董事会提名；
（二）独立董事候选人的提名采取以 2、公司监事会提名；
下方式： 3、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股
1、公司董事会提名； 份的股东提名。
2、公司监事会提名； （三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方
3、单独持有或者合计持有公司 1%以上 式：
有表决权股份的股东提名。 1、公司监事会提名；
（三）非职工代表监事候选人的提名 2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股
采取以下方式： 份的股东提名。
1、公司监事会提名； （四）职工代表监事由职工代表大会、职工大会或
2、单独持有或者合计持有公司 3%以上 者其他民主形式选举产生。
有表决权股份的股东提名。 提名人须于股东大会召开 10 日前将候选人的简历
（四）职工代表监事由职工代表大会、 和基本情况以书面方式提交公司董事会秘书。董
职工大会或者其他民主形式选举产 事、独立董事、非职工代表监事候选人应在股东大
生。 会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所
提名人须于股东大会召开 10 日前将 披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
候选人的简历和基本情况以书面方式 事、监事职责。提名董事、独立董事的由董事会负
提交公司董事会秘书。董事、独立董 责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会
事、非职工代表监事候选人应在股东 负责制作提案提交股东大会。
大会召开之前作出书面承诺，同意接 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或监事
受提名，承诺所披露的资料真实、完 时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方
整并保证当选后切实履行董事职责。 式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
提名董事、独立董事的由董事会负责 当分别进行。
制作提案提交股东大会；提名监事的 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
由监事会负责制作提案提交股东大 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
会。 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会在选举或者更换两名及以上 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
董事或监事时，应当实行累积投票制。 基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大
会应对所有提案进行逐项表决，对同 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有
一事项有不同提案的，应按提案提出 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应
的时间顺序进行表决。除因不可抗力 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
作出决议外，股东大会不应对提案进 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大 会对提 案进行 表
决前，应当推举 2 名股东代表参加计
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
票和监票。审议事项与股东有利害关
举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
系的，相关股东及代理人不得参加计
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
律师、股东代表与监事代表共同负责
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
计票、监票，并当场公布表决结果，决
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
股东大会会议主持人应当宣布每一提
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
案的表决情况和结果，并根据表决结
果。
果宣布提案是否通过。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大 会决议 应当及 时
公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中
总数及占公司有表决权股份总数的比 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
例、表决方式、每项提案的表决结果 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
和通过的各项决议的详细内容。 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
提案未获通过，或者本次股东大会变 决议的详细内容。
更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大 会应当 对所议 事
项的决定作成会议记录，主持人、出 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变
席会议的董事应当在会议记录上签 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
名。会议记录应当与出席股东的签名 告中作特别提示。
册及代理出席的委托书一并保存。
第九十三条 股东大会通过有关董事、
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提
监事选举提案的，新任董事、监事在
案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监
股东大会结束时就任，除股东大会决
事在股东大会结束时就任。
议另有规定外。
第九十五条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
行为能力； 的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
的破产负有个人责任的，自该公司、 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
并负有个人责任的，自该公司、企业 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（五）个人所负数额较大的债务到期 未满的；
未清偿； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（六）被中国证监会处以证券市场禁 容。
入处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
(七)被证券交易所公开认定为不适 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
合担任公司董事、监事和高级管理人 司解除其职务。
员，期限尚未届满;
（八）最近三年收到中国证监会处罚
的，或者最近三年内受到证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评;
（九）法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十九条 董事连 续两次 未能亲 自
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
出席，也不委托其他董事出席董事会
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
会议，视为不能履行职责，董事会可
董事会应当建议股东大会予以撤换。
以建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组
成，其中包括三位独立董事，董事由
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事
股东大会选举后产生或者更换。
长 1 人，并可根据需要设副董事长若干名，独立
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
独立董事三人，其中会计专业人士的独立董事至
考核等专门委员会。专门委员会对董
少一名。董事由股东大会选举后产生或者更换。
事会负责，依照本章程和董事会授权
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
履行职责，提案应当提交董事会审议
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
决定。专门委员会成员全部由董事组
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
酬与考核委员会中独立董事占多数并
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
担任召集人，审计委员会中至少有一
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
名独立董事是会计专业人士。
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
战略委员会主要负责对公司长期发展
规程，规范专门委员会的运作。
战略和重大投资决策进行研究并提出
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大
建议；审计委员会主要负责公司内、
投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要
外部审计的沟通、监督和核查工作；
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；
提名委员会主要负责对公司董事和高
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员
级管理人员的选拔标准和程序，搜寻
的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建
人选，进行选择并提出建议；薪酬与
议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管
考核委员会主要负责研究董事与高管
人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。
人员考核的标准以及薪酬与考核政策
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
与方案。
会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百零七条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东大会的决议；
报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（四）制订公司的年度财务预算方案、 或其他证券及上市方案；
决算方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（五）制订公司的利润分配方案和弥 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
补亏损方案； （八）在法律、法规及本章程规定的权限范围内或
（六）制订公司增加或者减少注册资 股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
本、发行债券或其他证券及上市方案； 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（七）拟订公司重大收购、收购本公 联交易、对外捐赠等事项；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （九）决定公司内部管理机构的设置；
公司形式的方案； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（八）在法律、法规及本章程规定的 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
权限范围内或股东大会授权范围内， 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
决定公司对外投资、收购出售资产、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 和奖惩事项；
关联交易等事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十二）制订本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 的会计师事务所；
或者解聘公司副总经理、财务负责人 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
等高级管理人员，并决定其报酬事项 理的工作；
和奖惩事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十二）制订本章程的修改方案； 的其他职权。
（十三）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会须对公司治理
机制是否给所有的股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是 删除
否合理、有效等情况，进行讨论、评
估。
因删除第一百一十条条款，原有条款依次顺延
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定公司发生对外投
公司发生对外投资(含委托理财、对子 资(含委托理财、对子公司投资等)、购买或者出售
公司投资等)、购买或者出售资产、提 资产、提供财务资助(含委托贷款)、提供担保、租
供财务资助(含委托贷款)、提供担保、 入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经
租入或者租出资产、签订管理方面的 营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者
合同(含委托经营、受托经营等)、赠 债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协
与或者受赠资产、债权或者债务重组、 议、放弃权利等交易事项的权限，建立严格的审查
研究与开发项目的转移、签订许可协 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
议等交易事项的权限，建立严格的审 业人员进行评审，并报股东大会批准。
查和决策程序；重大投资项目应当组 （一）交易事项（受赠现金资产、提供担保、提供
织有关专家、专业人员进行评审，并 财务资助除外）的决策权限为：
报股东大会批准。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
（一）交易事项（受赠现金资产、提供 资产的 10%以上，应经董事会审议；其中，交易涉
担保、提供财务资助除外）的决策权 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
限为： 50%以上的，还应提交股东大会审议。前述交易涉
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
期经审计总资产的 10%以上，应经董事 高者作为计算数据。
会审议；其中，交易涉及的资产总额 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
占公司最近一期经审计总资产的 50% 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
以上的，还应提交股东大会审议。前 超过人民币 1,000 万元的，经董事会审议；其中
述交易涉及的资产总额同时存在账面 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最
值和评估值的，以较高者作为计算数 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
据。 人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。
2、交易标的（如股权）在最近一个会 前述交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
计年度相关的营业收入占公司最近一 值的，以较高者为准。
个会计年度经审计营业收入的 10%以 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
上，且绝对金额超过人民币 1,000 万 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
元的，经董事会审议；其中交易标的 收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
（如股权）在最近一个会计年度相关 元的，经董事会审议；其中交易标的（如股权）在
的营业收入占公司最近一个会计年度 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 5,000 万元的，还应提 额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会
交股东大会审议。 审议。
3、交易标的（如股权）在最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
计年度相关的净利润占公司最近一个 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元的，
绝对金额超过人民币 100 万元的，经 经董事会审议；其中，交易标的（如股权）在最近
董事会审议；其中，交易标的（如股 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
权）在最近一个会计年度相关的净利 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人
润占公司最近一个会计年度经审计净 民币 500 万元的，还应提交股东大会审议。
利润的 50%以上，且绝对金额超过人民 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
币 500 万元的，还应提交股东大会审 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
议。 过人民币 1,000 万元的，经董事会审议；其中，交
4、交易的成交金额（含承担债务和费 易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
用）占公司最近一期经审计净资产的 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民
10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币 币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。
1,000 万元的，经董事会审议；其中， 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
交易的成交金额（含承担债务和费用） 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100
占公司最近一期经审计净资产的 50% 万元的，经董事会审议；其中，交易产生的利润占
以上，且绝对金额超过人民币 5,000 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
万元的，还应提交股东大会审议。 且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股
5、交易产生的利润占公司最近一个会 东大会审议。
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其
对金额超过人民币 100 万元的，经董 绝对值计算。
事会审议；其中，交易产生的利润占 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产
公司最近一个会计年度经审计净利润 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
500 万元的，还应提交股东大会审议。 累计计算金额超过最近一期经审计总资产 30%的，
上述指标计算中涉及的数据金额如为 应当提交股东大会决议，并经出席会议的股东所
负值，取其绝对值计算。 持表决权的三分之二以上通过。
公司发生“购买或者出售资产”交易， 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
应当以资产总额和成交金额中的较高 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
者作为计算标准，并按交易事项的类 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
型在连续十二个月内累计计算，经累 包含在内。
计计算达到最近一期经审计总资产 （二）提供担保的决策权限：
30%的，应当提交股东大会决议，并经 公司提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事
出席会议的股东所持表决权的三分之 会或者股东大会审议。
二以上通过。 本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对
上述购买、出售的资产不含购买原材 外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 大会审批。
等与日常经营相关的资产，但资产置 董事会审议公司提供担保事项时，除应当经全体
换中涉及购买、出售此类资产的，仍 董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会
包含在内。 议的三分之二以上董事同意。
（二）提供担保的决策权限： （三）提供财务资助的决策权限：
公司提供担保，应当符合本章程的规 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数
定，并经董事会或者股东大会审议。 审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以
本章程第三十九条规定的应由股东大 上的董事同意。
会审批的对外担保，必须经董事会审 提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事
议通过后，方可提交股东大会审批。 会审议通过后还应当提交股东大会审议，深圳证
董事会审议公司提供担保事项时，必 券交易所另有规定的除外：
须经出席董事会会议的三分之二以上 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
董事同意。 70%；
（三）提供财务资助的决策权限： 2、单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提
公司提供财务资助应当经出席董事会 供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的三分之二以上的董事同意。 的 10%；
提供财务资助事项属于下列情形之一 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
的，经董事会审议通过后还应当提交 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
股东大会审议，深圳证券交易所另有 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
规定的除外： 包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
1、被资助对象最近一期经审计的资产 人的，可免于适用上述规定。
负债率超过 70%； 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定
2、单次财务资助金额或者连续十二个 的关联法人和关联自然人提供财务资助。公司的
月内累计提供财务资助金额超过公司 关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控
最近一期经审计净资产的 10%； 制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资
3、深圳证券交易所或者本章程规定的 比例提供同等条件财务资助的，公司可以向关联
其他情形。 参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事
资助对象为公司合并报表范围内且持 的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的
股比例超过 50%的控股子公司无需适 非关联董事的三分之二以上董事审议通过后提交
用上述规定，但公司向公司与关联人 股东大会审议。
共同投资形成的控股子公司提供财务 （四）关联交易（公司提供担保、获赠现金资产除
资助的，应参照执行。 外）的决策权限：
（四）关联交易（公司获赠现金资产 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
除外）的决策权限： 元的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额
1、公司与关联自然人发生的交易金额 超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
在 30 万元以上的关联交易事项；公司 绝对值超过 0.5%的关联交易，应当经过董事会审
与关联法人发生的交易金额 300 万元 议。
以上，且占公司最近一期经审计净资 其中，公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万
产绝对值 0.5%以上的关联交易事项， 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
应当经过董事会审议。 5%的关联交易，还应由董事会审议通过后提交股
其中，公司与关联人发生的交易金额 东大会审议批准。
在 3,000 万元以上，且占公司最近一 2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
交易，还应由董事会审议通过后提交 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易
股东大会审议批准。 或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
2.公司为关联人提供担保的，不论数 易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人
进行的交易或与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易，应当按照
累计计算的原则适用本条规定。
第一百一十三条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（五）行使法定代表人的职权，签署
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
应由公司法定代表人签署的文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（六）在董事会授权额度内，批准抵
（三）董事会授予的其他职权。
押融资和贷款担保事项，以及批准固
定资产投资事项；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行
职务（公司有两位或两位以上副董事
删除
长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
因删除第一百一十四条条款，原有条款依次顺延
第一百一十六条 代表 1/10 以上表 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会、1/2 以上独立董事、总经理，可以 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
提议召开董事会临时会议。董事长应 召集和主持董事会会议。
当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式和通知时限
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议
为：于会议召开 3 日以前发出书面通
的通知方式和通知时限为：于会议召开 3 日以前
知；但是遇有紧急事由时，可以口头、
发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、
电话等方式随时通知召开会议。经全
电话等方式随时通知召开会议。
体董事同意召开的董事会会议可即时
召开。
第一百一十八条 董事会会议通知
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内
包括以下内容：
容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议召集人；
（二）会议期限；
（三）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）发出通知的日期；
（五）会议联系人姓名和联系方式。
（六）会议联系人姓名和联系方式。
第一百一十九条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董
通过。董事会对公司对外担保事项做
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
出决议，必须经出席董事会会议的 2/3
事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一
以上董事同意通过，否则须提交股东
票。
大会批准。未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会决议的表
决方式为：投票表决、举手表决或法
律法规允许的其他方式。若有任何一
名董事要求采取投票表决方式时，应
当采取投票表决方式。
第一百一十九条 董事会决议的表决方式为：书
董事会临时会议在保障董事充分表达
面记名投票表决方式。
意见的前提下,可以通过书面方式（包
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等
下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真
方式送达会议资料）、电话会议方式
及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式
（或借助类似通讯设备）举行而代替
（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参
召开现场会议，但董事会审议依照本
会董事签字。
章程应当提交股东大会审议的重大关
联交易事项（日常关联交易除外）时，
应以现场方式召开。董事会秘书应在
会议结束后作成董事会决议，交参会
董事签字。
第一百二十五条 董事应当对董事 删除
会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者本章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事
项作出决议，对于在董事会会议上投
赞成票的董事，监事会应当建议股东
大会予以撤换；因此给公司造成损失
的，在董事会会议上投赞成票的董事
对公司负连带赔偿责任。
因删除第一百二十五条条款，原有条款依次顺延
第一百二十六条 公司设总经理一
第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事会
名，由董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，设财务总监
公司设副总经理若干名，设财务负责人 1 名，设
1 名，设董事会秘书 1 名，由董事会聘
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
为公司高级管理人员。
财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十二条 总经理应当根据
董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告公司重大合同的签
删除
订、执行情况、资金运用情况和盈亏
情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
因删除第一百三十二条条款，原有条款依次顺延
第一百三十八条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管 删除
理人员擅自以公司财产为他人提供担
保的，公司应撤销其在公司的一切职
务；因此给公司造成损失的，该高级
管理人员应当承担赔偿责任。
因删除第一百三十八条条款，原有条款依次顺延
第一百四十条 有下列情形之一的人 第一百三十五条 有下列情形之一的人士不得
士不得担任公司董事会秘书: 担任公司董事会秘书:
(一)有本章程第九十五条所述情形之 (一) 有本章程第九十五条所述情形之一的;
一的; (二) 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚，
(二)本公司现任监事; 或最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者
(三)证券交易所认定不适合担任董事 三次以上通报批评的；
会秘书的其他情形。 (三) 本公司现任监事;
(四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
新增 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司在聘任董事
会秘书的同时，还应当聘任证券事务 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实
代表，协助董事会秘书履行职责;在董 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
事会秘书不能履行职责时，由证券事 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务代表行使其权利并履行其职责。在 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
此期间，并不当然免除董事会秘书对 应当依法承担赔偿责任。
公司信息披露事务所负有的责任。
第一百四十七条 监事应当保证公 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信
司披露的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十二条 监事会行使下列
职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（二）检查公司财务； （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核、提
（三）对董事、高级管理人员执行公 出书面审核意见，并对公司定期报告签署书面确
司职务的行为进行监督，对违反法律、 认意见；
行政法规、本章程或者股东大会决议 （二）检查公司财务；
的董事、高级管理人员提出罢免的建 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
议； 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
（四）当董事、高级管理人员的行为 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
损害公司的利益时，要求董事、高级 议；
管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
（五）对董事会专门委员会的执行情 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
况进行监督，检查董事会专门委员会 （五）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，
成员是否按照董事会专门委员会议事 检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门
规则履行职责。 委员会议事规则履行职责；
（六）提议召开临时股东大会，在董 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
事会不履行《公司法》规定的召集和 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
主持股东大会职责时召集和主持股东 集和主持股东大会；
大会； （七）向股东大会提出提案；
（七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
（八）依照《公司法》第一百五十一条 董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
诉讼； 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
（九）发现公司经营情况异常，可以 机构协助其工作，费用由公司承担；
进行调查；必要时，可以聘请会计师 （十）本章程规定及股东大会授权的其他职权。
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定及股东大会授权的
其他职权。
第一百五十三条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议，监事会主席应当
在收到提议后 10 日内召集会议。临时
监事会会议应当于会议召开 3 日以前 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一
发出书面通知；但是遇有紧急事由时， 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事
可以口头、电话等方式随时通知召开 会主席应当在收到提议后 10 日内召集会议。临时
会议。经全体监事同意召开的监事会 监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通
会议可即时召开。 知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式
监事会会议应当由监事本人出席。监 随时通知召开会议。
事因故不能出席监事会会议的，可以 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能
书面委托其他监事代为出席并表决。 出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为
委托书应当载明代理人的姓名、代理 出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、权限和有效期限，并由委托人 事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
签名或盖章。代为出席会议的监事应 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事
当在授权范围内行使监事的权利。监 的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其
事未亲自出席监事会会议，亦未委托 他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
其他监事出席的，视为放弃在该次会 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
议上的表决权。 监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应
监事会会议应有半数以上监事出席方 当经半数以上监事通过。
可举行。
监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十八条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和深圳证券交易所报送年度财务会
计报告,在每一会计年度前 6 个月结 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
束之日起 2 个月内向公司所在地中国 日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
证监会派出机构和深圳证券交易所报 送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束
送半年度财务会计报告，在每一会计 之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
的 1 个月内向公司所在地中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
派出机构和深圳证券交易所报送季度 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
定公积金。公司法定公积金累计额为 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 不再提取。
提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
度亏损的，在依照前款规定提取法定 当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
亏损。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
后，经股东大会决议，还可以从税后 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
利润中提取任意公积金。 持股比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
后利润，按照股东持有的股份比例分 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
配。 违反规定分配的利润退还公司。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十二条 公司股东大会对 第一百五十八条 公司董事会、股东大会制定现
利润分配方案作出决议后，公司董事 金分红方案、调整现金分红政策时应当充分听取
会须在股东大会召开后 2 个月内完成 独立董事和中小股东意见。公司股东大会对利润
股利(或股份)的派发事项。 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政 第一百五十九条 公司利润分配政策为:
策为: (一)利润分配的原则:公司充分重视对投资者的
(一)利润分配的原则:公司充分重视 合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及
对投资者的合理投资回报，同时兼顾 公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分
全体股东的整理利益及公司当年的实 配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定
际经营情况和可持续发展。利润分配 顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
以公司合并报表可供股东分配的利润 (二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或
为准，利润分配政策应保持连续性和 者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
稳定性，并坚持按照法定顺序分配利 的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司
润和同股同权、同股同利的原则。 原则上优先采用现金分红的利润分配方式;在公
(二)利润分配的形式:公司可以采取 司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生
现金、股票或者现金与股票相结合的 时，公司可以采取股票方式分配股利。
方式分配股利。具备现金分红条件的， 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润
公司原则上优先采用现金分红的利润 范围，不得损害公司持续经营能力。
分配方式;在公司有重大投资计划或 (三)利润分配的时间间隔:公司经营所得利润将
重大资金支出等事项发生时，公司可 首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经
以采取股票方式分配股利。 营资金需求的前提下，原则上按年度进行利润分
公司利润分配不得超过累计可供股东 配，公司可以进行中期分红。公司董事会可以根据
分配的利润范围，不得损害公司持续 当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
经营能力。 求状况，提议公司进行中期分红。
(三)利润分配的时间间隔:公司经营 (四)现金分红的条件和比例
所得利润将首先满足公司经营需要， 1、现金分红条件:
在满足公司正常生产经营资金需求的 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分
前提下，原则上按年度进行利润分配， 红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:
公司可以进行中期分红。公司董事会 (1)公司该年度实现的分配利润(即公司弥补亏
可以根据当期的盈利规模、现金流状 损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配
况、发展阶段及资金需求状况，提议 利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影
公司进行中期分红。 响公司的后续持续经营;
(四)现金分红的条件和比例 (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
1、现金分红条件: 保留意见的审计报告;
在符合下列现金分红的条件下，公司 (3)公司无重大投资计划或重大资金支出等事项
应当优先采取现金分红的方式进行利 发生（募集资金项目除外）;
润分配： (4)未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜
(1)公司该年度实现的分配利润(即公 分配利润的其他特殊情况。
司弥补亏损、提取公积金后所余的税 上述重大投资计划或重大资金支出是指:公司在
后利润)及累计未分配利润为正值，且 未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、进行固定
现金流充裕，实施现金分红不会影响 资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期
公司的后续持续经营; 经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和
(2)审计机构对公司该年度财务报告 评估值的，以高者为准。
出具无保留意见的审计报告; 2、现金分红比例:
(3)未出现公司股东大会审议通过确 满足上述现金分红条件的，公司每年以现金形式
认的不适宜分配利润的其他特殊情 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%
况。 或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该
2、现金分红比例: 三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度
满足上述现金分红条件的，且公司当 的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
年无重大资金支出安排或重大投资计 和未来资金使用计划提出预案。
划，则公司每年以现金形式分配的利 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑
润不少于当年实现的可分配利润的 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
10%或最近三年以现金方式累计分配 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
的利润不少于该三年实现的年均可分 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
配利润的 30%。具体每个年度的现金分 的现金分红政策:
红比例由董事会根据公司年度盈利状 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
况和未来资金使用计划提出预案。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
上述重大投资计划或重大资金支出是 中所占比例最低应达到 80%;
指:公司在一年内购买资产、对外投 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
资、进行固定资产投资等交易涉及的 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
资产总额占公司最近一期经审计总资 中所占比例最低应达到 40%;
产 30%以上的事项，同时存在账面值和 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
评估值的，以高者为准。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
公司进行利润分配时，公司董事会应 中所占比例最低应达到 20%;
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
自身经营模式、盈利水平以及是否有 的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排等因素，区分下列 (五)股票股利分配的条件
情形，并按照公司章程规定的程序， 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收
提出差异化的现金分红政策: 益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大 时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。
资金支出安排的，进行利润分配时， 公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可
现金分红在本次利润分配中所占比例 供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情
最低应达到 80%; 况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大 利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
资金支出安排的，进行利润分配时， (六)利润分配的决策程序与机制
现金分红在本次利润分配中所占比例 1、公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规
最低应达到 40%; 定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素
(3)公司发展阶段属成长期且有重大 拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
资金支出安排的，进行利润分配时， 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独
最低应达到 20%; 立董事应当发表明确的意见。独立董事可以征集
公司发展阶段不易区分但有重大资金 中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会
支出安排的，可以按照前项规定处理。 审议。利润分配预案经董事会过半数董事表决通
(五)股票股利分配的条件 过，方可提交股东大会审议。
在公司经营状况良好，且董事会认为 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过
公司每股收益、股票价格与公司股本 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
规 模、股本结构不匹配时，公司可以 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
采取发放股票股利的方式分配利润。 复中小股东关心的问题。
(六)利润分配的决策程序与机制 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策
1、公司每年利润分配方案由董事会根 或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案
据章程的规定、公司盈利和资金情况、 时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。
未来的经营计划等因素拟定。公司在 (七)利润分配的调整机制
制定现金分红具体方案时，董事会应 1、如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经
当认真研究和论证公司现金分红的时 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
机、条件和最低比例、调整的条件及 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
决策程序要求等事宜，独立董事应当 润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应
发表明确的意见。独立董事可以征集 以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法
中小股东的意见，提出分红提案，直 规、规范性文件的规定。
接提交董事会审议。利润分配预案经 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
董事会过半数董事表决通过，方可提 的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司
交股东大会审议。 董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议
2、股东大会对利润分配方案进行审议 案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会
前，应通过多种渠道主动与股东特别 审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大
是中小股东进行沟通和交流，充分听 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司
取中小股东的意见和诉求，并及时答 调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为
复中小股东关心的问题。 公众股东参与股东大会表决提供便利。
3、公司因特殊情况无法按照既定的现
金分红政策或最低现金分红比例确定
当年的利润分配方案时，应当披露具
体原因及独立董事的明确意见。
(七)利润分配的调整机制
1、如遇战争、自然灾害等不可抗力、
公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点，
不得违反相关法律法规、规范性文件
的规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要等原因需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实
际情况提出利润分配政策调整议案，
由独立董事、监事会发表意见，经公
司董事会审议通过后提请股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司调整
利润分配政策，应当提供网络投票等
方式为公众股东参与股东大会表决提
供便利。
第一百六十六条 公司聘用符合相
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定
关资格条件要求的会计师事务所进行
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
会计报表审计、净资产验证及其他相
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
续聘。
以续聘。
第一百七十八条 公司指定《证券 第一百七十四条 公司指定《证券时报》《证券
时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 日报》《中国证券报》《上海证券报》中的至少一
【http://www.cninfo.com.cn】为刊 家 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网
登公司公告和其他需要披露信息的媒 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
体。 和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十七条 公司因前条第
（一）项、第（三）项、第（四）项、
第一百八十三条 公司因前条第（一）项、第（三）
第（五）项规定而解散的，应当在解散
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
事由出现之日起 15 日内成立清算组，
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
开始清算。清算组由董事或者股东大
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
会确定的人员组成。逾期不成立清算
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
组进行清算的，债权人可以申请人民
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十八条 公司因第一百八
十六条第（二）项情形而解散的，清算
删除
工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
因删除第一百八十八条条款，原有条款依次顺延
第二百零二条 本章程以中文书写，
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何
其他任何语种或不同版本的章程与本
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
章程有歧义时，以在公司登记机关最
深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
近一次核准登记后的中文版章程为
文版章程为准。
准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不
“以下”，都含本数；“以外”、“超过”、“低
满”、“以外”、“超过”、“低于”、
于”、“多于”、“不足”不含本数。
“多于”、“不足”不含本数。
第二百零七条 本章程经公司股东大
第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过
会审议通过后生效，于公司首次公开
后生效，修改时亦同。
发行股票并上市后施行。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。以上事项尚需提
交公司股东大会审议，并需以股东大会特别决议通过。同时提请股东大会授权董
事会及其授权经办人办理上述变更事宜，相关变更以工商行政管理部门最终核准、
登记情况为准。
三、备查文件
第一届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
深圳市豪鹏科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
