豪鹏科技：北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-12-23
北京国枫律师事务所
关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN270-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
目 录
释 义.................................................................................................................... 2
一、公司实施本激励计划的条件........................................................................ 5
二、本激励计划的内容及合法合规性................................................................ 7
三、本激励计划履行的程序.............................................................................. 19
四、本激励计划激励对象的确定...................................................................... 21
五、本激励计划的信息披露.............................................................................. 22
六、本激励计划的资金来源安排...................................................................... 22
七、本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响.................................. 22
八、本激励计划的关联董事回避表决情况...................................................... 23
九、结论意见...................................................................................................... 23
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
豪鹏科技、公司 指 深圳市豪鹏科技股份有限公司
《激励计划（草 《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
本激励计划 指 豪鹏科技拟实施的 2022 年限制性股票激励计划
《公司章程》 指 《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理第三部分：3.2 股权激励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币单位元、人民币单位万元
注：本法律意见书中相关数据之合计数与各分项数值相加之和若存在尾数不符的，系四舍五
入原因造成。
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北京国枫律师事务所
关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN270-1 号
致：深圳市豪鹏科技股份有限公司
根据本所与豪鹏科技签订的《法律服务协议》，本所担任其实施本激励计划
的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相
关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本所律师就本激励
计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会相关文件的规定发表法
律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本激励计划的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为豪鹏科技实施本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意豪鹏科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律
意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
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曲解；
5．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈
述，其所提供的复印件与原件一致；
6．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具
法律意见的依据；
7．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
8．本法律意见书仅供豪鹏科技履行相关信息披露义务的目的使用，不得用
作任何其他用途。
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根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对豪鹏科技提供的有关本激励计划的文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
根据豪鹏科技的工商档案及其公开披露信息，豪鹏科技系由深圳市豪鹏科技
有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会核准并经深交所同
意，其股票于 2022 年 9 月 5 日起在深交所主板上市交易，证券简称为“豪鹏科
技”，证券代码为 001283。
根据豪鹏科技现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2022 年 12 月 20 日），
截至查询日，豪鹏科技的基本情况如下：
名 称 深圳市豪鹏科技股份有限公司
类 型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
统一社会信用代码 914403007432179488
注册资本 8,000 万元
住 所 深圳市龙岗区平湖街道新厦大道 68 号第一栋
法定代表人 潘党育
一般经营项目是：电子产品和计算机软硬件的开发、技术服务；货物、
技术进出口（不含分销和国家专营专控商品）；自有物业租赁和管理；
经济信息咨询服务（不含限制项目）。许可经营项目是：生产经营镍氢
经营范围
环保电池、电池充电器、电源变压器；普通货运（《道路运输经营许可
证》）；生产经营锂离子蓄电池。（不涉及外商投资准入特别管理措施，
涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规
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定办理申请后经营）
成立日期 2002 年 10 月 8 日
营业期限 2002 年 10 月 8 日至无固定期限
登记机关 深圳市市场监督管理局
据上，本所律师认为，豪鹏科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票在深交所上市，现时不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》规定应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
“XYZH/2022SZAA50022”《审计报告》、“XYZH/2022SZAA50023”《内部控制
鉴证报告》并经豪鹏科技确认，豪鹏科技不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
综上所述，截至本法律意见书出具日，豪鹏科技为依法设立并有效存续且其
股票已依法在证券交易所上市的股份有限公司，不存在有关法律法规及《公司章
程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权
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激励的情形。因此，本所律师认为，豪鹏科技符合实行本激励计划的条件。
二、本激励计划的内容及合法合规性
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为进一步建立、健全公
司长效激励约束机制，留住并吸引能够支撑公司未来发展战略的研发骨干、技术
骨干、业务骨干及管理骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第三条和第九条第（一）
项的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、
研发骨干人员、技术骨干人员、业务骨干人员、管理骨干人员及董事会认为应当
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激励的其他人员，不包括独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2．激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 212 人，包括公司（含控股子公司）董事、
高级管理人员、研发骨干人员、技术骨干人员、业务骨干人员、管理骨干人员及
董事会认为应当激励的其他人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和
本激励计划规定的考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同。
本激励计划的激励对象包含部分港台及外籍员工。根据公司说明，该等港台
及外籍员工属于公司业务骨干人员，在公司的业务拓展方面发挥重要作用，将该
等港台及外籍员工作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《管理办法》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划的激励对象包含一位公司实际控制人关系密切的家庭成员（非配
偶、非父母、非子女），根据公司说明，该激励对象属于公司管理骨干人员，在
公司日常经营管理方面发挥重要作用，将其作为激励对象符合公司实际情况和发
展需要，符合《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象参照首
次授予的标准确定。
3．激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后且在股东大会审议之前，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
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司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；
（3）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
据上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本激励计划拟授出的限制性股票来源、数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授出的限制性股票来源、数量和分
配情况如下：
1．股票来源
本激励计划拟授出的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
2．授予数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 240 万股，约占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额 8,000 万股的 3%。其中首次授予 200 万股，占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8,000 万股的 2.50%，首次授予部分占
本次授予权益总额的 83.33%；预留授予 40 万股，占《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额 8,000 万股的 0.50%，预留部分占本次授予权益总额的 16.67%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，预留权益比例
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未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
3．分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
占《激励计划
获授的限制 占授予限制
序 （草案）》公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 日公司股本总
（股） 的比例
额的比例
1 潘胜斌 中国 董事、财务总监 16,000 0.67% 0.0200%
2 郭玉杰 中国 董事、副总经理 18,000 0.75% 0.0225%
3 廖兴群 中国 董事、首席技术官 20,000 0.83% 0.0250%
4 陈 萍 中国 董事会秘书 13,000 0.54% 0.0163%
研发骨干人员（90 人） 847,699 35.32% 1.0596%
技术骨干人员（28 人） 233,000 9.71% 0.2913%
业务骨干人员（16 人） 149,646 6.24% 0.1871%
管理骨干人员及董事会认为
702,655 29.28% 0.8783%
应当激励的其他人员（74 人）
预留 400,000 16.67% 0.5000%
合计 2,400,000 100.00% 3.0000%
据上，本所律师认为，本激励计划拟授出限制性股票来源符合《管理办法》
第十二条的规定，授予数量和分配情况符合《管理办法》第九条第（三）和（四）
项、第十四条、第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期的规定如下：
1．有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内对激励对象进行首
次授予并完成公告、登记等程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止
实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。预留部分须在本激励计划
经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
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规定执行。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
3．限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记
完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授
予登记完成之日起 15 个月、27 个月、39 个月。若预留部分限制性股票于 2023
年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披
露之后授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 18 30 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红
权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股
票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
4．解除限售安排
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本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 15 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 27 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 27 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 39 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 39 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 51 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，
则预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后（不含披露日）授
予，则预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 18 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 30 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 30 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 42 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则
回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5．禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
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法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
据上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九
条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1．限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为 28.48 元/
股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 28.48 元的价格购买公司向其增发的
公司 A 股普通股股票。
2．授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 51.76 元的 50%，为每股
25.88 元；
（2）《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 56.96 元的 50%，为每
股 28.48 元。
据上，本所律师认为，本激励计划的授予价格符合《管理办法》第九条第（六）
项及第二十三条的规定。
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（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1．授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司未发生《管理办法》第七条规定的情形及激
励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形的，激励对象才能获授限制
性股票。
2．解除限售条件
（1）《管理办法》规定的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内公司未发生《管理办法》第七条规
定的情形且激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售。
若公司发生《管理办法》第七条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
若激励对象发生《管理办法》第八条第二款规定情形之一的，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 考核年度 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年 2023 年营业收入不低于 45 亿元
第二个解除限售期 2024 年 2023 年和 2024 年，两年累计营业收入不低于 100 亿元
2023 年、2024 年和 2025 年，三年累计营业收入不低于
第三个解除限售期 2025 年
170 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入。
若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于
2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核
如下表所示：
解除限售期 考核年度 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 2024 年 2024 年营业收入不低于 55 亿元
第二个解除限售期 2025 年 2024 年和 2025 年，两年累计营业收入不低于 125 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依据激
励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果
划分为 S、A、B＋、B、C、D 六个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表
所示：
个人绩效考核结果 S/A/B＋ B C D
个人层面解除限售比例 100% 90% 0% 0%
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公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标，激励对象方
可按照本激励计划的相关规定对获授的限制性股票申请解除限售，计算公式如
下：激励对象个人当期实际解除限售数量=考核等级对应的可解除限售比例×个
人当年计划解除限售数量。
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年因个人
绩效考核不达标不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
据上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的
规定。
（七）本激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》并经本所律师查验，除上述事项外，《激励计划（草
案）》还对本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划
的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、
公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等事项作出了规定或说明，符合《管
理办法》《自律监管指南》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件
的规定。
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三、本激励计划履行的程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
经查验豪鹏科技提供的薪酬与考核委员会、董事会、监事会的会议通知、议
案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，截至本法律意见书出具日，
豪鹏科技为实施本激励计划已经履行如下法定程序：
1．2022 年 12 月 21 日，豪鹏科技召开第一届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议，审议通过了《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提名公司〈2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；
2．2022 年 12 月 22 日，豪鹏科技召开第一届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2023 年第一次
临时股东大会的议案》等与本激励计划有关的议案，并同意将相关议案提交公司
股东大会审议；
3．2022 年 12 月 22 日，豪鹏科技独立董事出具了《关于第一届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见》，对本激励计划相关事项发表了肯定性的独立意
见，一致同意公司实施本激励计划；
4．2022 年 12 月 22 日，豪鹏科技召开第一届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
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励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2022 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单〉的议案》等与本激励计划有关的议案。
本所律师认为，豪鹏科技已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三
条、第三十四条、第三十五条的规定。
（二）本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本
激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1．独立董事应当在召开股东大会审议本激励计划时，就本激励计划向所有
股东征集委托投票权；
2．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示本激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3．公司监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，且公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明；
4．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5．公司召开股东大会审议本激励计划相关议案；
6．如公司股东大会审议通过本激励计划，公司应当按照相关规定于 60 日内
向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。
综上所述，本所律师认为，豪鹏科技实施本激励计划已履行了现阶段应当履
行的法定程序，但尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
法规、规章和规范性文件规定的相关法定程序。
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四、本激励计划激励对象的确定
如本法律意见书“二/（二）”所述，本激励计划根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公
司实际情况，明确了激励对象的确定依据和范围，
根据激励对象出具的《声明与承诺》并经本所律师查询证券期货市场失信记
录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证券监督管理委员会
（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、深交所
（http://www.szse.cn）、北京证券交易所（http://www.bse.cn）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等相关政府、单位官方网站的公开信息
（查询日：2022 年 12 月 19 日、2022 年 12 月 20 日），截至查询日，本激励计划
的激励对象不存在以下情况：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他不得成为激励对象情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《公司法》《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。
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五、本激励计划的信息披露
根据公司发布于信息披露网站的公示信息，公司董事会审议通过《激励计划
（草案）》后，根据《管理办法》的规定，及时公告了第一届董事会第二十次会
议决议、第一届监事会第十四次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、本激
励计划考核管理办法、激励对象名单、独立董事意见等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划按照《管
理办法》等相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的实施，
公司需根据《管理办法》及有关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
六、本激励计划的资金来源安排
根据《激励计划（草案）》以及公司和激励对象出具的承诺，本激励计划的
激励对象认购限制性股票的资金来源为自有或自筹资金，公司不存在为激励对象
依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激
励对象贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不会为本激励计划的激励对象提供任何形式的财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
1．经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律
监管指南》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
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2．本激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，
待公司股东大会审议通过后方可实施。后续公司还将履行公示、公告程序；股东
大会将提供网络投票方式，方便公众投资者参与；公司独立董事还应当就本激励
计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于实现股东知情权和
表决权，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
3．独立董事就本激励计划发表了肯定意见，认为本激励计划有利于公司持
续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。
4．公司监事会亦已对本激励计划发表一致意见，认为本激励计划的实施将
有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规、规章、规范性文件的情形。
八、本激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和公司第一届董事会第二十次会议文件，本激励
计划的激励对象包含公司董事潘胜斌、郭玉杰、廖兴群以及公司董事长潘党育的
关系密切的家庭成员（非配偶、非父母、非子女），前述关联董事在审议本激励
计划相关议案时已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时关联董事已回避表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
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1．豪鹏科技符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实
施本激励计划的条件；
2．《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；
3．豪鹏科技实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需
根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性
文件规定的相关法定程序；
4．豪鹏科技本激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定；
5．本激励计划按照《管理办法》等相关规定履行了现阶段必要的信息披露
义务；随着本激励计划的实施，公司需根据《管理办法》及有关法律法规的规定
持续履行相关信息披露义务；
6．本激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定；
7．本激励计划不存在明显损害豪鹏科技及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规章、规范性文件的情形；
8．公司董事会审议本激励计划相关议案时关联董事已回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
本法律意见书一式叁份。
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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄晓静
刘 晗
2022 年 12 月 22 日
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