证券代码：001283          证券简称：豪鹏科技          公告编号：2023-022



                    深圳市豪鹏科技股份有限公司

               第一届董事会第二十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“豪鹏科技”或“公司”）第一届
董事会第二十三次会议通知于 2023 年 3 月 17 日通过电子邮件、传真或专人送达
的方式发出，会议于 2023 年 3 月 27 日（星期一）在深圳麒麟山庄以现场的方式
召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长潘党育先生主
持，公司监事、董事会秘书和中介机构代表列席了会议。会议的召集和召开符合
《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议通过审议表决形成如下决议：
    （一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了
《关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》
    根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制
了 2022 年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：2022 年年度报告》以及《豪鹏
科技：2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-024）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了
《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《2022 年度
董事会工作报告》，汇报公司董事会 2022 年度工作情况。具体内容详见公司刊
登于 2023 年 3 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：2022
年度董事会工作报告》。
    公司现任独立董事华金秋先生、黄启忠先生、王文若女士及时任独立董事付
强先生向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在 2022 年年度股
东 大 会 上 述 职 。 具 体内 容详 见公 司刊 登 于 2023 年 3 月 29 日 巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事 2022 年度述职报告》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了
《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    与会董事在认真听取了总经理潘党育先生所作的《2022 年度总经理工作报
告》后认为，报告真实、准确的反映了 2022 年度公司落实董事会决议、管理经
营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
    （四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了
《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
    2022 年度，公司实现营业收入 3,505,612,436.12 元，归属于上市公司股东
的净利润为 159,126,296.39 元，基本每股收益为 2.39 元/股。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总资产为 4,908,166,083.88 元，归属于上市公司股东的所有者权
益为 2,250,858,436.99 元。
    上述财务指标已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022
年度审计报告确认。
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司 2022 年度财务决算报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    （五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了
《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    公司 2022 年度利润分配预案为：以现有总股本 81,860,639 股为基数，向全
体股东每 10 股派送现金 3 元（含税），合计分配现金 24,558,191.70 元,不送红
股，不以公积金转增资本。
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科
技：关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-025）。
    公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （六）以 0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避的表决结果审议了《关
于公司董事、高级管理人员 2022 年薪酬确定和 2023 年薪酬计划并调整独立董
事津贴的议案》
    具体内容详见刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：关于
公司董事、监事和高级管理人员 2022 年薪酬确定和 2023 年薪酬计划并调整独立
董事津贴的公告》（公告编号：2023-026）。
    公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案
直接提交公司股东大会审议。
    （七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了
《关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
    公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构。
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科
技：关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的公告》（公
告编号：2023-027）。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见 2023 年 3
月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了
《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对
公司 2022 年度的内部控制有效性进行了自我评价。具体内容详见公司刊 登于
2023 年 3 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：内部控制
自我评价报告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制自我评价报告出具
了内部控制审计报告，具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 的 《 豪 鹏 科 技 ： 内 部 控 制 审 计 报 告 》
（XYZH/2023SZAA5B0004）。
    世纪证券有限责任公司对公司内部控制自我评价报告出具了核查意见，具体
内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《世
纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司内部控制自我评 价报告
的核查意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了
《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制
了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科
技：2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度募集资金存放与
使用情况出具了鉴证报告，具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：2022 年度募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》（XYZH/2023SZAA5F0001）。
    世纪证券有限责任公司对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况出具了核
查 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 于 2023 年 3 月 29 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有
限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
    （十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了
《关于 2022 年度计提资产减值准备及信用减值准备的议案》
    公司本次计提资产减值准备及信用减值准备的依据充分，计提符合《企业会
计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况。
董事会就该事项的决策程序合法，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的
情况。
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科
技：关于 2022 年度计提资产减值准备及信用减值准备的公告》（公告编号：2023-
029）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （十一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避的表决结果审议通过
了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科
技：关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-030）。
    关联董事潘党育先生、潘胜斌先生已回避表决。
    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见 2023 年 3
月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    世纪证券有限责任公司对公司 2023 年度日常关联交易预计情况出具了核查
意 见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 于 2023 年 3 月 29 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有
限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》。
    （十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过
了《关于 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案》
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科
技：关于 2023 年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-031）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过
了《关于 2023 年度开展期货套期保值业务的议案》
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科
技：关于 2023 年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-032）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过
了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科
技：关于全资子公司投资设立子公司的公告》（公告编号：2023-033）。
    （十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过
了《关于在越南投资设立下属子公司的议案》
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科
技：关于在越南投资设立下属子公司的公告》（公告编号：2023-034）。
    （十六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过
了《关于变更保荐机构及保荐代表人的议案》
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科
技：关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-035）。
    （十七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过
了《关于调整募投项目投资金额的议案》
    公司本次调整募投项目投资金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实
际情况所作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常
经营以及损害股东利益的情形。
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科
技：关于调整募投项目投资金额的公告》（公告编号：2023-036）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （十八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照关于上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件的规
定，通过对公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规
和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具
备向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。
    （十九）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了本
次向不特定对象发行可转换公司债券方案。
    本次向不特定对象发行可转换公司债券方案逐项表决结果如下：
    1.发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券，该
可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
    2.发行规模
    根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象
发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 110,000.00 万元（含本数），
具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上 述额度
范围内确定。
    3.票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    4.可转换公司债券存续期限
    本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年。
    5.票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的 最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    6.还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
    1）年利息计算
    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享 受的当
期利息：
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率。
    2）付息方式

    ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

为可转换公司债券发行首日。
    ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一

年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。

    ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登 记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    7.担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    8.转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
    9.转股价格的确定及其调整方式
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日 前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易
均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关
规定来制定。
    10.转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和
前一个交易日公司股票交易均价。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    11.转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为可转换公司债券的转股数
量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申
请转股当日有效的转股价格。
    本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则
精确到 0.01 元。
    12.赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
    13.回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格 回售给
公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按照修正后的转股价格重新计算。
    在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报 并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
    本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保 荐机构
（主承销商）在发行前最终协商确定。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与 公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期 应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    14.转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股 票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    15.发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事 会授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    16.向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券将给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转
换公司债券的发行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网 下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
    17.债券持有人会议相关事项
    （1）可转换公司债券持有人的权利
    1）按照募集说明书约定到期要求公司偿付本次可转债本金和利息；
    2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转债转换为公司股票，并
于转股的次日成为公司股东；
    3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
    4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
    5）根据法律、行政法规等相关规定及本规则的规定，出席或者委派代表出
席债券持有人会议并行使表决权；
    6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的
事项时，有权依据法律法规、本规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议
决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
    7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
    8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）可转换公司债券持有人的义务
    1）遵守募集说明书的相关约定；
    2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
    3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为
的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者
代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持
有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
    4）遵守债券持有人会议形成的有效决议并受其约束；
    5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的
活动；
    6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、
仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但
不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因
按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券
受托管理人为其先行垫付；
    7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
    8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定的应当由债券持有人承担
的其他义务。
    （3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
    在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债
券持有人会议：
    1）公司拟变更募集说明书的约定；
    2）公司拟修改债券持有人会议规则；
    3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
    4）公司已经或者预计不能按期支付本息；
    5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或
者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
    6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
    7）公司、单独或者合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的
债券持有人书面提议召开；
    8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
    9）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资
产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
      10）公司提出债务重组方案的；
      11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；
      12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
      13）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
      （4）可以提议召开可转换公司债券持有人会议的机构或人士
      1）公司董事会；
      2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有
人；
      3）债券受托管理人；
      4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
      18.本次募集资金用途
      本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 110,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
                                                                   单位：万元
 序号               项目名称            总投资金额        拟投入募集资金金额
        广东豪鹏新能源研发生产基地建
  1                                          233,691.77           110,000.00
        设项目（一期）
                  合计                       233,691.77           110,000.00

      本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
      在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，
对符合法律法规及中国证监会相关要求的部分予以置换。
      19.募集资金管理与存放
      公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
（或由董事会授权的人士）确定。
      20.评级事项
    公司将聘请资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
    21.本次发行方案的有效期
    本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自本次发
行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

    （二十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制
定了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科
技：向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-038）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。
    （二十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
    根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《豪鹏科技：向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。
    （二十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》
    为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资
金用途进行了分析和讨论，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，制定了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《豪鹏科技：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。
    （二十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通
过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》以及中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截至 2022 年 12 月 31 日的前次募
集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科
技：前次募集资金使用情况报告》(公告编号：2023-039)。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况出具了鉴
证 报 告 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 于 2023 年 3 月 29 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《深圳市豪鹏科技股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》（XYZH/2023SZAA5F0004）。
    本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。
    （二十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措
施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主
要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施和相关主体承诺
进行了说明。
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科
技：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和
相关主体承诺的的公告》（公告编号：2023-040）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。
    （二十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通
过了《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规
范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换
公司债券持有人会议规则》。
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《豪鹏科技：可转换公司债券持有人会议规则》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。
    （二十六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通
过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2023-2025 年）>的议案》
    为进一步完善和健全公司分红决策机制，向股东提供持续、合理、稳定的投
资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，在
充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司制定了
《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
    具体内容详见公司刊登于 2023 年 3 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《豪鹏科技：未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。
    （二十七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规
定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行”）相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
    1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整
和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东
优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行
时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行
方案相关的一切事宜；
    2.聘请相关中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
    3.办理本次发行及可转换公司债券挂牌上市申报事宜，包括但不限于根据现
行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、
签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券交 易所、
证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行有关
的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
    4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切 协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的 协议、
聘用中介机构协议等）；
    5.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外；
    6.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    7.在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监管
部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对
本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相
关协议等；
    8.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施、中止或终止实施；
    10.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及 要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    11.在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关
约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
    12.授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
    13.同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根据
实际需要将上述授权转授予董事长以及董事长授权的人士行使；上述授权事项中，
除第 6 项、第 11 项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期外，其他
事项的授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。公司在该有效
期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的注册文件的，则该有效期自动延
长至本次向不特定对象发行可转换公司债券所涉上述授权事项全部实施完成之
日。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见 2023 年 3 月 29 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。
    （二十八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过
了《关于设立募集资金专项账户的议案》
    为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范
性文件，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。具体开户事宜将在
发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
    公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三
方监管协议，并及时履行信息披露义务。
    （二十九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过
了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2023 年 4 月 18 日在公司会议室召开 2022 年年度股东大会。
    具体内容详见刊登于 2023 年 3 月 29 日《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。
    三、备查文件
    1.第一届董事会第二十三次会议决议；
    2.独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
    3.独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
    4.保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
             深圳市豪鹏科技股份有限公司
                       董事会
                  2023 年 3 月 29 日