豪鹏科技：北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-04-24
北京国枫律师事务所
关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN047-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 7
三、 本次发行的实质条件.......................................................................................... 8
四、 发行人的设立.................................................................................................... 11
五、 发行人的独立性................................................................................................ 11
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人）........................................................ 11
七、发行人首发上市以来的股本及其演变.............................................................. 12
八、发行人的业务...................................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 16
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 17
十六、发行人的税务.................................................................................................. 17
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 18
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 18
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 19
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 19
二十二、需要说明的其他事项.................................................................................. 20
二十三、本次发行的总体结论性意见...................................................................... 20
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
深圳市豪鹏科技股份有限公司，系深圳证券交易所主板上
发行人 指
市公司，证券简称：豪鹏科技，证券代码：001283
本次发行 指 发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券
上市公司发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换
可转债 指
成本公司股票的公司债券
首发上市 指 首次公开发行股票并上市
子公司 指 发行人合并报表范围内的各级下属企业
博科能源 指 博科能源系统（深圳）有限公司
曙鹏科技 指 曙鹏科技（深圳）有限公司
广东豪鹏 指 广东省豪鹏新能源科技有限公司
惠州豪鹏 指 惠州市豪鹏科技有限公司
香港豪鹏国际 指 香港豪鹏国际有限公司
香港豪鹏科技 指 香港豪鹏科技有限公司
赣州豪鹏 指 赣州市豪鹏科技有限公司
豪鹏控股 指 深圳市豪鹏国际控股有限公司
珠海安豪 指 珠海安豪科技合伙企业（有限合伙）
深圳惠友 指 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）
香港惠友 指 惠友资本香港有限公司(Hui Capital Hong Kong Limited)
本所 指 北京国枫律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
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《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《公司章程》 指 《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》
《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转
《募集说明书》 指
换公司债券募集说明书》
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包括中
中国/境内 指
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
4-1-3
北京国枫律师事务所
关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN047-1号
致：深圳市豪鹏科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
本次发行的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》及其他法律法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关
方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律法规及中国证监会的相
关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发
行人作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、
证言或文件发表法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接
取得的函件、报告、意见等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为发表法律意见的依据；
本所律师不对有关会计、验资及审计等非法律专业事项发表意见，对本法律意见
书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业
文件，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认其提供的所有文件均真实、
准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上
所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
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6.本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行的下述有关事实出具本法律意见
书：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人和股东（实际控制人）；
7．发行人首发上市以来的股本及其演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要资产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人募集说明书法律风险的评价；
22．需要说明的其他事项。
4-1-6
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人第一届董事会第二十三次会议、2022
年年度股东大会的召集和召开程序及前述会议审议通过的本次发行方案符合法
律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行
有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须通过深交所审
核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
1．经查验，发行人为依法设立、独立经营并以全部资产为限对债务承担责
任的法人。
2．经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在国
务院批准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。
3．经查验，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法违规行为，
亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情
形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、合法有效存续且股票在证券
交易所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定，结合发行人本
次发行的整体方案，本所律师认为，发行人本次发行已具备下列实质条件：
1．发行人本次发行方案已由股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明
具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未
作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
3．发行人具备健全且运行良好的组织机构；发行人最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息；本次发行符合中国证监会规定的发行条件；本
次发行的募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。因此，本次发行符合《证券
法》第十五条的规定。
4．发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的
下列情形：
（1）对已公开发行公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
5．发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的下列规定：
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；
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（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告；
（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
6．发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
7．发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）
至（三）项的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，亦不直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发
行人生产经营的独立性。
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8．发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）至（四）项的下
列规定：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六。
同时，如上文所述，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）
项、第十条的规定，因此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
9．发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
10．如上文所述，本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条
的相关规定，且不用于弥补亏损及非生产性支出。因此，本次发行符合《注册管
理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的
上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件。
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四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规、规章与
规范性文件的规定，且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，符合发行监管对独立性
的基本要求。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
1．经查验，发行人整体变更设立为股份有限公司时的发起人具备当时有效
的法律、法规、规章及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格；
发起人的人数、住所、出资方式和出资比例符合当时有效的有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
2．截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前二十名股东为潘党育、李文良、周自
革、安信国际资本有限公司、北京厚土恒生资本管理有限公司-共青城厚土投资
管理合伙企业（有限合伙）、深圳惠友、豪鹏控股、天进贸易有限公司、珠海安
豪、广发乾和投资有限公司、马文威、良晖有限公司、Decent H Holdings Limited、
广发信德投资管理有限公司-珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合
伙）、惠州市世纪宏泽实业有限公司、深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公
司-苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞鼎电子有限公司、上
海浦东发展银行股份有限公司-长信金利趋势混合型证券投资基金、香港惠友、
前海股权投资基金（有限合伙）、广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有
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限合伙）、东莞长石股权投资管理合伙企业（有限合伙）-东莞长劲石股权投资合
伙企业（有限合伙）。
3．经查验，发行人持股 5%以上的主要股东为自然人潘党育、李文良；其中，
潘党育直接并通过豪鹏控股、珠海安豪间接持股发行人，为发行人的控股股东、
实际控制人。
七、发行人首发上市以来的股本及其演变
1．经查验，本所律师认为，发行人首发上市时的股本结构设置合法有效。
2．经查验，本所律师认为，发行人首发上市后的股本变动合法、合规、真
实、有效。
3．经查验，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持
发行人股份不存在质押、冻结情形。
八、发行人的业务
1．经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定；发行人及其境内子公司取得了从事业务所需的
备案文件。
2．经查验，发行人在中国香港拥有全资子公司香港豪鹏国际和全资孙公司
香港豪鹏科技，发行人持股前述境外子公司均已履行境外投资的相关法律程序；
香港豪鹏国际为发行人境外销售平台，香港豪鹏科技目前已无实际经营。
3．经查验，本所律师认为，发行人报告期内的主营业务未发生变更。
4．经查验，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
4-1-12
5．经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1．经查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的关联方如下：
（1）主要股东（含控股股东）：潘党育、豪鹏控股、珠海安豪、李文良；
实际控制人：潘党育。
（2）控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员等重要职务的
除发行人及其子公司及上文已披露关联企业外的其他企业：赣州豪鹏、Highpower
International, Inc.。
（3）发行人的子公司：广东豪鹏、深圳市豪鹏供应链管理有限公司、博科
能源、曙鹏科技、惠州豪鹏、香港豪鹏国际、香港豪鹏科技。
（4）发行人的主要参股企业：深圳市威湃创新科技有限公司、赣州豪鹏。
（5）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：潘党育、
郭玉杰、潘胜斌、廖兴群、杨立忠、肖海伟、华金秋、黄启忠、王文若、马燕君、
杨万新、符国强、陈萍及与前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母，以下同）。
（6）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担
任董事、高级管理人员等重要职务的除上述关联企业之外的其他企业：深圳市工
纺大厦物业管理有限公司、深圳市祺悦房地产开发有限公司、深圳天俊实业股份
有限公司、深圳市陈宗浊酒经销有限公司、中铭新潮工程咨询（武汉）有限公司、
上高县陈宗浊酒坊经营部（个体工商户）、宜春陈宗浊酒坊有限责任公司、广东
省昌源建筑装饰设计工程有限公司、东莞昌园贸易有限公司、伊美恩（东莞）企
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业管理咨询服务有限公司、深圳市极客运动科技有限公司、深圳市极客医疗科技
有限公司。
（7）发行人的其他关联方：报告期内离任的董事、监事；报告期内曾持有
发行人 5%以上股份的自然人股东周自革、杨龙忠；广州市豪鹏科技有限公司、
深圳兴业兴发制衣有限公司、东莞市众成圣恩健康管理服务有限公司、上海朝颐
科技有限公司、新疆广发鲁信股权投资有限公司、震安科技股份有限公司、江西
锐格新能源科技有限公司、浙江生旺康科技有限责任公司、上海广联环境岩土工
程股份有限公司、北京爱博美吉美刻生物科技有限公司、智韬商业信息科技（深
圳）有限公司、湖南中大毫能科技有限公司、深圳市锐革实业发展有限公司、深
圳市革创实业发展有限公司、深圳市多度科技有限公司、Essence International
Capital Limited（安信国际资本有限公司）、共青城厚土投资管理合伙企业（有限
合伙）、深圳惠友、香港惠友、Essence International Advanced Products and Solutions
SPC，以及杨龙忠直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织。
2．经查验，报告期内发行人或其子公司与关联方之间发生的关联交易包括
向关联方采购材料、开发服务及其他，向关联方销售废料及材料，向关联方出租
房屋，接受关联方担保，向关联方拆出资金，向关联方转让或受让股权，向关键
管理人员发放薪酬；同时，截至报告期末，发行人对关联方存在应收应付款项。
3．经查验，发行人根据交易行为性质、交易金额等实际情况，依照有关规
定对达到审议的关联交易履行了相应的内部审议程序；发行人报告期内的关联交
易系根据市场交易规则进行，定价公允，不存在严重影响发行人独立性或显失公
平的情形，不会对发行人产生重大不利影响。
4．经查验，报告期内发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事
与发行人相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东、
实际控制人出具的《关于避免从事同业竞争的承诺函》不违反法律、法规、规章
及规范性文件的规定，有利于督促控股股东、实际控制人避免与发行人发生同业
4-1-14
竞争。
十、发行人的主要财产
1．经查验，发行人及其子公司在境内拥有的主要财产包括房屋建筑物、土
地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名、主要生产经营设备、
在建工程。
本所律师认为，发行人及其子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取
得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷；除部分已设定抵押的不动产、设备及已设定质押的专利权外，发行人及其子
公司所拥有的其他主要财产不存在其他权利限制。
2．经查验，发行人及其境内子公司存在租赁使用房屋的情形，其中发行人、
曙鹏科技、博科能源承租的部分房屋为历史遗留生产经营性违法建筑、农村城市
化历史遗留违法建筑；曙鹏科技、博科能源承租的部分房屋的出租方无法提供房
产证。发行人控股股东、实际控制人潘党育承诺，如因上述租赁房产的权属存在
瑕疵导致发行人及其子公司遭受任何损失，其将给予全额补偿。
本所律师认为，发行人、曙鹏科技、博科能源承租房产的前述问题不会对发
行人本次发行构成重大不利影响；截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子
公司正常使用租赁房产。
十一、发行人的重大债权债务
1．经查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大合
同包括产品销售合同、原材料采购合同、授信合同、借款合同、担保合同、设备
采购合同/订单、与募投项目相关的施工/装修合同。本所律师认为，前述约定适
4-1-15
用中国法律的重大合同合法、有效，不存在重大风险。
2．经查验，报告期内发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
3．经查验，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司与关联方之间的重
大债权债务真实、合法、有效；发行人存在接受关联方担保的情形，不存在为关
联方提供担保的情形。
4．经查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款系因正常生产经营管理而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人自首发上市至 2022 年 12 月 31 日期间未发生合并、分立及
购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易并构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组的情形；截至本法律意见书出具日，发行人没有拟
进行合并、分立或前述重大资产重组交易的具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及首发上市后《公司章
程》的修订已履行必要的法律程序，修订内容符合有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1．经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门设置符合有关法律、
4-1-16
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制
人控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
2．经查验，本所律师认为，发行人“三会”议事规则的制定、修改符合有
关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人报告期内“三
会”会议的召开程序、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定，真实、有效。
3．经查验，本所律师认为，报告期内发行人股东大会和董事会的历次授权
和重大决策符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1．经查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司
法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，其产生及任职均已履行合法程序。
2．经查验，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的
变化已经履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。
3．经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围
符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
1．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税
种、税率不存在违反法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。
4-1-17
2．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的高新技
术企业的所得税优惠政策合法、合规、真实、有效。
3．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的单笔人
民币 50 万元以上的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4．经查验，报告期内发行人及其境内子公司无欠缴税款记录，无税务重大
违法违规记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
1．经查验，发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不属于“高耗
能、高排放”行业。
2．经查验，发行人及其子公司惠州豪鹏、曙鹏科技、博科能源已取得《排
污许可证》；报告期内发行人其他境内子公司未从事生产活动，未办理排污许可
或登记手续。
3．经查验，发行人及其境内子公司报告期内无环保重大违法违规记录及相
关行政处罚信息。
4．经查验，发行人及其子公司曙鹏科技、博科能源、广东豪鹏持有质量管
理体系认证证书，发行人持有汽车行业质量管理体系认证证书，博科能源持有医
疗器械质量管理体系认证证书。
5．经查验，发行人及其境内子公司报告期内无产品质量重大违法违规记录
及相关行政处罚信息。
十八、发行人募集资金的运用
4-1-18
1．经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策，
不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，不涉及与他人进行合
作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门批准/备案和发行人内部
审议，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2．根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
“XYZH/2023SZAA5F0004”《深圳市豪鹏科技股份有限公司截止 2022 年 12 月 31
日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金使用情况报告已经
按照中国证监会和深交所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了发行人截至
2022 年 12 月 31 日前次募集资金的使用情况。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人及其境内子公司截至查询日（2023 年 3 月 30 日）不存在尚未了
结的或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，报告期内未受到重大行政处罚。
2．发行人控股股东、董事长、总经理潘党育及持股 5%以上股东李文良截至
查询日（2023 年 3 月 30 日）存在一起境外诉讼案件[详见律师工作报告正文“二
十/（三）”]，报告期内未受到重大行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
4-1-19
本所律师对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律
师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他事项
1．经查验，报告期内，发行人及其子公司、主要参股公司的主营业务及发
行人历次募集资金投资建设内容均不属于类金融业务；截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人不存在财务性投资。
2．经查验，发行人持股 5%以上股东及相关股东、全体非独立董事、监事、
高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购及减持计划或安排出具相关承
诺并于《募集说明书》中进行了披露。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转债的
实质条件。
本法律意见书一式叁份。
4-1-20
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄晓静
颜一然
2023 年 4 月 18 日
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