国信证券股份有限公司关于
南昌矿机集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首
次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保
荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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深圳证券交易所：
南昌矿机集团股份有限公司（以下简称南矿集团、发行人、公司）拟申请首
次公开发行股票并在贵所上市。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保
荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易
所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）以及《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定的首次公开发行股票并上市的实质条
件，同意向贵所保荐南昌矿机集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
现将有关情况报告如下：
一、发行人简介
（一）公司概况
公司名称：南昌矿机集团股份有限公司
英文名称：Nanchang Mineral Systems Co., Ltd.
注册资本：15,300.00 万元
法定代表人：李顺山
有限公司成立日期：2003 年 1 月 20 日
股份公司设立日期：2021 年 9 月 29 日
公司住所：江西省南昌市湾里区红湾大道 300 号
经营范围：矿山机电设备、环保设备、化工设备、建材设备及零部件的生产
制造和销售；建筑工程；实业投资；机电设备安装；工程项目经营及投资；机电
产品的销售、矿山设备有关的设备安装调试和技术服务；对外贸易；房屋租赁；
自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司主营业务为砂石骨料和金属矿山相关的破碎、筛分设备的研发、设计、
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生产、销售及后市场服务，是国内技术领先的中高端矿机装备供应服务商之一。
公司所处细分行业为矿山机械制造，该行业被列入国家统计局发布的《战略性新
兴产业分类（2018）》中“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之
“2.1.2 重大成套设备制造”门类。
近年来，公司正从一家传统装备制造企业向“装备制造+服务”企业升级，
将传统、单一的设备销售模式，转变为向客户提供解决方案、整机销售、配件供
应、智能运维的全生命周期服务，帮助客户提质、降本、增效，增强市场竞争力。
公司研发实力、技术创新能力和行业影响力突出，经过多年的技术研发、创
新和积累，公司多项产品取得了江西省重点新产品证书，获得了国家工信部、中
国机械工业联合会、中国机械工程学会、江西省工业和信息化厅、江西省科学技
术厅等机构颁发的多项荣誉和奖项；公司产品曾应用于三峡工程、白鹤滩工程、
防城港核电站、岭澳核电站等多个国家重点建设工程，并进入了国内外的大型工
程建筑公司（中国电建、中国能建、中核集团、中广核等）、大型建材公司（海
螺水泥、华新水泥、中国建材等）、大型矿业公司（宝武集团、紫金矿业、江西
铜业等）和大型跨国企业（法国拉法基、德国海德堡、爱尔兰 CRH 等）的供应
链。同时，公司是中国矿山机械标准化技术委员会的委员单位，参与制定了多项
国家标准及行业标准，其中参与起草了 6 项国家标准，独立起草了 6 项行业标准。
公司是国家级专精特新“小巨人”企业、江西省制造业单项冠军示范企业、江西
省智能制造标杆企业，拥有博士后创新实践基地、博士科研创新中心、省级企业
技术中心等科研基地。
（三）主要经营和财务数据及指标
2022.06.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项 目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总额（万元） 118,894.22 105,455.64 101,147.08 87,085.35
归属于母公司所有者
49,279.93 42,916.36 45,154.61 35,528.21
权益（万元）
资产负债率（母公司）
53.98 56.00 53.13 56.20
（%）
营业收入（万元） 37,364.69 72,517.34 49,844.07 39,311.61
净利润（万元） 6,105.57 11,191.68 9,001.84 6,457.80
归属于母公司所有者 5,893.99 10,956.94 8,878.04 6,475.82
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2022.06.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项 目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 5,347.60 9,052.94 8,642.65 5,992.50
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.39 0.73 / /
稀释每股收益（元） 0.39 0.73 / /
加权平均净资产收益
12.73 25.56 21.84 21.68
率（%）
经营活动产生的现金
3,041.23 2,337.21 5,043.66 8,931.16
流量净额（万元）
现金分红（万元） - 14,590.00 - 2,322.59
研发投入占营业收入
3.58 3.46 3.86 4.15
的比例（%）
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）存货规模较大及减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 25,057.95 万元、30,307.77 万元、
34,310.23 万元和 42,485.45 万元，占流动资产的比例分别为 33.76%、35.57%、
38.77%和 43.10%。公司存货主要包括原材料、库存商品和发出商品等，其中库
存商品和发出商品主要为公司根据客户订单生产完工的在库商品和发往客户生
产现场待安装的产品，其账面价值分别占当期存货账面价值的比例为 62.52%、
67.32%、65.83%和 65.10%，是公司存货资产的主要构成部分，同时也是公司资
产管理的重点环节。公司主要采取“订单驱动、适度备货”的生产模式，库存商
品和发出商品的规模主要受客户订单规模、客户整体项目建设进度安排、现场安
装调试运行环境等因素的影响。随着公司业务规模不断扩大，未来存货余额将会
继续增加。如公司上述存货不能按期发出、安装或调试，或在物流、安装过程中
保管不良，或客户项目现场建设进度放缓，较大的存货余额可能增加公司费用或
成本，影响到资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金运作效率。
此外，如果下游市场需求发生重大不利变化，公司不能及时准确预期市场需
求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销等情形，公司的存货可能发生减值，
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从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（2）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 15,446.15 万元、12,639.06 万
元、20,141.81 万元和 24,029.91 万元，占流动资产的比例分别为 20.81%、14.83%、
22.76%和 24.38%。报告期内，公司应收账款占同期营业收入的比例分别为 39.29%、
25.36%、27.78%和 32.16%1，应收账款的周转率分别为 2.25 次/年、3.05 次/年、
3.85 次/年和 2.982次/年。2019 年至 2021 年公司应收账款管理能力有所提升，2022
年上半年度公司应收账款周转率有所下降，系设备类收入主要集中于下半年、经
营性现金流入季节性因素影响未能达到回款预期有关。公司应收账款结存总金额
和占公司资产的比重均较大。虽然公司的客户主要为资金实力强和信誉较好的国
内大型砂石骨料和金属矿山业主、总包方等，如果公司客户和订单评估程序失当、
或应收账款收款和管理措施不力、或下游客户因经济形势或资信状况发生重大不
利变化，可能导致公司应收账款不能按期收回或发生坏账损失，进而会对公司账
务状况和经营成果带来不利影响。
（3）业务模式创新的风险
近年来，公司大力发展后市场服务业务，向“装备制造+服务”模式转变；经
过不断探索发展，公司已经形成了较为清晰的盈利模式，并实现了一定规模的收入
增长。随着矿山机械设备行业的市场参与者逐年增加，近几年砂石骨料矿山大型化
趋势明显，行业集中度越来越高，公司近几年基于开拓和培育后市场业务的战略需
求，承接了较多大型集成设备项目，其整机设备毛利率相对较高，但外购设备毛利
率低，且收入占比较高，使得大型集成设备综合毛利率不高，此类业务在报告期内
波动性较大。可以预见，行业内的竞争者也会及时调整优化公司发展战略，转变经
营理念，探索新的经营模式。若公司未来面对的市场出现了较大的变化，导致公司
不能适应下游客户的需要，或公司在开拓后市场业务的过程中受阻，不能尽快提高
市场占有率，形成核心竞争优势，将对发行人业务模式创新和新业务拓展产生较大
不利影响。
1 2022 年 1-6 月数据已年化处理
2 2022 年 1-6 月数据已年化处理
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（4）控股股东和实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人李顺山通过直接和间接方式合计控
制发行人 55.51%（表决权口径计算）的股份，本次发行后，李顺山将控制发行
人 41.63%（表决权口径计算）的股份，仍可能通过行使股东投票权或者其他方
式对公司的人事、生产、经营决策等事项实施不当控制，从而对公司其他中小股
东的利益产生不利影响。
（5）管理能力制约公司快速发展的风险
随着公司业务的发展和本次募投项目的投入，公司人员规模、资产规模等均
进一步增加，销售渠道和业务范围不断拓宽，公司在战略规划、研发创新、生产
管理、业务拓展、团队构建等方面都可能面临进一步挑战，若公司的治理结构、
管理制度、绩效考核和组织文化等无法很好地适应公司业务增长需求的变化，将
可能对公司的经营业绩及未来可持续发展造成不利影响。
（6）技术研发偏离、滞后风险
近年来，随着行业竞争加剧，各大破碎、筛分设备企业纷纷加大了在大型化、
成套化、智能化、环保化等方面的研发支出，行业产品整体水平逐年提升，技术
更新换代速度也随之加快。公司未来可能出现技术研发和创新拘泥于现有产品及
技术，甚至偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。
（7）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险
经过多年的自主研发和技术创新，公司已经拥有破碎、筛分生产线的核心技
术，并在部分产品、技术、工艺及专利上取得了一定的技术优势，也积累了一大
批核心技术人员。若公司出现大量核心技术人员流失，则有可能影响公司的持续
研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密。随着同行业人才争夺的加剧，公司未
来可能存在核心技术人员流失的风险。
2、与行业相关的风险
（1）宏观经济波动风险
发行人生产的破碎、筛分设备及成套生产线可直接应用于砂石骨料和金属矿
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山等领域，广泛应用于房屋建筑、交通运输、城市公共建设以及水利水电等终端
应用领域。因此，发行人所在破碎、筛分设备行业与国家宏观经济景气程度、固
定资产投资以及基础设施建设等领域高度相关，具有较强的周期性。如果未来宏
观经济放缓，或国家对宏观经济政策或产业政策进行重大调整，导致房屋建筑、
交通运输、城市公共建设、水利水电等固定资产投资以及金属矿山增速下滑，严
重影响市场需求，则行业将出现观望、缩减投资的情况，进而使得破碎、筛分设
备的市场需求减少，从而导致发行人经营业绩波动。
（2）国家产业政策调整风险
近年来，国家和地方政府积极推进“两新一重”“城镇化”和“乡村振兴”
等长期国家战略，同时继续坚持“一带一路”海外发展战略，持续增加在海内外
的基础设施、核电站、水电站、金属矿山等领域的投资力度，推动破碎、筛分设
备的需求稳步增加。未来若国家对上述领域的宏观经济政策或产业政策进行重大
调整，公司经营业绩可能因下游相关行业的景气度变化而面临较大影响。
与此同时，近年来国家及地方政府陆续出台了一些监管政策，对公司下游客
户及项目产生了一定程度的影响，主要体现在三个方面：（1）国家对一些高耗能
高排放项目实施“能耗双控”的监管政策：未达到能耗强度降低基本目标进度要
求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，对新上高耗能项目须实行
能耗等量减量替代；（2）“绿色矿山”“安全生产”和“环保督察”等常态化监
管政策的持续推进，对下游客户及项目的绿色环保配套措施提出了更高的要求；
（3）国家自然资源部关于规范临时用地管理等土地政策的收紧，使得下游客户
新开项目的建设用地手续办理和开工建设周期受到一定程度的影响。若国家在上
述能耗、环保、土地等方面的监管政策持续收紧，且公司客户未能及时调整或满
足国家监管政策要求，使得部分在能耗、环保、土地手续办理上未能达标的项目
不能如期开工建设或运行，则将在一定程度上影响公司下游业务的开展和实施。
（3）房地产行业景气度波动的风险
发行人下游直接客户主要为砂石骨料和金属矿山的业主或总包方，其中砂石
骨料为房屋建筑、交通运输、水利水电、城市公共设施等建设领域中不可或缺的
材料，房地产为终端应用领域之一。房地产行业具有一定的周期性，受宏观经济
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形势、产业政策调控影响明显，尽管公司终端用于房地产行业的收入占比相对较
小，但经营活动仍会随着房地产行业周期性调控产生一定的波动。若房地产行业
持续处于下行周期，将对公司业务开展产生部分程度的不利影响。
（4）主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 79.42%、78.60%、
82.85%和 80.31%，占比相对较高，原材料采购价格对公司的盈利能力、现金流
量变动具有较大影响。公司生产所需主要原材料为钢材、铸件、轴承、电机等，
特别是钢材作为基础材料，其变动易受大宗商品价格波动的影响。如 2021 年钢
材平均价格上涨 32.44%，同时带动铸件、轴承和电机价格一定程度的波动，给
公司经营效益提升带来不利影响。未来，若公司主要原材料价格大幅波动，而公
司在业务承接时未能进行有效的订单评估，或未能建立有效的供应商管理体系和
采购决策机制，或未能通过精益生产和技术工艺创新抵消材料价格上涨的压力，
又或在价格下降过程中未能做好存货管理，则会对公司经营情况和未来发展造成
重大不利影响。
（5）市场竞争加剧的风险
我国破碎、筛分设备的市场容量大，但下游客户分散且地域分布广，行业内
以中小型企业为主，行业集中度较低。近年来，随着砂石骨料行业景气度不断上
升，吸引了国内外工程机械巨头们的关注，如三一重工、中联重科、徐工机械等
大型工程机械企业已纷纷加入市场竞争。国内工程机械巨头的加入，显著提升了
行业的市场竞争程度，对行业原有的竞争格局形成了较大的挑战。此外，随着下
游行业产业结构的调整与升级，未来不排除国外知名矿山机械制造商采取低价策
略拓展国内市场。若未来公司在技术研发、生产、服务、资金等方面不能进一步
有效提升管理能力，满足客户需求和适应市场竞争，则可能面临因市场竞争加剧
带来的客户结构波动风险，影响公司与客户合作的稳定性，进而给公司的经营业
绩稳定性带来一定的风险。
3、其他风险
（1）净资产收益率和每股收益下降的风险
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报告期内，扣除非经常性损益后公司加权平均净资产收益率分别为 20.06%、
21.26%、21.12%和 11.55%。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资
产规模将大幅提高，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期，因
此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。此外，本次发行完成后，公司股本
规模将大幅增加，且并不能完全排除公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生
上述情形，公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（2）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将建成高性能智能破碎机关键配套件产
业化项目和南昌矿机集团股份有限公司智能化改造建设项目。若公司在实施过程
中，宏观经济出现较大波动、市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力
导致无法消化新增的产能，公司将会面临项目收益达不到预期目标的风险。
并且，募集资金投资项目建设、逐步达产需要一定的过程。募集资金项目完
成后，公司固定资产规模将大幅增加，在建成投产后的一段时间内新增折旧将在
一定程度上影响公司的净利润。因此，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公
司盈利能力的风险。
（3）发行失败的风险
公司将在通过相关发行上市审核和注册后及时启动发行工作，本次公开发行
的成功取决于发行阶段国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、发行时的股票
行情以及投资者对于公司的预计估值和公司股价未来走势判断。如果本次发行认
购不足，公司将存在发行失败的风险。
二、本次发行的基本情况
1、证券种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：每股人民币 1.00 元
3、发行股数：拟发行 5,100.00 万股，不涉及公司股东公开发售股份，占发
行后总股本的比例不低于 25%，发行后总股本不超过 20,400.00 万股
4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式，或者采用经国务院证券监督管理机构或深圳证券交易所
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认可的其他发行方式
5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和
规范性文件禁止购买者除外）
6、承销方式：余额包销
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
蒋猛先生：国信证券投资银行事业部业务部执行总经理，保荐代表人，中国
注册会计师。曾任职于大信会计师事务所有限公司，期间主持或参与十余家上市
公司审计业务。2008 年 3 月加入国信证券从事投资银行业务，完成或承做项目
包括志特新材、长盈精密、煌上煌、百洋集团首次公开发行项目，中原内配、正
邦科技等非公开发行项目。
郑尚荣先生：国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，保荐代表人。2013
年开始从事投资银行工作，作为项目协办人参与了甘源食品 IPO 等保荐项目，
作为项目主要成员完成了九立股份、宇航软件、宝业恒、实益达等多个新三板项
目及多个改制及辅导项目。
（二）项目协办人
王媚映女士：国信证券投资银行事业部业务部门业务总监、中国注册会计师、
国际注册会计师。曾任职于毕马威华振会计师事务所深圳分所，期间参与了深圳
市房多多网络科技有限公司、伯恩光学有限公司首次公开发行项目，以及中海壳
牌石油化工有限公司、珂莱蒂尔控股有限公司等多个公司的年审项目。
（三）项目组其他成员
龙柏澄先生、薛本源先生、周燕春先生、朱生球先生、杨玉华女士、林龙发
先生、陈益纤女士。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
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经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐南矿
集团申请首次公开发行股票并上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并
承诺自愿接受贵所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程
序
本次发行经发行人第一届董事会第四次会议、第一届董事会第八次会议和
2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公
司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合主板上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职
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调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人符合《证券法》第十二条的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十
条的规定。
（2）符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性；注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（3）符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理
办法》第十二条的规定。
（4）符合《注册管理办法》第十三条的规定
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条的规定。
综上，发行人符合《证券法》《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并
上市的发行条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币 5,000 万元
本次发行前发行人总股本为 15,300.00 万股，本次拟公开发行不超过 5,100.00
万股，发行后股本总额不低于人民币 5,000 万元。
（三）符合公开发行股份的比例要求
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本次发行前发行人总股本为 15,300.00 万股，本次拟公开发行不超过 5,100.00
万股，占发行后总股本的 25%，符合“公开发行股份的比例为 25%以上”的规
定。
（四）市值及财务指标符合规定的标准
报告期内，发行人最近三年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者孰低
的净利润分别为 0.60 亿元、0.86 亿元、0.91 亿元，扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者孰低的净利润均为正，最近三年扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者孰低的净利润累计 2.37 亿元，不低于 1.5 亿元，且最近一年扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者孰低的净利润不低于 6,000 万元；发行人最近
三年经营活动产生的现金流量净额累计 1.63 亿元，不低于 1 亿元；发行人最近
三年营业收入累计 16.17 亿元，不低于 10 亿元，符合《股票上市规则》第 3.1.2
条第一款第（一）项“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不
低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现
金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元”的规定。
八、保荐机构针对发行人是否符合主板定位及国家产业
政策的说明
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》，发行人申请首次公开发行
股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业
务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
保荐机构对发行人是否符合主板的市场定位及国家产业政策进行了以下核
查。
1、核查内容
（1）关于“公司业务模式成熟”
发行人主营产品包括整机销售、配件销售和运维服务，下游客户为砂石骨料、
金属矿山等领域的业主及总包方，与同行业上市公司相比，发行人在采购模式、
生产模式、销售模式、研发模式等方面并无重大差异。发行人目前的业务模式是
公司在数十年发展中积累和总结形成的，与公司战略规划、实际运营情况、企业
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文化相符。经过多年的技术积累及生产开发，发行人形成了以破碎、筛分为核心
的生产研发技术，满足了下游客户的实际需求，发行人在报告期内营业收入和净
利润呈现逐年增长趋势。报告期内，发行人的经营模式和影响因素未发生重大变
化，发行人业务模式成熟，在可预见的未来亦不会发生重大不利变化。
（2）关于“公司经营业绩稳定”
发行人主营业务为破碎、筛分成套设备的研发、设计、生产和销售。报告期
内，公司营业收入为 3.93 亿元、4.98 亿元、7.25 亿元和 3.74 亿元；公司净利润
为 0.65 亿元、0.90 亿元、1.12 亿元和 0.61 亿元。发行人最近三年营业收入年均
复合增长率为 35.81%，保持着良好的增长势头，一方面得益于公司坚持的“大
客户”经营策略、全链条的质量管控体系、快速的售后服务与技术支持解决方案，
另一方面也受益于国内固定资产开发投资的稳定增长趋势、国产化率的提升、行
业集中度的提高、存量市场带来的后市场业务增长、金属矿山领域的平稳增长等
综合驱动因素的影响。发行人报告期内的收入和利润均实现稳定增长，未出现明
显下滑及较大经营风险，发行人的经营业绩稳定。
（3）关于“公司经营规模较大、具有行业代表性”
报告期内，发行人营业收入为 3.93 亿元、4.98 亿元、7.25 亿元和 3.74 亿元。
相比之下，发行人同行业上市公司浙矿股份营业收入为 3.69 亿元、4.63 亿元、
5.73 亿元和 3.52 亿元，大宏立营业收入为 5.28 亿元、6.07 亿元、6.94 亿元和 3.34
亿元，发行人经营规模较大，处于国内破碎、筛分设备生产制造企业前列。
当前中国破碎筛分设备市场呈现出三级分化状态，即以占据技术与资本优势
的外资品牌为第一梯队；以拥有技术优势的内资中高端品牌为第二梯队；以占据
大部分市场份额的内资低端品牌为第三梯队。芬兰美卓、瑞典山特维克等外资品
牌设备具备高性能、智能化、高品质等优势，深受中国建材、海螺水泥等大型央
企和大型建材企业的青睐。但是外资品牌高价格、响应速度慢等明显劣势也导致
其难以下沉二三线客户群体，目前仅拥有中国破碎筛分设备市场 5%的市场份额。
而以南矿集团、上海世邦、浙矿股份等为首的内资中高端品牌凭借高性价比、高
品质、响应快、创新能力强等诸多优势，牢牢占据中国破碎筛分设备市场约 20%
的市场份额。近年来，随着内资中高端品牌持续增强研发投入力度，部分品牌的
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主流设备技术参数已与外资品牌持平，且具备突出的价格优势，中高端产品的国
产化替代已成趋势。
2、核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人同行业上市公司招股说明书、相关公告及研究报告，对
发行人产品、客户、业务模式及行业上下游进行了研究；
（2）访谈公司采购、生产、销售等相关负责人，实地查看发行人生产车间、
项目施工现场，对公司业务模式进行了深入研究；访谈公司负责人、高管，对公
司业务发展方向和战略规划进行了解；
（3）获取发行人财务报表、相关审计报告，了解发行人相关经营数据及财
务状况；
（4）走访公司上游供应商、下游客户以及相关行业协会等，了解发行人在
行业中的市场地位及影响力。
3、核查结论
经核查，保荐人认为：经充分核查和综合判断，保荐人认为发行人业务模式
成熟、经营业绩稳定、规模较大，属于具有行业代表性的优质企业，发行人符合
主板定位要求。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后
2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、
意识，认识到占用发行人资源的严重后果，
其他关联方违规占用发行人资源的制度
完善各项管理制度和发行人决策机制。
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员
与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励
利用职务之便损害发行人利益的内控制度
与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 需经独立董事发表意见并经董事会（或股东
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事项 安排
意见 大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发
息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露
所提交的其他文件 要求和规定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项
专用账户的管理协议落实监管措施、定期对
目的实施等承诺事项
项目进展情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
并发表意见
有担保行为与保荐人进行事前沟通。
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠
督导职责的其他主要约定
道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
十、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦
邮编：518000
电话：0755-82130833
传真：0755-82130620
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行
股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主
板上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并在主板上市，
请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南昌矿机集团股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王媚映
年 月 日
保荐代表人：
蒋 猛 郑尚荣
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
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