北京市中伦律师事务所

                              关于南昌矿机集团股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的

                                                                  法律意见书




                                                                二〇二三年四月




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                                   北京市中伦律师事务所

                         关于南昌矿机集团股份有限公司

       首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的

                                               法律意见书


致：南昌矿机集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南昌矿机集团股份有限公

司（以下简称“南矿集团”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请

首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所主板上市事宜（以下简

称“本次上市”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。现就发行人本次上市有

关事宜，出具法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。

    本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务

执业规则》和《法律业务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定

以及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本《法

律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本《法

律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备

对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专

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业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项

履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履

行了普通人一般的注意义务。本《法律意见书》中涉及财务、会计、验资及审计、

评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《法律业务执业细则》的规

定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证

券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他

境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或

发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真

实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核

查和作出判断的适当资格。

    发行人已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关文件资料均是真实、

准确、完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

    除非特别说明，本《法律意见书》中所涉词语释义与本所为本次发行上市出

具的《律师工作报告》所载相一致。

    本《法律意见书》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所书面同意不得

用作任何其他目的。

    本所同意将本《法律意见书》作为本次上市所必备的法律文件，随同其他材

料一同上报，并承担相应的法律责任。




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一、 本次上市的批准

    （一）发行人本次上市已经依照法定程序获得发行人 2022 年第一次临时股

东大会、2023 年第一次临时股东大会的有效批准。

    （二）2023 年 3 月 13 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 9 次审议

会议，经审议，发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    （三）2023 年 3 月 16 日，中国证监会出具《关于同意南昌矿机集团股份有

限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕586 号），同意发行

人首次公开发行股票的注册申请。

    （四）发行人本次上市尚需取得深交所同意。

    综上，本所认为，发行人本次上市除尚需取得深交所同意外，已取得必要的

批准和授权，该等已取得的批准和授权合法、有效。

二、 发行人本次上市的主体资格

    （一）发行人持有南昌市湾里市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信

用代码为 91360105746076642Q，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范

性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。

    （二）发行人是依照《公司法》等有关规定，由南矿有限按 2021 年 5 月 31

日经审计账面净资产（扣除专项储备）折股整体变更设立的股份有限公司，自南

矿有限成立之时即 2003 年 1 月 20 日起计算，发行人的持续经营时间已经超过三

年。根据发行人的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经

营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及

监事会的材料，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署、历

次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

    综上，本所认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人的

持续经营时间已经超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员

能够依法履行职责，具备本次上市的主体资格。

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三、 本次上市的实质条件

    （一）发行人本次上市符合中国证监会规定的发行条件，已经取得中国证监

会同意注册的批复，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二）根据立信所出具的信会师报字[2023]第 ZL10070 号《验资报告》，发

行人本次发行前的股本总额为 153,000,000.00 元，本次发行完成后，发行人的股

本总额为 204,000,000.00 元，发行人本次发行后股本总额不低于 5,000 万元，符

合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）发行人本次发行的股份数为 51,000,000 股，本次发行完成后发行人的

股份总数为 204,000,000 股，发行人公开发行的股份占发行后总股本的比例不低

于 25%，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    （四）根据立信所出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021

年度及 2022 年 1 月-6 月归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低

者为计算依据）分别为 59,925,005.81 元、86,426,522.27 元、90,529,418.95 元及

53,476,008.85 元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 1.5 亿元，最近

一年净利润不低于 6000 万元；发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022

年 1 月-6 月期间经营活动产生的现金流量净额分别为 89,311,552.05 元、

50,436,572.59 元、23,372,099.77 元及 30,412,346.14 元，最近三个会计年度经营

活动产生的现金流量净额累计超过 1 亿元；发行人 2019 年度、2020 年度、2021

年度及 2022 年 1 月-6 月的营业收入分别为 393,116,096.15 元、498,440,685.40 元、

725,173,428.28 元及 373,646,892.05 元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款

第（四）项及第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。

    （五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深

交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第 3.1.8 条的规定。

    （六）发行人控股股东和实际控制人李顺山已出具承诺，保证自发行人股票

上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行

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人首发前股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首发前股份，符

合《股票上市规则》第 3.1.10 条第一款的规定。

       综上，本所认为，发行人本次上市符合《股票上市规则》等规定的实质条件。

四、 本次上市的保荐机构和保荐代表人

       （一）根据发行人与国信证券签署的《保荐协议》，发行人聘请国信证券为

本次发行上市进行保荐，国信证券为具有保荐业务资格和深交所会员资格的证券

公司，符合《证券法》第十条和《股票上市规则》第 12.2.1 条、第 12.2.2 条的规

定。

       （二）国信证券已指定蒋猛、郑尚荣作为保荐代表人具体负责对公司的保荐

工作，符合《股票上市规则》第 12.2.3 条的规定。

       综上，本所认为，本次上市已根据《股票上市规则》等相关规定由具备适当

资格的保荐机构进行保荐。

五、 结论意见

       综上所述，本所认为：发行人本次上市已取得必要的批准和授权；发行人具

备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《股票上市规则》等规定的实质条

件；发行人本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人本次上市尚

需取得深交所同意。

       本《法律意见书》正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行

股票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见书》的签章页）




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负责人：                            经办律师:


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                                                         周    俊




                                                          年        月     日