国信证券股份有限公司
          关于南昌矿机集团股份有限公司募集资金置换
                                 的核查意见

      国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为南昌矿机集团股份有限
公司（以下简称“南矿集团”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保
荐人，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性法律文件的
要求，认真、审慎地核查了南矿集团募集资金置换的事项，核查的具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      依据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南昌矿机集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕586 号），公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）5,100 万股，每股发行价格 15.38 元，共募集资金人民币
78,438.00 万元，扣除发行费用人民币 6,985.19 万元（不含税），募集资金净额为
人民币 71,452.81 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 4 日
对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报
字[2023]第 ZL10070 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保
荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金
四方监管协议》。

      二、发行申请文件对募集资金投向的承诺情况
      根据《南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明
书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

                                                                     单位：万元

 序                                                            承诺募集资金投
                    项目名称                 项目投资总额
 号                                                                资金额
 1    高性能智能破碎机关键配套件产业化项目         59,738.58         42,000.00
 序                                                                         承诺募集资金投
                         项目名称                   项目投资总额
 号                                                                             资金额
         南昌矿机集团股份有限公司智能化改造建
 2                                                         40,629.04              27,452.81
         设项目
         综合科技大楼建设与智能运维平台建设项
 3                                                         15,043.94               2,000.00
         目
                         合计                             115,411.56              71,452.81

         在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或银行贷款
等方式筹集资金先行投入，待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的
相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
         三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
         截至 2023 年 4 月 23 日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为
6,641.27 万元，具体情况如下：

                                                                                  单位：万元

                                                       承诺募集资金         以自筹资金预先
 序号                       项目名称
                                                         投资金额              投入金额
     1     高性能智能破碎机关键配套件产业化项目                 42,000.00          6,373.54
           南昌矿机集团股份有限公司智能化改造建设
     2                                                          27,452.81            141.16
           项目
     3     综合科技大楼建设与智能运维平台建设项目                2,000.00            126.57
                           合计                                 71,452.81          6,641.27

         四、自筹资金支付发行费用情况
         本公司首次公开发行股票各项发行费用合计 6,985.19 万元。截至 2023 年 4 月
23 日，本公司以自筹资金支付的发行费用金额为 199.37 万元（不含税），具体情
况如下：

                                                                                单位：万元
                                                                    已预先支付金额（不含
                费用类别                 金额（不含税）
                                                                                    税）
 承销及保荐费用                                      4,722.91                                -
 审计验资费用                                        1,037.74                        132.08
 律师费用                                             660.38                             47.17
 用于本次发行的信息披露费                             504.72                                 -
 与本次发行相关的手续费及其他费
                                                       59.45                             20.12
 用
                  合计                               6,985.19                        199.37

         五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金的实施

    截至 2023 年 4 月 23 日，本公司应以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金金额合计为 6,840.63 万元。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的自筹资金，须经本公司董事会审议通过，注册会计
师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露
义务后方可实施。

    六、审议程序和专项意见

    （一）董事会、监事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 6,641.27 万元置换预先
投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币 199.37 万元置换已支付发行费用
的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规、规范性文件的规定。因此，独立董事同意公司《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

       （四）会计师事务所审核意见

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换情况进行了专
项审核，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2023]第 ZL10090
号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《关于以募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，在所
有重大方面如实反映了南矿集团截至 2023 年 4 月 23 日止以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际情况。

       （五）保荐人核查意见

       经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，置换事项已经公司董事会审议
通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《募集资金置换专项审核报告》
（信会师报字[2023]第 ZL10090 号），独立董事、监事会发表了明确的同意意见，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募
集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。

       综上，保荐人对公司使用募集资金人民币 6,641.27 万元置换预先投入募投项
目的自筹资金、使用募集资金人民币 199.37 万元置换已支付发行费用的自筹资金
的事项无异议。

       （以下无正文）
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南昌矿机集团股份有限公司
募集资金置换的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                         蒋猛                     郑尚荣




                                                 国信证券股份有限公司

                                                       年    月    日