证券代码：001360              证券简称：南矿集团              公告编号：2023-007



                         南昌矿机集团股份有限公司

          关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》

                           并办理工商登记的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     南昌矿机集团股份有限公司（简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开第一
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公
司章程〉并办理工商登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现
将有关情况公告如下：

     一、变更公司注册资本、公司类型的情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意南昌矿机集团股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕586 号）同意，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）5,100 万股，已于 2023 年 4 月 10 日在深圳证券交易所主板
上市。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报
字[2023]第 ZL10070 号），本次发行完成后，公司注册资本由 15,300 万元变更
为 20,400 万元，公司股份总数由 15,300 万股变更为 20,400 万股。公司类型由“其
他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监
督管理部门核准登记的内容为准。

     二、修订《公司章程》并办理工商登记的情况

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《公
司章程》进行修订，修订内容主要如下：
                修订前                                    修订后

第二条 公司系由南昌矿山机械有限公司按原   第二条 公司系由南昌矿山机械有限公司按原
账面净资产值折股整体变更设立的股份有限      账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司。公司在南昌市湾里市场监督管理局，取    公司。公司在南昌市湾里市场监督管理局注册
得《营业执照》，统一社会信用代码为          登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码
91360105746076642Q。                        为 91360105746076642Q。
第三条 公司于【】年【】月【】日经深圳证     第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深
券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中    交所”）审核并于 2023 年 3 月 16 日经中国证
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监    券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
会”）予以注册，首次向社会公众发行人民币    同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深    5,100 万股，于 2023 年 4 月 10 日在深圳证券交
圳证券交易所上市。                          易所上市。


第八条 公司注册资本为人民币【 】万元。      第八条 公司注册资本为人民币 20,400 万元。


第十九条 公司设立时发起人认购的股份数量     第十九条 公司设立时发起人认购的股份数量
详见下表所列示，各发起人以其持有的南昌矿    详见下表所列示，各发起人以其持有的南昌矿
山机械有限公司股权比例所对应的截至 2021     山机械有限公司股权比例所对应的截至 2021
年 5 月 31 日经审计的净资产认购公司的股份， 年 5 月 31 日经审计的净资产认购公司的股份。
该净资产已经经过审计、评估。                调整表格格式：1、表头第二列“股东”变更
                                            为“发起人名称”；2、第三列“持股份额（万
                                            股）”变更为“认购股份数（万股）”
第二十条 公司股份总数为【      】万股，均   第二十条 公司股份总数为 20,400 万股，均为
为普通股。                                  普通股。


第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依     第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作    照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：          出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                        （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                      （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                  （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                    （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会或    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会或
证券交易所批准的其他方式。                  证券交易所批准的其他方式。
第四十二条第三款 公司发生本条第一款第       第四十二条第三款 公司发生“购买资产”或
（一）项、第（二）项“购买资产”或者“出    者“出售资产”时，资产总额或成交总额（取
售资产”时，资产总额或成交总额（取高者） 高者）经累计计算在连续十二个月内达到最近
经累计计算在连续十二个月内达到最近一期      一期经审计总资产 30%的，提请股东大会审议
经审计总资产 30%的，提请股东大会审议时须    时须经出席会议股东所持表决权的三分之二
经出席会议股东所持表决权的三分之二以上      以上通过。
通过。


第四十二条第四款 公司发生的交易属于下列     第四十二条第四款 公司发生的交易属于下列
情形之一的，可以免于按照本条第一款的规定    情形之一的，可以免于按照本条第一款的规定
提交股东大会审议，但应经董事会审议通过并    提交股东大会审议，但应经董事会审议通过并
按照规定履行信息披露义务：                  按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则本条第一    （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最    （四）项或者第（六）项标准，且公司最近一
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05     个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
元。


第四十五条 公司与关联方发生的交易（公司     第四十五条 公司与关联方发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）成交金额达到    获赠现金资产和提供担保除外）成交金额达到
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产    3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产值
值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，     5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应
还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格    当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并    介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该
将该交易提交股东大会审议。                  交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交      与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，或与关联方等各方均以现金出资且按    易标的，或与关联方等各方均以现金出资且按
照出资比例确定各方在所投资主体的权益比      照出资比例确定各方在所投资主体的权益比
例的，可以不进行审计或者评估。              例的，可以不进行审计或者评估。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配
偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司
股东大会审议。


第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开     第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东    临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规    大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提    和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反      出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应    馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股     当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大    大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
会的，应当以书面方式说明理由。              的，将说明理由并公告。


第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监     第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监
事会或单独或者合计持有公司 3%以上股份的     事会或单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出新的提案。              股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股     单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在    股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提    股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发   交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提    通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。                            案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五        股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并      十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。                                    作出决议。


第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通       第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代      股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
法规、其他规范性文件、公司章程及本规则的      法规、其他规范性文件、本章程的规定行使表
规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理      决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
由拒绝。


第八十四条 ......（五）员工持股计划、股权激   第八十四条 ......（五）股权激励计划；
励计划；


第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络       第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种，出现重复表决的以      或其他表决方式中的一种，出现重复表决的以
第一次投票结果为准。                          第一次投票结果为准。
前款所称股东大会网络投票是指在公司上市
后，公司股东通过深圳证券交易所网络投票系
统行使表决权的行为。网络投票系统包括深圳
证券交易所交易系统、互联网投票系统。


第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公       第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所      告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股        持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结      份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。                果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十六条第三        发行优先股的公司就本章程第六十六条第三
款所列情形进行表决的，应当对普通股股东        款所列情形进行表决的，应当对普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东      （含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及      （不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及
表决的情况分别统计并公告。                    表决的情况分别统计并公告。


第一百 0 九条 董事可以在任期届满以前提出      第一百 0 九条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报      辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。                                          告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最        如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍      低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程      应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当      规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能        在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。擅自离职给公司造成损失的，董事应对      生效。擅自离职给公司造成损失的，董事应对
因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。        因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。
董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填    董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填
补因董事辞职产生的空缺。                    补因董事辞职产生的空缺。
除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报    除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。                        告送达董事会时生效。



第一百一十六条 董事会行使下列职权：......   第一百一十六条 董事会行使下列职权：......
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审    （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所；                          （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁    计的会计师事务所；
的工作；                                    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程    的工作；
授予的其他职权。                            （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
                                            授予的其他职权。
第一百六十五条 公司应当每年度采取现金方     第一百六十五条 在符合现金分红的条件下，
式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当    公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现
年实现的可分配利润的 10%。                  金方式分配的股利不少于当年实现的可分配
                                            利润的 10%。


第一百八十条 公司指定【如中国证券报或证     第一百八十条 公司选定深圳证券交易所网
券日报或证券时报】、深圳证券交易所网站和    站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及符合
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司   中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告
公告和和其他需要披露信息的媒体。            和其他需要披露信息的媒体。


删除原第二百 0 六条 本章程中依据上市规则
及相关上市规范性文件等所作出的特别规定
待公司首次公开发行人民币普通股股票并上
市后执行。
原第二百一十条现第二百 0 九条 本章程自股    本章程由公司董事会拟定，经股东大会审议通
东大会审议通过并经有权机关核准后，自公司    过之日起生效。
首次发行股票并上市之日起生效。

     除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

     以上事项尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权董事长及其授
权人士办理上述工商变更登记、备案等相关事宜，相关变更内容具体以市场监督
管理部门最终核准、登记情况为准。

     三、 备查文件

     1、公司第一届董事会第十二次会议决议；
2、南昌矿机集团股份有限公司章程。

特此公告。

                                    南昌矿机集团股份有限公司

                                                       董事会
                                            2023 年 4 月 28 日