证券代码：001914 证券简称：招商积余 公告编号：2020-09
招商局积余产业运营服务股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2020
年 3 月 31 日以电子邮件和电话方式发出召开第九届董事会第三次会议的通知。
会议于 2020 年 4 月 10 日以现场和视频会议，以及通讯表决相结合的方式召开。
现场会议在深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召
开。会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人，分别为许永军、邓伟栋、聂黎
明、刘宁、石正林、章松新、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪。会议由董
事长许永军先生主持，公司监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议做出了如下决议：
（一）审议通过了《2019 年度董事会工作报告（送审稿）》（11 票同意、0
票反对、0 票弃权）。
具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2019 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司现任独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪和离任独立董事郭明忠、
宋博通向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度
股东大会上述职。《2019 年度独立董事述职报告》同日在巨潮资讯网上披露。
（二）审议通过了《2019 年度经营管理工作报告》（11 票同意、0 票反对、
0 票弃权）。
2019 年，公司实现营业收入 607,790 万元（文中所涉币种均为人民币），公
司本年实现利润总额 40,831 万元，归属于上市公司股东的净利润 28,623 万元。
（三）审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》（11 票同意、0 票反
1
对、0 票弃权）。
具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2019 年度内部控制自我评
价报告》。
（四）审议通过了《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》（10 票
同意、0 票反对、0 票弃权）。
董事会在审议该议案时，董事、总经理石正林回避了对本议案的表决。
（五）审议通过了《关于 2019 年投资性房地产公允价值处理的议案》（11
票同意、0 票反对、0 票弃权）。
根据公司《投资性房地产公允价值计量管理办法》有关规定，董事会同意
公司及下属企业所持有的投资性房地产 2019 年确认税前公允价值变动收益共计
-12,851,850.89 元。具体情况如下：
1、航空大厦 1 栋部分楼层、长沙芙蓉南路 368 号波波天下城 9 套房、南昌
中航国际广场等 10 项投资性房地产因 2019 年期末公允价值与期初公允价值相
比，变动幅度小于 5%，故期末公允价值仍按期初公允价值确定。
2、航都大厦 9J、航苑大厦西座 7 套房、中航格澜阳光花园 A 栋 1-4 层、九
江九方购物中心、昆山九方购物中心及中航紫金云熙二期一至三层商铺等 6 项投
资性房地产因 2019 年期末公允价值与期初公允价值相比，变动幅度大于 5%，故
对期末公允价值作调账处理，列入本年损益的金额为-12,851,850.89 元。
（六）审议通过了《2019 年度财务决算报告》（11 票同意、0 票反对、0 票
弃权）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《2019 年年度报告》及其摘要（11 票同意、0 票反对、0
票弃权）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2019 年年度报告》，以及在
巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的
《2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-11）。
（八）审议通过了《2019 年度利润分配预案》（11 票同意、0 票反对、0 票
弃权）。
2
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实现的合并归
属上市公司净利润 286,227,940.46 元，母公司净利润 290,088,354.45 元，提取
法定盈余公积金 29,008,835.45 元，加上年初未分配利润 2,578,765,765.78 元，
减去 2019 年已实施的 2018 年度分配利润 200,088,424.80 元，2019 年末母公司
累计可供分配利润为 2,639,756,859.98 元。
董事会同意公司以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 1,060,346,060 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本次合计分配现金 106,034,606
元。
本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实
施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不
变的原则对每股分红金额进行调整。
董事会认为：公司本年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》和《公司三年（2018—2020 年）
股东回报规划》的规定，公司本次现金分红与所处行业上市公司平均水平不存在
重大差异。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于调整 2019 年度财务及内控审计费用的议案》（11 票
同意、0 票反对、0 票弃权）。
2019 年 4 月 22 日，公司 2018 年度股东大会审议同意续聘致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构一年，年度费用分别为 130 万元
人民币和 40 万元人民币。
鉴于公司 2019 年实施完成发行股份购买资产事项，招商局物业管理有限公
司（以下简称“招商物业”）新纳入公司 2019 年度财务报告合并范围，2019 年
度审计工作范围及工作内容有所增加，董事会同意将 2019 年度财务审计费用增
加 30 万元，2019 年度内控审计费用增加 5 万元。本次调整后，公司 2019 年度
财务审计费用增至 160 万元，2019 年度内控审计费用增至 45 万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于未来十二个月内向银行申请综合授信额度的议案》
3
（11 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
根据公司经营计划及发展规划，为满足日常运营及业务发展的资金需求，董事
会同意公司及下属子公司未来十二个月内向非关联银行申请综合授信额度总金额
为人民币 45.50 亿元。
本次申请银行综合授信额度事项的授权期限自股东大会审议通过之日起一年
内有效，在上述授权期限及额度范围内，综合授信额度可循环使用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本事项具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》上披露的《关于未来十二个月内向银行申请综合授信额度
的公告》（公告编号：2020-12）。
（十一）审议通过了《关于 2020 年度在招商银行开展存贷款业务的议案》
（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
公司（含合并报表范围内子公司）在招商银行股份有限公司（以下简称“招
商银行”）开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他相关业务。董事会同意公
司2020年度在招商银行开展存贷款业务的限额为：最高存款余额不超过人民币15
亿元，最高综合授信额度不超过人民币5.8亿元。
公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）李建红董
事长为招商银行董事长，因此公司在招商银行开展存贷款业务构成公司的关联交
易。董事会在审议该议案时，关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林
回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于 2020 年度在招商银行存贷款的关联
交易公告》（公告编号：2020-13）。
（十二）审议通过了《关于未来十二个月内为全资子公司提供担保额度的议
案》（11 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
根据公司整体融资安排，董事会同意公司未来十二个月内新增对 4 家全资子
公司提供担保额度共计人民币 150,000 万元，担保有效期为股东大会审议通过之
日起 12 个月。提请股东大会授权董事会转授权给公司总经理对可用担保额度在
4
符合规定的担保对象之间调剂，并具体办理担保事宜包括签署相关合同及文件，
公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
具体担保额度预计情况如下：
单位：万元
新增担保额度
被担保方
担保方 截至目前 本次新增 占上市公司 是否关联
担保方 被担保方 2019 年度
持股比例 担保余额 担保额度 2019 年度 担保
资产负债率
净资产比例
赣州中航九
方商业有限 100% 53.08% 20,750 60,000 7.52% 否
公司
招商局
中航物业管
积余产 100% 79.87% 35,000 20,000 2.51% 否
理有限公司
业运营
江西中航地
服务股
产有限责任 100% 46.91% - 20,000 2.51% 否
份有限
公司
公司
成都市中航
地产发展有 100% 70.45% - 50,000 6.27% 否
限公司
本次担保额度为拟授权事项，相关担保协议尚未签署。股东大会审议通过本次
担保事项后，公司及全资子公司将在审定的最高担保金额范围内，根据经营业务需
要与银行等金融机构共同协商确定协议主要内容，担保金额以实际签署的担保协议
为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于未来十二个月内为全资子公司提供
担保额度的公告》（公告编号：2020-14）。
（十三）审议通过了《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易
事项的议案》（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
董事会确认公司及下属子公司 2020 年主要与招商局集团及下属企业（招商
局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）及下属企业除外）、招
商蛇口及下属企业之间发生资产租出或租入、提供或接受劳务、购买或销售商品
等关联交易，预计 2020 年上述关联交易新增持续性合同总金额为 178,898 万元，
该年度发生总金额为 152,826 万元。招商物业 2019 年度与招商局集团及下属企
5
业（招商蛇口及下属企业除外）、招商蛇口及下属企业之间实际发生的交易总金
额为 93,711.79 万元。其中招商物业 2019 年 12 月与上述关联方发生的主要关联
交易为：与招商局通商融资租赁有限公司签订了车位及储藏室框架合作协议，合
同金额约 4,697 万元；与深圳市前海蛇口启迪实业有限公司签订了《招商局前海
经贸中心二期前期物业服务合同》，合同期限为 2019 年 12 月 13 日-2024 年 12
月 12 日，合同金额约 2,000 万元；与深圳招商房地产有限公司海上世界文化艺
术中心签订了《<海上世界文化艺术中心物业管理合同>补充协议三》，合同期限
为 2019 年全年，合同金额为 2,200 万元。
招商局集团是公司实际控制人，因此公司与招商局集团及其下属企业间发生
的交易事项构成公司的关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事许永军、邓
伟栋、聂黎明、刘宁、石正林回避了对议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于与招商局集团及
其下属企业间日常关联交易事项的公告》（公告编号：2020-15）。
（十四）审议通过了《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易事
项的议案》（10 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
董事会确认公司及下属子公司 2020 年主要与中国航空技术国际控股有限公
司（以下简称“中航国际”）及下属企业之间发生资产租出或租入、提供或接受
劳务、购买或销售商品等关联交易，预计 2020 年上述关联交易新增持续性合同
总金额为 37,064 万元，该年度发生总金额为 37,229 万元。公司 2019 年度与中
国航空工业集团有限公司及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及
下属企业（中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）及下属企业
除外）、中航技深圳及下属企业之间实际发生的交易总金额为 47,291 万元。
中航技深圳持有公司股份比例为12.97%，是公司第二大股东。鉴于中航国际
与中航技深圳已于2019年10月2日签署《吸收合并协议》并正推进相关工作，根据
关于关联方认定的证券监管规定，公司与中航国际及其下属企业（已包括中航技
深圳及下属企业）之间发生的交易事项构成公司的关联交易。 董事会在审议该议
案时，关联董事章松新回避了对议案的表决。
6
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于与中航国际及其
下属企业间日常关联交易事项的公告》（公告编号：2020-16）。
（十五）审议通过了《关于招商物业 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》
（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
董事会同意公司编制的《关于招商物业 2019 年度业绩承诺实现情况的说
明》。公司 2019 年度完成发行股份购买招商物业 100%股权，根据交易对方所作
的业绩承诺, 标的公司招商物业 2019 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的净利润不低于 1.59 亿元。经审计，招商物业 2019 年度净利润为 19,350.96
万元，归属母公司净利润为 18,890.11 万元，扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润为 17,294.11 万元，实际完成数高于业绩承诺 1,394.11 万元，业
绩承诺实现率为 108.77%。
前述事项的交易对方为招商蛇口和深圳招商房地产有限公司。董事会在审议
该议案时，关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林回避了对本议案的
表决。
本事项具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于招商物业 2019 年度业绩承诺实现情
况的说明》（公告编号：2020-17）。
（十六）审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》（11 票同意、0 票反对、0
票弃权）。
董事会同意公司续聘广东信达律师事务所为公司法律顾问一年。
（十七）审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。
公司董事、监事及高级管理人员责任保险的方案为：保单限额为人民币
5,000 万元，保费为人民币 17.2 万元（含税），保险期间为 2020 年 7 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日。
因投保对象包含全体董事，董事会全体成员对本议案回避表决，本议案将直
接提交股东大会审议。
本次董事会审议通过的第一、六至十四、十七项议案，以及第九届监事会第
7
二次会议审议通过的《2019 年度监事会工作报告》将提交公司 2019 年度股东大
会审议。股东大会还将听取《独立董事 2019 年度述职报告》。公司 2019 年度股
东大会召开时间确定后，将按照证券监管要求履行必要的决策程序并及时披露股
东大会通知。请投资者关注公司在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》上披露的公告。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
招商局积余产业运营服务股份有限公司
董 事 会
二○二〇年四月十四日
8
