招商局积余产业运营服务股份有限公司

                      2019 年度监事会工作报告


    2019 年，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》有关规定，依法认真履行
了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合
法权益。本年度监事会通过召开会议、列席历次公司董事会会议及股东大会，对
公司股东大会、董事会的召集召开程序和决策程序、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司高级管理人员的执行职务情况以及公司管理制度的执行情况等进行
了监督，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策。
    一、监事会会议召开情况
    报告期内，监事会认真开展各项工作，2019 年共召开了十一次会议，出席
会议的监事人数均符合法定人数要求。监事会会议的具体召开情况如下：
    1、2019 年 3 月 11 日，公司以现场和视频会议相结合的方式召开第八届监
事会第十五次会议，审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》《公司 2019
年度全面风险管理报告》《公司 2018 年度财务决算报告》《公司 2018 年年度报告
及其摘要》《公司 2018 年度监事会工作报告（送审稿）》共五项议案。决议公告
于 2019 年 3 月 13 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2019-21；
    2、2019 年 4 月 25 日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》《公司 2019 年一季度报告全文
及正文》共两项议案。决议公告于 2019 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》和巨潮
资讯网上，公告编号为 2019-33；
    3、2019 年 4 月 26 日，公司以现场和视频会议、通讯表决相结合的方式召
开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产符合相关法
律、法规规定的议案》《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》（逐项审议）
《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》 关于<
中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》 关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议
案》《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》《关于本次交易履行法
定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司股票价格波
动是否达到<<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关
标准的议案》共十项议案。决议公告于 2019 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》和
巨潮资讯网上，公告编号为 2019-36；
    4、2019 年 5 月 29 日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于公司监事会延期换届的议案》。决议公告于 2019 年 5 月
30 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2019-51；
    5、2019 年 7 月 31 日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的
议案》《关于修订<公司三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》共三项议
案。决议公告于 2019 年 8 月 1 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编
号为 2019-72；
    6、2019 年 8 月 8 日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 公司 2019 年半年度报告及其摘要》
共两项议案。决议公告于 2019 年 8 月 10 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，
公告编号为 2019-76；
    7、2019 年 8 月 23 日，公司以现场和视频会议相结合的方式召开第八届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产符合相关法律、法规
规定的议案》《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》（逐项审议）《关于公
司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》 关于<中航善达
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的相关交易协议的议案》《关
于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司股票价格波动是否
达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议
案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回
报及填补回报措施的议案》《关于批准本次交易有关的审计报告及资产评估报告
的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于提请公司股东大
会批准招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议
案》 关于<中航善达股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业
务自查报告>及相关承诺的议案》共十六项议案。决议公告于 2019 年 8 月 24 日
刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2019-82。
    8、2019 年 9 月 11 日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第二十二次
会议，审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易有关的审计报
告及备考审阅报告的议案》 关于<中航善达股份有限公司关于发行股份购买资产
暨关联交易之房地产业务自查报告（修订稿）>及相关承诺的议案》《关于本次发
行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案》四项议案。决议公告于
2019 年 9 月 12 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2019-107。
    9、2019 年 10 月 30 日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第二十三次
会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》和《公司 2019 年第三季度
报告全文及正文》两项议案。决议公告于 2019 年 10 月 31 日刊登在《证券时报》
和巨潮资讯网上，公告编号为 2019-129。
    10、2019 年 11 月 26 日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第二十四
次会议，审议通过了《关于提名第九届监事会股东代表监事候选人的议案》。决
议公告于 2019 年 11 月 27 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为
2019-146。
    11、2019 年 12 月 12 日，公司以现场会议方式召开第九届监事会第一次会
议，审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。决议公告于 2019
年 12 月 13 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为 2019-158。
    二、监事会履行职责情况
    1、报告期内，监事会定期召开会议，听取并审议公司各项主要议案，及时
掌握公司经营工作和业绩情况。监事会成员还依法列席了公司所有的股东大会和
董事会会议，对董事会和股东大会决策程序的合法合规性进行监督，了解公司各
项重要决策的形成过程；同时，通过听取和收阅专项报告，及时掌握董事会和经
营班子开展经营工作的情况，对公司重大决策落实情况、规范运作情况进行监督，
有效地履行了监事会的监督、检查职能。
    2、报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营风险
情况进行监控。监事会定期审核公司财务报告、检查公司财务状况，认真审阅了
公司所有的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，对公司发行股份购买资产、
对外担保、关联方资金往来、会计政策变更等方面进行全面监督与核查，并对各
定期报告出具了审核意见。
    3、报告期内，全体监事通过学习证券监管文件，及时了解和学习最新监管
法规要求，保障履职能力，更好地监督董事会成员及高级管理人员的职务行为，
督促管理人员遵纪守法、勤勉尽责，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。
       三、监事会对下列事项发表意见
    1、公司依法运作情况
    监事会认为，2019 年公司的决策程序严格遵循《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度规范运作，
认真落实股东大会及董事会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度；
董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公
司章程》和股东大会决议、董事会决议，忠于职守、开拓进取，未发现公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行
为。
    2、公司财务情况
    （1）财务报告相关情况
    监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况，对各定期报告出具了审核
意见。监事会认为财务报告编制及审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司 2019 年度财务状况出
具的标准无保留意见的审计报告和审计意见是客观、公正的。
    （2）会计政策变更
    报告期内，公司会计政策根据财政部相关规定进行了三次变更并履行了必要
的审批程序。监事会认为前述公司会计政策变更均是公司根据财政部相关文件要
求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    3、公司内部控制自我评价
    监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，确定了适用于本公司内
部控制缺陷的认定标准，对公司本部及其下属物业板块、九方板块以及其他投资
企业进行内部风险控制评价起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产
的安全完整，维护了公司及股东的利益。董事会所出具的《2019 年度内部控制
自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等规定的要求，报告真实、客观
地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。
    4、公司发行股份购买资产及其他关联交易情况
    报告期内，公司完成了发行股份购买招商局物业管理有限公司 100%股权的
关联交易事项。监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为本次发行股份购买资产事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件，交易定价
遵循了公开、公平、公正的原则，并履行了必要的法定程序，决策程序合法有效，
收购事项符合公司发展战略和发展规划，没有发现内幕交易及损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
    报告期内，公司还完成了将两家从事房地产开发业务的下属公司股权委托招
商局蛇口工业区控股股份有限公司管理、公司下属企业受托经营管理招商局蛇口
工业区控股股份有限公司下属企业拥有的购物中心等关联交易事项。监事会认为
在前述关联交易事项审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分。
关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，不存在损害非关联股东和本公司
利益的情况。
    5、公司对外担保情况
    报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了监督和核查，公司除对合并报
表范围内子公司提供担保外，不存在其他担保事项。监事会认为公司对外担保的
决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规对外担保的情形，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    6、公司相关制度修订情况
    报告期内，公司完成了《公司章程》《监事会议事规则》《关于<公司三年
（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》的修订，监事会就《公司章程》中规
定利润分配政策的条款修订及《关于<公司三年（2018-2020 年）股东回报规划>
的议案》发表了同意意见。监事会认为：公司本次对利润分配政策的相关修订，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度
对现金分红的相关要求，不存在损害投资者利益的情形，政策修订履行了相应决
策程序，程序合法、有效。
    7、公司内幕信息知情人制度建立和实施情况
    报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进
行了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求制定了《敏感信息管理制度》
和《内幕信息知情人登记制度》，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度
要求。报告期内，公司按照规定真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情
人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕
信息进行交易等行为。


    2020 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有
关规定，继续完善监事会的运行机制，忠实履行监事会的职责，持续加强自身学
习，强化监督管理职能，进一步增强风险防范意识，按照现代企业制度的要求，
督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，切实维护全体股东的利益。




                                   招商局积余产业运营服务股份有限公司
                                               监    事   会
                                           二〇二〇年四月十日