招商局积余产业运营服务股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公
司、深圳招商房地产有限公司对招商局
物业管理有限公司 2019 年度业绩承诺实
           现情况说明的
             审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                              目    录



审核报告                                                   1-2

公司关于招商局物业管理有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的
                                                           1-2
说明
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                        电话 +86 10 8566 5588
                                                        传真 +86 10 8566 5120
                                                        www.grantthornton.cn




          招商局积余产业运营服务股份有限公司
    关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房
地产有限公司对招商局物业管理有限公司 2019 年度业绩承诺
                实现情况说明的审核报告

                                               致同专字(2020)第 110ZA4039 号



招商局积余产业运营服务股份有限公司全体股东：

    我们接受委托对后附的《 招商局积余产业运营服务股份有限公司关于招商局
物业管理有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实
现情况说明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是招商积余管理层的责任，我们
的责任是在实施审核工作的基础上对招商积余管理层编制的业绩承诺实现情况说
明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合实际情况，实施了包括核查
会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意
见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，招商积余管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了招商局物业管理有限公司实际盈利数与
招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司对招商局物业管
理有限公司业绩承诺的差异情况。




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              招商局积余产业运营服务股份有限公司

     关于招商局物业管理有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况
                         的说明


    公司于 2019 年度完成发行股份购买招商局物业管理有限公司（以下简称“招
商物业”）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公
司编制了关于发行股份购买资产之标的公司招商物业 2019 年度业绩承诺实现情
况的说明，主要内容如下：
    一、基本情况
    2019 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<
中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及
其他相关议案，同意公司通过发行股份方式购买招商局蛇口工业区控股股份有限
公司（以下简称“招商蛇口”）、深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商
地产”）合计持有的招商物业 100%股权（前述事项以下简称“本次交易”）。本次
交易的定价基准日为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日即 2019 年 4
月 29 日，发行价格以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为基准，
确定为 7.90 元/股。同日，公司与招商蛇口、深圳招商地产签署了附生效条件的
《发行股份购买资产协议》。2019 年 6 月 6 日，公司实施 2018 年度利润分配方
案后，本次交易的发行价格由 7.90 元/股调整为 7.60 元/股。
    2019 年 9 月 11 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<中
航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》及其他相关议案。本次交易以 2019 年 3 月 31 日为审计、评估基准日，经
国资主管部门备案的招商物业 100%股权的评估值为 298,972.33 万元，经各方协
商确定，本次交易价格为 298,972.33 万元，发行股份数量为 39,338.4644 万股。
    本次交易获得国务院国资委批复及国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并于 2019 年 11 月 19 日获得中国证
监会核发的《关于核准中航善达股份有限公司向招商局蛇口工业区控股股份有限
公司等发行股份购买资产的批复》。
    2019 年 11 月 19 日，招商物业 100%股权登记至公司名下，其自 2019 年 12
月起纳入公司合并范围。2019 年 12 月 5 日，本次交易涉及的 39,338.4644 万股


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新增股份上市，公司总股本由 66,696.1416 万股增至 106,034.606 万股。
    二、业绩承诺内容
    根据公司与交易对方招商蛇口、深圳招商地产签署的《关于发行股份购买资
产的业绩承诺及补偿协议》约定，业绩补偿义务人招商蛇口、深圳招商地产承诺，
若本次交易于 2019 年度实施完毕，则招商物业在业绩承诺期 2019 年度、2020
年度、2021 年度净利润分别为不低于 1.59 亿元、1.89 亿元、2.15 亿元。业绩承
诺期各期的实际净利润以招商物业扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
利润为准。
    在业绩承诺期内每一个会计年度结束后 4 个月内，公司将聘请具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对招商物业在业绩承诺期内各期实际实现的净利
润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补
偿测算及出具专项审核意见。若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积
实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，招商蛇口、深圳招商地产应按照前述
协议约定进行补偿。
    三、业绩承诺实现情况
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 10 日出具的致同审
字(2020)第 110ZC6341 号《招商局物业管理有限公司 2019 年合并利润表专项审
计报告》，招商物业 2019 年度经审计净利润为 19,350.96 万元，归属母公司净利
润 为 18,890.11 万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为
17,294.11 万元，实际完成数高于业绩承诺 1,394.11 万元，业绩承诺实现率为
108.77%。业绩承诺方完成了 2019 年度业绩承诺，无须对公司进行业绩补偿。
                                                               单位：万元
     期间        承诺净利润    实际净利润         差异数        实现率
  2019 年度       15,900.00     17,294.11         1,394.11      108.77%


    四、本说明的批准
    本说明业经本公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议于
2020 年 4 月 10 日批准。


                                        招商局积余产业运营服务股份有限公司
                                               二〇二〇 年四月十日


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