招商局积余产业运营服务股份有限公司独立董事

             关于公司第九届董事会第三次会议相关事项的

                           专项说明和独立意见



    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》和招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称
“公司”）《公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、
独立判断的态度，现就公司第九届董事会第三次会议审议的有关事项发表专项说明
和独立意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等相关规定，现就公司 2019 年度关联方资金占用和对外担保情
况发表专项说明和独立意见如下：
    1、经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控
股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司对外担保事项均为生产经营需要为全资子公司贷款提供的担
保。截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 110,225 万元，占公司 2019 年
度经审计净资产的 13.81%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。
    公司各项担保严格履行有关决策程序并及时披露，能够控制对外担保风险，不
存在违规对外担保事项，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，没有损害
公司及股东，尤其是中小股东的利益。
    二、对《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部
门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经
营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营
活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本


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实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观
地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。因此，我
们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三次会议做出的审议
通过《2019 年度内部控制自我评价报告》的决议。
    三、对《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》的独立意见
    公司高级管理人员2019年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况及各自的工作
分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级
管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实
现。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三次会议做出
的审核确认公司高级管理人员2019年度获得薪酬的决议。
   四、对《2019 年度利润分配预案》的独立意见
    公司 2019 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提
出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提
下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同
意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三次会议做出的审议通过
《2019 年度利润分配预案》的决议。
    五、对《关于调整2019年度财务及内控审计费用的议案》的独立意见
    本次年度财务及内控审计费用增加系公司实施完成发行股份购买资产导致的财
务合并范围增加所致，公司业务及资产规模发生较大变化，导致审计工作量相应增
加。本次增加 2019 年度财务及内控审计费用的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第
三次会议做出的审议通过《关于调整 2019 年度财务及内控审计费用的议案》的决议。
    六、对《关于2020年度在招商银行开展存贷款业务的议案》的独立意见
    公司在招商银行股份有限公司开展存贷款业务，符合公司实际需要，有利于提
高融资效率，交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。本次关联交
易表决程序合法，公司关联董事进行了回避。我们同意将该议案提交董事会审议，
并同意公司第九届董事会第三次会议做出的审议通过《关于2020年度在招商银行开
展存贷款业务的议案》的决议。




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   七、对《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》和
《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的议案》的独立意见
    公司与招商局集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司及其下属企业间
发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，对公
司的经营和发展是有利的。各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合
理的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种
完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公
司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意
公司第九届董事会第三次会议做出的审议通过《关于公司与招商局集团及其下属企
业间日常关联交易事项的议案》和《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联
交易事项的议案》的决议。
    八、对《关于招商物业 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》的独立意见
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的招商局物业管理有限公司 2019
年度业绩承诺实现情况的专项审核报告相关内容，招商局物业管理有限公司业绩数
据已经审计，真实准确，实际业绩完成数高于业绩承诺，业绩承诺方完成了 2019
年度业绩承诺，无须对公司进行业绩补偿。本事项遵守了《关于发行股份购买资产
的业绩承诺及补偿协议》的约定，表决程序合法合规，不存在损害公司和中小股东
的利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三次会议
做出的审议通过《关于招商物业 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》的决议。
    九、对《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》的独立意见
    公司董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等事
由而面临管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险可以
保障责任人员的相关权益，进一步促进其更好的履行职责。本议案审议程序合法，
未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意为公司董事、监
事及高级管理人员购买责任保险，并同意提交公司股东大会审议。


                                独立董事：华小宁、陈英革、许遵武、林洪
                                            二〇二〇年四月十日


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