证券代码：001914              证券简称：招商积余              公告编号：2020-67

              招商局积余产业运营服务股份有限公司
              关于修订《董事会议事规则》的公告
        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏。

        一、事项概述
        2020 年 11 月 25 日，公司第九届董事会第十二次会议以通讯表决方式审议
    通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》（11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
    根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证
    券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同
    意对《董事会议事规则》中部分条款进行修订。具体如下：
                  修订前                                         修订后
第三条 董事会行使下列职权：                    第三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工     （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                           作；
（二）执行股东大会的决议；                     （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；           （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；                       券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案。其中，   合并、分立、解散及变更公司形式的方案。其中，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决     经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决
定下述涉及收购本公司股份的事项：               定下述涉及收购本公司股份的事项：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；        1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票    2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；                                   的公司债券；
3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。    3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外     资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；           担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；             （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、   根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项     财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；                                   和奖惩事项；


                                           1
（十一）制订公司的基本管理制度；                 （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；                 （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；                   （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；                                 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经       （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；                                       理的工作；
（十六）聘请公司顾问；                           （十六）审议批准股东大会权限范围以外本规则
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程       第四条规定的属于董事会审批权限的交易事项；
授予的其他职权。                                 （十七）审议批准股东大会权限范围以外属于董
                                                 事会审批权限的关联交易事项：公司与关联自然
                                                 人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人发
                                                 生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
                                                 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
                                                 提供担保除外）。
                                                 （十八）审议批准股东大会权限范围以外属于董
                                                 事会审批权限的对外担保事项；
                                                 （十九）审议批准股东大会权限范围以外属于董
                                                 事会审批权限的对外提供财务资助事项；
                                                 （二十）法律、行政法规和本章程规定以及股东
                                                 大会授权的其他事项；
                                                 （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程
                                                 授予的其他职权。
                                                 新增第四条 公司发生的交易达到如下标准之一
                                                 的，须经公司董事会或经公司董事会授权的公司
                                                 总经理办公会审议通过，并应按照《深圳证券交
                                                 易所股票上市规则》的规定及时予以披露：
                                                 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
                                                 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
                                                 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
                                                 据；
                                                 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
                                                 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
                                                 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
                                                 元；
                                                 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
                                                 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
                                                 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
                                                 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
                                                 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
                                                 金额超过 1,000 万元；
                                                 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
                                                 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
                                                 万元。


                                             2
                                               上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
                                               值计算。
                                               本条所述之交易包括下列事项：
                                               （一）购买或出售资产；
                                               （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
                                               公司投资等）；
                                               （三）提供财务资助；
                                               （四）提供担保；
                                               （五）租入或租出资产；
                                               （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
                                               经营等）；
                                               （七）赠与或者受赠资产；
                                               （八）债权或者债务重组；
                                               （九）研究与开发项目的转移；
                                               （十）签订许可协议；
                                               （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
                                               上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
                                               动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
                                               资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
                                               仍包含在内。
                                               应由董事会审批的对外担保及提供财务资助，必
                                               须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出
                                               决议。
                                              新增第五条 未达到上述董事会权限范围内的交
                                              易，由公司总经理办公会审议批准。
第五条 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易
担保事项、委托理财、关联交易等事项：          的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
（一）董事会行使对外投资决策权限为：在公司 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
最近年度经审计的 10%净资产数额内，且对同一 报股东大会批准。
所投资企业在 12 个月内累计出资总额低于 3 亿元
的主业内境内长期股权投资事项，董事会有决策
权；公司购买资产金额占公司最近一期经审计净
资产 10%以内，且绝对金额不超过 3 亿元的，董
事会有决策权。
（二）董事会行使资产抵押担保事项的权限为：
公司资产抵押担保金额占公司最近一期经审计净
资产 10%以内，且绝对金额不超过 5 亿元的，董
事会有决策权。
（三）董事会行使出售（含处置）资产事项的权
限为：公司出售（含处置）资产金额占公司最近
一期经审计净资产 10%以内，董事会有决策权。
（四）董事会决定对外担保的权限为：
1、在连续十二个月内公司及控股子公司累计担保


                                           3
总金额占最近一期经审计公司资产总额 30%以
内、且绝对金额不超过 20 亿元的担保事项；
2、在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保
总金额在最近一期经审计公司净资产 50%以内、
且绝对金额不超过 20 亿元的担保事项；
前述担保事项中有：为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保，单笔担保额超过最近一期经
审计公司净资产 10%的担保，对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保以及法律法规及监管规
定有特别规定的，董事会审议通过后，还需提交
公司股东大会审议并做出决议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（五）董事会决定委托理财事项的权限为：一年
内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审
计净资产的 10%，且绝对金额不超过 20 亿元。
（六）董事会决定关联交易事项的权限为：与关
联自然人之间发生的交易金额在 30 万元以上，与
关联法人之间发生的交易金额在 300 万元以上且
占公司最近一期经审计公司净资产绝对值 0.5%以
上，但低于 5%的关联交易。
（七）对金额在 15 亿元以内的对外融资业务作出
决策；
（八）对所投资企业之间合并或资产置换事项作
出决策；
（九）决定对公司拥有的商标、专利进行出售、
转让、排他性许可、抵押、赠与或设置权利负担
等其他处置；
（十）对账面净资产总额 1 亿元以下的所投资企
业的解散清算、破产作出决策。
第六条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股    第八条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股
份；                                           份；
有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：     有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）具有《公司法》第 146 条规定的情形之一    （一）具有《公司法》第 146 条规定的情形之一
的人员；                                       的人员；
（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁     （二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的人员；                             入尚未解除的人员；
（三）国家公务员；                             （三）国家公务员；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市     （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；   公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（五）证券交易所规定的其他情形。               （五）法律、行政法规、部门规章或证券交易所
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露     规定的其他情形。
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及     违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派
是否影响公司规范运作：                         或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定的


                                           4
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；       情况的，公司解除其职务。
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者     董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
三次以上通报批评；                             该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌     是否影响公司规范运作:
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结     （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
论意见（四）被中国证监会在证券期货市场违法     （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入     三次以上通报批评；
失信被执行人名单。                             （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权     违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。     论意见；
违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、   （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第     息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
一款规定的情况的，公司解除其职务。             执行人名单。
                                               上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权
                                               机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。    第九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以     届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不
前，股东大会不能无故解除其职务。               得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董     董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，   事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、   在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定，   行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定，
履行董事职务。                                 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但     公司不设职工代表董事。
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。

        除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容不变。
        二、其他说明
        本次有关《董事会议事规则》修订的议案尚需经过公司股东大会审议，待审
    议通过后方可实施。
        三、备查文件
        第九届董事会第十二次会议决议。


        特此公告


                                           招商局积余产业运营服务有限公司
                                                        董   事   会
                                                  二○二〇年十一月二十六日

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