证券代码：001914             证券简称：招商积余       公告编号：2021-23

             招商局积余产业运营服务股份有限公司
             第九届董事会第十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2021
年 3 月 9 日以电子邮件和电话方式发出召开第九届董事会第十八次会议的通知。
会议于 2021 年 3 月 19 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。现场会议于当天
上午在深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座八楼大会议室召开。会议应参
加董事 10 人，亲自参加会议董事 9 人，其中参加现场会议的董事为聂黎明、刘
宁、陈海照、章松新、华小宁、陈英革、许遵武、林洪，董事邓伟栋先生因工作
原因未能出席本次会议，特委托董事刘宁女士代为出席并行使表决权；何军先生
以通讯方式进行表决。现场会议由董事长聂黎明先生主持，公司监事和全体高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议经审议做出了如下决议：
    （一）审议通过了《2020 年度董事会工作报告》（10 票同意、0 票反对、0
票弃权）。
    本报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2020 年度董事会工
作报告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪向董事会提交了《2020 年度
独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上述职。《2020 年度独立董
事述职报告》同日在巨潮资讯网上披露。
    （二）审议通过了《2020 年度经营管理工作报告》（10 票同意、0 票反对、
0 票弃权）。
    （三）审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》（10 票同意、0 票反

                                    1
对、0 票弃权）。
    本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2020 年度内部控制
自我评价报告》。
    （四）审议通过了《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》（10 票
同意、0 票反对、0 票弃权）。
    （五）审议通过了《2020 年度财务决算报告》（10 票同意、0 票反对、0 票
弃权）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《2020 年年度报告》及其摘要（10 票同意、0 票反对、0
票弃权）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2020 年年度报告》，
以及在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上
披露的《2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-25）。
    （七）审议通过了《2020 年度利润分配预案》（10 票同意、0 票反对、0 票
弃权）。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司实现的合并归
属上市公司净利润 435,142,396.80 元，母公司净利润 403,135,594.20 元，提取
法定盈余公积金 40,313,559.42 元，加上年初未分配利润 2,639,756,859.98 元，
减去 2020 年已实施的 2019 年度分配利润 106,034,606.00 元，2020 年末母公司
累计可供分配利润为 2,639,756,859.98 元。
    董事会同意公司以 2020 年末公司总股本 1,060,346,060 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税）。本次合计分配现金 137,844,987.80 元。
    本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实
施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不
变的原则对每股分红金额进行调整。
    董事会认为：公司本年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》和《公司三年（2018—2020 年）
股东回报规划》的规定，公司本次现金分红与所处行业上市公司平均水平不存在

                                     2
重大差异。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于未来十二个月内向银行申请综合授信额度的议案》
（10 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    根据公司经营计划及发展规划，为满足日常运营及业务发展的资金需求，董
事会同意公司及下属子公司未来十二个月内向非关联银行申请综合授信额度总
金额为人民币 34.70 亿元，
    本次申请银行综合授信额度事项的授权期限自董事会审议通过之日起一年
内有效，在上述授权期限及额度范围内，综合授信额度可循环使用。
    本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》上披露的《关于未来十二个月内向银行申请综合授信额
度的公告》（公告编号：2021-26）。
    （九）审议通过了《关于 2021 年度在招商银行开展存贷款业务的议案》（6
票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    公司（含合并报表范围内子公司）在招商银行股份有限公司（以下简称“招
商银行”）开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他相关业务。董事会同意公
司2021年度在招商银行开展存贷款业务的限额为：最高存款余额不超过人民币20
亿元，最高综合授信额度不超过人民币5亿元。
    公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）缪建民董
事长为招商银行董事长，因此公司在招商银行开展存贷款业务构成公司的关联交
易。董事会在审议该议案时，关联董事聂黎明、邓伟栋、刘宁、陈海照回避了对
该议案的表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于 2021 年度在招商银行存贷款的关联
交易公告》（公告编号：2021-27）。
    （十）审议通过了《关于为中航物业贷款提供担保的议案》（10 票同意、0
票反对、0 票弃权）。
    根据公司整体融资安排，董事会同意公司为全资子公司中航物业管理有限公
司申请银行贷款提供连带责任担保，担保额度为人民币 80,000 万元，担保有效

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期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，担保期限同银行批准的对应贷款期限，
上限三年。提请股东大会授权董事会转授权给公司总经理具体办理担保事宜，包
括签署相关合同及文件。
    本次提供担保额度为拟授权事项，相关担保协议尚未签署。股东大会审议通过
本次担保事项后，公司及中航物业将在审定的最高担保金额范围内，根据经营业务
需要与金融机构共同协商确定协议主要内容，担保金额以实际签署的担保协议为准。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于为中航物业贷款提供担保的公告》
（公告编号：2021-28）。
    （十一）审议通过了《关于招商局集团财务有限公司的风险持续评估报告》
（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    2020 年 6 月 23 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司与招商
局集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，同意公司与招商局集团财务
有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，期限两年。根据协议
内容，财务公司将在经营范围内为公司及下属公司提供存款、结算、信贷、外汇
及其他金融服务。公司（包括公司下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包
括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币 10 亿元；财务公司向公
司（包括公司下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续
费）不得超过人民币 20 亿元。
    截至 2020 年末，公司在财务公司的存款余额为 65,195.26 元，2020 年累计
存款利息为 38,176.24 元，未发生贷款业务。
    按照有关监管规定，公司根据财务公司的资料对其出具了风险持续评估报
告，董事会审议同意前述评估报告。
    财务公司与公司的实际控制人均为招商局集团，因此上述金融服务交易构成
公司的关联交易事项。董事会在审议前述对关联方做出的风险持续评估报告时，
关联董事聂黎明、邓伟栋、刘宁、陈海照回避了对该议案的表决。公司独立董事
对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
    本报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于招商局集团财务
有限公司的风险持续评估报告》。

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    （十二）审议通过了《关于招商物业 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》
（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
    董事会同意公司编制的《关于招商物业 2020 年度业绩承诺实现情况的说
明》。公司 2019 年度完成发行股份购买招商物业 100%股权，根据交易对方所作
的业绩承诺, 标的公司招商物业 2020 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的净利润不低于 1.89 亿元。经审计，招商物业 2020 年度净利润为 23,491.59
万元，归属母公司净利润为 23,479.05 万元，扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润为 21,554.29 万元，实际完成数高于业绩承诺 2,654.29 万元，业
绩承诺实现率为 114.04%。
    前述事项的交易对方为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招
商蛇口”）和深圳招商房地产有限公司。董事会在审议该议案时，关联董事聂黎
明、邓伟栋、刘宁、陈海照回避了对本议案的表决。公司独立董事对此次关联交
易进行了事前审查并发表了独立意见。
    本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于招商物业 2020 年度业绩承诺实现情
况的说明》（公告编号：2021-29）。
    （十三）审议通过了《关于续聘 2021 年度财务及内控审计机构的议案》（10
票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    董事会同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财
务及内控审计机构，年度审计费用根据公司年度审计业务量及公允合理的定价原
则确定。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于拟续聘 2021 年度财务及内控审计机
构的公告》（公告编号：2021-30）。
    （十四）审议通过了《关于续聘常年法律顾问的议案》（10 票同意、0 票反
对、0 票弃权）。
    董事会同意公司续聘广东信达律师事务所为公司法律顾问一年。
    （十五）审议通过了《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交
易事项的议案》（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）。

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    董事会同意公司及下属子公司 2021 年主要与招商局集团及下属企业（招商
蛇口及下属企业除外）、招商蛇口及下属企业之间发生资产租出或租入、提供或
接受劳务、购买或销售商品等关联交易，预计 2021 年上述关联交易新增持续性
合同总金额为 237,918 万元，该年度发生总金额为 251,103 万元。董事会确认公
司 2020 年度与招商局集团及其下属企业（招商蛇口及其下属企业除外）、招商蛇
口及其下属企业之间发生的关联交易总金额为 100,992 万元，实际新增持续性关
联交易合同金额为 213,679 万元。
    招商局集团是公司实际控制人，因此公司与招商局集团及其下属企业间发生
的交易事项构成公司的关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事聂黎明、邓
伟栋、刘宁、陈海照回避了对议案的表决。公司独立董事对此次关联交易进行了
事前审查并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案涉及的关联交易事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于与招商局集团及
其下属企业间日常关联交易事项的公告》（公告编号：2021-31）。
    （十六）审议通过了《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易
事项的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    董事会同意公司及下属子公司 2021 年主要与中国航空技术国际控股有限公
司（以下简称“中航国际”）及下属企业之间发生资产租出或租入、提供或接受
劳务、购买或销售商品等关联交易，预计 2021 年上述关联交易新增持续性合同
总金额为 13,834 万元，该年度发生总金额为 29,678 万元。董事会确认公司 2020
年度与中航国际及其下属企业之间实际发生的关联交易总金额为 32,063 万元，
实际新增持续性日常关联交易合同金额为 17,539 万元。
    中航国际通过中国航空技术深圳有限公司持有公司 11.32%的股份，因此公司
与中航国际及其下属企业之间发生的交易事项构成公司的关联交易。 董事会在审
议该议案时，关联董事章松新回避了对议案的表决。公司独立董事对此次关联交
易进行了事前审查并发表了独立意见。
    本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于与中航国际及其
下属企业间日常关联交易事项的公告》（公告编号：2021-32）。

                                     6
    （十七）审议通过了《三年（2021-2023 年）股东回报规划》（10 票同意、
0 票反对、0 票弃权）。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《三年（2021-2023 年）股东
回报规划》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十八）审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。
    公司董事、监事及高级管理人员责任保险的方案为：保单限额为人民币
5,000 万元，保费为人民币 21.2 万元（含税），保险期间为 2021 年 7 月 1 日至
2022 年 6 月 30 日。
    因投保对象包含全体董事，董事会全体成员对本议案回避表决，本议案将直
接提交股东大会审议。
    本次董事会审议通过的第一、五至七、九、十、十三、十五、十七、十八项
议案，以及第九届监事会第六次会议审议通过的《2020 年度监事会工作报告》
将提交公司 2020 年度股东大会审议。股东大会还将听取《独立董事 2020 年度述
职报告》。公司 2020 年度股东大会召开时间确定后，将按照证券监管要求履行必
要的决策程序并及时披露股东大会通知。请投资者关注公司在巨潮资讯网和《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的公告。
    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。


    特此公告




                                        招商局积余产业运营服务股份有限公司
                                                     董   事   会
                                               二○二一年三月二十三日




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