招商积余：关于修订《独立董事工作制度》的公告2021-12-09
证券代码：001914 证券简称：招商积余 公告编号：2021-59
招商局积余产业运营服务股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
2021 年 12 月 8 日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公
司”）第九届董事会第二十五次会议以通讯表决方式审议通过了《关于修订〈独
立董事工作制度〉的议案》（11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对
《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善招商局积余产业运营 第一条 为进一步完善招商局积余产业运营服
服务股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人 务股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治
治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及 理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理
经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益 层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者
相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国 的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督
证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建 管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事
立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导 制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
意见》”）和《上市公司治理准则》及《招商局 和《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职
积余产业运营服务股份有限公司章程》 （以下简 指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
称“《公司章程》”）等相关规定，公司制定本 及《招商局积余产业运营服务股份有限公司章程》
工作制度（以下简称“本制度”）。 （以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司
制定本工作制度（以下简称“本制度”）。
第四条 独立董事必须具有独立性。下列人员 第四条 独立董事必须具有独立性。下列人员
不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
…… ……
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
形的人员； 企业任职的人员及其直系亲属；
（五）已在五家（含五家）上市公司担任独 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
立董事的人员； 其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
（六）为公司或其附属企业提供财务、法律、 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
咨询等服务的人员； 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
（七）中国证监会认定或《公司章程》规定 伙人及主要负责人；
的其他人员。 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职
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的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情
形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其
任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形
的人员；
（九）已在五家（含五家）上市公司担任独立
董事的人员；
（十）中国证监会认定、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）或《公司章程》规定的其他人
员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，
与公司不构成关联关系的附属企业。
第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依 第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依
法、规范地进行： 法、规范地进行：
…… ……
（三）公司应当在股东大会召开前披露独立 （三）公司在披露召开关于选举独立董事的股
董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经 东大会通知时，应将所有独立董事候选人的有关材
对候选人有足够的了解。 料报送深交所、中国证监会及中国证监会深圳监管
…… 局备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证
监会及深交所对独立董事候选人的任职资格和独
立性进行审核，对于中国证监会及深交所提出异议
的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会及深交所提出异议的情况进行说明。
……
第六条 公司应当充分发挥独立董事的作用： 第六条 公司应当充分发挥独立董事的作用：
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董
董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法 事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事 予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
以下特别职权： 别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成 1、需要提交股东大会审议的关联交易应由独
的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认 断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， ……
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 4、征集中小股东意见，提出利润分配提案，
其判断的依据； 并直接提交董事会审议；
…… 5、提议召开董事会；
4、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
票权。 集。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独
独立董事的二分之一以上同意。 立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正
正常行使，公司应将有关情况通报股东大会。 常行使，公司应将有关情况披露。
（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提 （四）公司董事会下设战略、提名和薪酬、审
名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占 核委员会，独立董事应当在各委员会中任职，在提
有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员 名和薪酬、审核委员会成员中占有二分之一以上的
会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 比例并担任召集人，审核委员会中至少有一名独立
董事是会计专业人士。
第七条 独立董事应当对公司重大事项发表 第七条 独立董事应当对公司重大事项发表独
独立意见。 立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 下列公司重大事项发表独立意见：
…… ……
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程
公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否
资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司 损害中小投资者合法权益；
是否采取有效措施回收欠款； 5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
项； 供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
6、对公司累计和当期对外担保情况、执行情 计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
况进行专项说明； 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公
7、《公司章程》规定的其他事项。 司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几 司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
见及其理由；无法发表意见及其障碍。 7、重大资产重组方案、股权激励计划；
如独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 8、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或
董事会应将各独立董事的意见分别通报股东大 者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
会。 9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他
事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属
于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，如独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
新增第八条 独立董事对重大事项出具的独立
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意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存
在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立
董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
披露。
新增第九条 独立董事发现公司存在下列情形
之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向
深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东
大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合
法权益的情形。
新增第十条 出现下列情形之一的，独立董事
应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职
权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充
分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采
取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
新增第十一条 独立董事应当向公司年度股东
大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列
内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
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（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等
情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他
工作。
新增第十二条 除参加董事会会议外，独立董
事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常
情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
新增第十三条 独立董事及拟担任独立董事的
人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚 第十四条 独立董事应当依法履行董事义务，
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司 护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对
侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主 公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 履行职责，维护公司整体利益。
关系的单位或个人的影响。
第十三条 本制度内容与《公司章程》规定有 第十九条 本制度内容与中国证监会、深交所
冲突的，以《公司章程》为准。 及《公司章程》规定有冲突的，以中国证监会、深
交所及《公司章程》相关规定为准。
除上述修订外，原《独立董事工作制度》其他条款内容保持不变。
二、其他说明
本次有关《独立董事工作制度》修订的议案尚需经过公司股东大会审议，待
审议通过后方可实施。
三、备查文件
第九届董事会第二十五次会议决议。
特此公告
招商局积余产业运营服务股份有限公司
董 事 会
二○二一年十二月九日
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