证券代码：001914             证券简称：招商积余         公告编号：2022-28

          招商局积余产业运营服务股份有限公司
        关于招商局物业管理有限公司2021年12月31日
              100%股东权益的减值测试报告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    招商局积余产业运营服务股份有限公司（原名“中航善达股份有限公司”，
以下简称“公司”）于 2019 年底完成重大资产重组，发行股份购买招商局物业管
理有限公司（以下简称“招商物业”）100%股权（以下简称“标的资产”）。2021
年度招商物业业绩承诺期满后，公司聘请了专业评估机构对招商物业在基准日
2021 年 12 月 31 日的价值进行估值，并编制了《关于招商局物业管理有限公司
2021 年 12 月 31 日 100%股东权益的减值测试报告》，该报告经公司于 2022 年 4
月 14 日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事发表了独立
意见，审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。本次减值测试具体情
况如下：

    一、本次重组的基本情况
    根据公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）、
深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）于 2019 年 4 月 26 日签
署的《发行股份购买资产协议》，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”） 关于核准中航善达股份有限公司向招商局蛇口工业区控股股份有限
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2337 号）核准，公司向招商
蛇口、深圳招商地产发行股份购买其所持有的招商物业 100%的股权。
    经中通诚资产评估有限公司出具的评估基准日为 2019 年 3 月 31 日的《中航
善达股份有限公司非公开发行股份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司直
接或间接持有的招商局物业管理有限公司 100%股权资产评估报告》（以下简称
“2019 年 3 月 31 日评估报告”）评估，并经国资主管部门备案，本次交易的标
的公司招商物业 100%股权 2019 年 3 月 31 日的评估值为人民币 298,972.33 万元。
经协商，交易各方确定本次交易价格为人民币 298,972.33 万元。公司向招商蛇口

                                    1
发行 354,046,180 股、向招商房地产发行 39,338,464 股人民币普通股用于购买招
商蛇口、招商房地产持有的招商物业 100%的股权。根据《企业会计准则第 20
号——企业合并》以及中国证监会 [2011]41 号公告的规定，公司认为购买日被
购买方的公允价值相比所发行权益性证券的公允价值更为合理可靠，因此购买日
（2019 年 11 月 19 日）以《招商局积余产业运营服务股份有限公司以财务报告
为目的对购买日招商局物业管理有限公司 100%股权合并成本计量项目资产评估
报告》（以下简称“购买日评估报告”）确定的评估值人民币 313,191.45 万元
为本次交易的合并成本，作为最终的交易价格。
    根据中国证券登记结算有限责任公司于 2019 年 9 月 4 日出具的《证券过户
登记确认书》，本次公司向交易对方招商蛇口、招商房地产发行的股份已在中国
证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记手续。
    二、本次重组关于减值补偿的相关约定
    根据公司与招商蛇口、招商房地产于 2019 年 8 月 23 日签署的《发行股份购
买资产的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），在
业绩承诺最后一期（2021 年）届满时公司聘请评估机构对标的资产进行评估，
并出具评估报告，以执行减值测试。同时，公司聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
    经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间届满时 100%股权减值额/交易
价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则招商蛇口、招商房地产需进
行股份补偿，补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份
总数。前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    如招商蛇口、招商房地产持有的公司股份不足以实施上述减值测试补偿，则
差额部分招商蛇口、招商房地产仍应当以现金方式予以补足，应补偿金额=期末
减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金总额。标的资产减值补偿与
业绩承诺补偿合计不应超过招商蛇口、招商房地产于本次交易中获得的总对价。
    根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，在减值补偿期间届满时，若出现招商
蛇口、招商房地产应进行股份补偿的情形，由公司以一（1）元总价回购并注销
招商蛇口、招商房地产应补偿的股份。若出现招商蛇口、招商房地产应支付现金
补偿的情形，则招商蛇口、招商房地产应将其应承担的现金补偿支付至公司指定

                                    2
的银行账户。
    三、减值测试报告编制基础
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及《业绩承诺及补偿
协议》的约定，按如下基础编制了招商物业于 2021 年 12 月 31 日的 100%股东权
益的减值测试报告：
    根据中联资产评估集团有限公司于 2022 年 4 月 13 日出具的评估基准日为
2021 年 12 月 31 日的《招商局积余产业运营服务股份有限公司以财务报告为目
的拟对长期股权投资进行减值测试项目资产评估报告》（以下简称“2021 年 12
月 31 日评估报告”），标的资产于评估基准日的市场价值范围的估值结果为不
低于人民币 560,590.51 万元。
    标的资产于评估基准日的市场价值范围的估值结果下限，与合并成本人民币
313,191.45 万元相比，高出人民币 247,399.06 万元。
    四、标的资产减值测试结果
                     项目                             金额（人民币万元）
 标的资产于评估基准日的市场价值范围的估值结果           不低于560,590.51
 减：合并成本                                                 313,191.45
 减值额                                                           不适用

    标的资产于评估基准日的市场价值范围的估值结果下限，较合并成本人民币
313,191.45 万元高出人民币 247,399.06 万元，与合并成本相比未发生减值。
    五、重要参数的比较及分析
    公司将 2021 年 12 月 31 日评估报告与 2019 年 3 月 31 日评估报告和购买日
评估报告进行比较，认为三份评估报告采用的评估方法和选取的重要参数不存在
重大不一致。
    六、审议和表决情况
    （一）董事会审议情况
    2022 年 4 月 14 日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于招商
局物业管理有限公司 2021 年 12 月 31 日 100%股东权益的减值测试报告》 5 票同
意，0 票反对，0 票弃权）。

    公司 2019 年资产重组的交易对方为招商局蛇口工业区控股股份有限公司和
深圳招商房地产有限公司。董事会在审议该议案时，关联董事聂黎明、刘宁、陈


                                     3
海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望回避了对该议案的表决，由非关联董事
章松新、华小宁、陈英革、林洪、许遵武进行表决。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪对招商物业 100%股东全部权
益的减值测试报告发表了独立意见，一致认为：本事项遵守了《关于发行股份购
买资产的业绩承诺及补偿协议》约定，招商物业 100%股东全部权益在评估基准
日 2021 年 12 月 31 日的市场价值范围的估值结果下限，与合并成本相比未发生
减值。本议案表决程序合法合规，不存在损害公司和中小股东的利益。我们同意
将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三十次会议做出的审议通
过《关于招商局物业管理有限公司 2021 年 12 月 31 日 100%股东权益的减值测试
报告》的决议。
    七、审计机构审核意见
    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 14 日出具了德师报
（核）字（22）第 E00164 号《关于招商局物业管理有限公司 2021 年 12 月 31
日 100%股东权益的减值测试报告之专项审核报告》，经审核后认为：基于本报告
所述的工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，公司没有按照编制基础编制
减值测试报告。
    八、独立财务顾问核查意见
    中国国际金融股份有限公司于 2022 年 4 月 14 日出具了《关于招商局积余产
业运营服务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 2021 年度业
绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》，经核查后认为：招商物业股东全
部权益在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的市场价值范围的估值结果下限，与交
易价格人民币 313,191.45 万元相比，高出人民币 247,399.06 万元，较交易价格
未发生减值。公司编制的《关于招商局物业管理有限公司 2021 年 12 月 31 日 100%
股东权益的减值测试报告》已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，独立
董事发表了意见，程序合法合规。
    九、备查文件
    1、第九届董事会第三十次会议决议；
    2、经独立董事签字的独立董事意见；
     《招商局积余产业运营服务股份有限公司以财务报告为目的拟对长期股权
    3、

                                     4
投资进行减值测试项目资产评估报告》；
    4、《关于招商局物业管理有限公司 2021 年 12 月 31 日 100%股东权益的减值
测试报告之专项审核报告》；
     《关于招商局积余产业运营服务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
    5、
易之标的资产 2021 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》。


    特此公告



                                    招商局积余产业运营服务股份有限公司
                                                  董   事   会
                                            二〇二二年四月十五日




                                    5