招商局积余产业运营服务股份有限公司关联交易管理制度




                     招商局积余产业运营服务股份有限公司
                             关联交易管理制度

                                  （2022 年 12 月）

                                    第一章 总 则

    第一条 招商局积余产业运营服务股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与各关联方
之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《招商局积余产
业运营服务股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定，制定本制度。

    第二条 公司在确认和处理与有关关联方之间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

    （一）公司应采用招投标等方式尽量减少和避免关联交易的发生；
    （二）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请
独立财务顾问或专业评估机构出具意见；
    （三）关联交易应遵循公开、公平、公正的原则，定价原则应主要遵循市场原则并以
协议方式予以规定。

    第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合
法权益。

                                   第二章 关联交易

    第四条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）转让或受让研发项目；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；

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    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

                             第三章 关联方和关联关系

    第五条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：

    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其
他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

    公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形
成上述第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第六
条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

                            第四章 关联交易的决策程序

    第九条 公司拟发生关联交易按照本制度规定达到董事会决策标准时，要提前上报总经
理办公会审批，同时报送公司董事会秘书办公室。

    第十条 公司董事会有权决定涉及交易金额达到下列情形之一的关联交易：

    （一）与关联自然人之间发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）之间发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。


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    第十一条 与关联人之间发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的关联交易由公司股东大会审议。

    第十二条 对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

    若交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计
报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项
的股东大会召开日不得超过六个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当
披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大
会召开日不得超过一年。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    （一）本制度第四条第（十二）至第（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的。
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益
比例。

    第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）
或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第七条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的董事。

    第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权；
    （三）被交易对方直接或间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组
织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度


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第七条第（四）项的规定）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

    第十五条 独立董事应对公司拟与关联自然人达成金额超过 30 万元，与关联法人达成
金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易发表意见；
需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事出具事前认可和发表意见。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

    第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。

    第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提
交股东大会审议。

    第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理
预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。相关额度的使用期限
不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过投资额度。

    第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款
的利息为准，适用本制度第十条、第十一条的规定。

    第二十条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）发生存
款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财
务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

    公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及
利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第十条、第十一条规定。

    第二十一条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》的
标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。

    第二十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度
第十条、第十一条的规定。


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    第二十三条 公司与关联人发生本制度第四条第（十二）至第（十六）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十条、第十一条的规定及时披
露和履行审议程序：

    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序
并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新
修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易
协议而难以按照本条第（一）项提交董事会或者股东大会审议的，可以按类别合理预计日
常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出
金额为准及时履行审议程序并披露。

    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行
相关审议程序并披露。

    关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款
方式等主要条款。

    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

    第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用本制度第十条、第十一条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。

    第二十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价
的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。

                              第五章 关联交易的披露

    第二十六条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。

    第二十七条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其审批程序及披露
标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。

    第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，与关联法人
发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交
易应当按照《上市规则》的有关规定及时进行披露。

    第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对
方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易
定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。


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    第三十条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十条、第十一条、第二十八条规定，已按照前述条款规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披
露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十一条的规定提交股
东大会审议：

    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

    第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式表决和
披露，但仍应当根据《上市规则》的要求履行适当的披露义务和审议程序：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债
券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企
业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规
定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

                                   第六章 附 则

   第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

   第三十四条 本制度由公司董事会负责修改和解释。

   第三十五条 本制度自董事会通过之日起生效。




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