招商积余:《董事会议事规则》修订对照表2023-03-18
《招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
修订前 修订后
第三条 董事会行使下列职权: 第三条 董事会行使下列职权:
…… ……
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
其中,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 其中,经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议,决定下述涉及收购本公司股份的事项: 议,决定下述涉及收购本公司股份的事项:
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励; 1、将股份用于员工持股计划或者股权激励;
2、将股份用于转换公司发行的可转换为股 2、将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券; 票的公司债券;
3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。 3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者
酬事项和奖惩事项; 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
…… 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(二十)法律、行政法规和本章程规定以及 ……
股东大会授权的其他事项; (二十)法律、行政法规和公司章程规定以
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本 及股东大会授权的其他事项;
章程授予的其他职权。 (二十一)法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
东大会审议。
第四条 公司发生的交易达到如下标准之一 第四条 公司发生的交易达到如下标准之一
的,须经公司董事会或经公司董事会授权的公司 的,须经公司董事会审议通过,并应按照《深圳
总经理办公会审议通过,并应按照《深圳证券交 证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披
易所股票上市规则》的规定及时予以披露: 露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总 经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计
算数据; 算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计 (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝
审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 对金额超过 1,000 万元,该交易涉及的资产净额
万元; 同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计
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修订前 修订后
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000
万元; 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用) (四)交易标的(如股权)在最近一个会计
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
对金额超过 1,000 万元; 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计 元;
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)
100 万元。 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其 对金额超过 1,000 万元;
绝对值计算。本条所述之交易包括下列事项: (六)交易产生的利润占公司最近一个会计
(一)购买或出售资产; 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、 100 万元。
对子公司投资等); 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
(三)提供财务资助; 绝对值计算。
(四)提供担保; 本条所述之交易包括下列事项:
…… (一)购买或出售资产;
(九)研究与开发项目的转移; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投
(十)签订许可协议; 资等);
(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。 (三)提供财务资助(含委托贷款等);
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 (四)提供担保(含对控股子公司担保等);
料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 ……
关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资 (九)转让或者受让研发项目;
产的,仍包含在内。 (十)签订许可协议;
…… (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等);
(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
上述事项不含购买原材料、燃料和动力,接
受、提供劳务,出售产品、商品以及工程承包等
与日常经营相关的其他交易,但资产置换中涉及
上述规定交易的,仍包含在内。
……
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业
审,并报股东大会批准。 人员进行评审,并报股东大会批准。
第八条 公司董事为自然人,董事无须持有 第八条 公司董事为自然人,董事无须持有
公司股份; 公司股份;
有下列情形之一的人员,不得担任公司的董 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董
事: 事:
(一)具有《公司法》第 146 条规定的情形 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
之一的人员; 力;
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修订前 修订后
(二)被中国证监会确定为市场禁入者,并 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
且禁入尚未解除的人员; 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
(三)国家公务员; 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权
(四)被证券交易所公开认定为不适合担任 利,执行期满未逾五年;
上市公司董事、监事和高级管理人员,期限 尚 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
未届满; 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
(五)法律、行政法规、部门规章或证券交 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
易所规定的其他情形。 逾三年;
…… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施,期限未满的;
(七)法律、行政法规、部门规章或证券交
易所规定的其他情形。
第九条 董事由股东大会选举或更换,并可 第九条 董事由股东大会选举或更换,并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届
任期不得超过三年,任期届满可连选连任。 任期三年,任期届满可连选连任。
第二十七条 …… 第二十七条 ……
专业委员会成员全部由董事组成,其中审核 专门委员会成员全部由董事组成,其中审核
委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应占多数 委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应占多数
并担任委员会主席,审核委员会中至少应有一名 并担任委员会主席,审核委员会主席应当为会计
独立董事是会计专业人士。 专业人士。
…… ……
第三十一条 董事会会议的议题按以下方式 第三十一条 董事会会议的议题按以下方式
产生: 产生:
…… ……
(七)所有议题原则上采取书面形式,在会 (七)所有议题原则上采取书面形式,在会
前交董事审阅,以便董事思考分析,提高决策的 前交董事审阅,以便董事思考分析,提高决策的
科学性和可行性。 科学性和可行性;
(八)董事会决定公司重大问题时,应事先
听取公司党委的意见。
第四十九条 董事会应当对会议所议事项的 第四十九条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录,出席会议的董事及记录人应 决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司 记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保
档案由董事会秘书负责永久保存。 存,保存期限为十年。
第五十一条 参加董事会会议的人员有保守 第五十一条 参加董事会会议的人员有保守
公司秘密的责任,不得在董事会会议决议登报公 公司秘密的责任,不得在董事会会议决议登报公
告前泄露决议内容及未公告的公司经营、财务、 告前泄露决议内容及未公告的公司经营、财务、
拟投资等情况,不得提供内幕信息为自己或他人 拟投资等情况,不得提供内幕信息为自己或他人
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修订前 修订后
进行内幕交易。 进行内幕交易。
董事会秘书将已表决通过的董事会决议登
记、编号并安排打印成文件,送达、寄发全体董
事和监事。
说明:1、本次修订涉及相应条款的增加、删除,导致原条款序号发生变更,根
据变更后的情况做出相应调整。
2、除上述修订外,其他条款内容保持不变。
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