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公司公告

招商积余:《董事会议事规则》修订对照表2023-03-18  

                               《招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会议事规则》

                                     修订对照表

                   修订前                                             修订后
    第三条 董事会行使下列职权:                        第三条 董事会行使下列职权:
    ……                                               ……
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票             (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。         或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
其中,经三分之二以上董事出席的董事会会议决         其中,经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议,决定下述涉及收购本公司股份的事项:             议,决定下述涉及收购本公司股份的事项:
    1、将股份用于员工持股计划或者股权激励;            1、将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    2、将股份用于转换公司发行的可转换为股              2、将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券;                                     票的公司债券;
    3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。            3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对             (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、         外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;           项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;                 (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘             (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总         会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报         和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者
酬事项和奖惩事项;                                 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
    ……                                           员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (二十)法律、行政法规和本章程规定以及             ……
股东大会授权的其他事项;                               (二十)法律、行政法规和公司章程规定以
    (二十一)法律、行政法规、部门规章或本         及股东大会授权的其他事项;
章程授予的其他职权。                                   (二十一)法律、行政法规、部门规章或公
                                                   司章程授予的其他职权。
                                                       超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
                                                   东大会审议。
    第四条 公司发生的交易达到如下标准之一              第四条 公司发生的交易达到如下标准之一
的,须经公司董事会或经公司董事会授权的公司         的,须经公司董事会审议通过,并应按照《深圳
总经理办公会审议通过,并应按照《深圳证券交         证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披
易所股票上市规则》的规定及时予以披露:             露:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期             (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总         经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计         额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计
算数据;                                           算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计             (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经         占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝
审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000       对金额超过 1,000 万元,该交易涉及的资产净额
万元;                                             同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计             (三)交易标的(如股权)在最近一个会计

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                  修订前                                           修订后
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经         年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100         审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000
万元;                                           万元;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)         (四)交易标的(如股权)在最近一个会计
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝       年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
对金额超过 1,000 万元;                          审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计       元;
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过           (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)
100 万元。                                       占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其       对金额超过 1,000 万元;
绝对值计算。本条所述之交易包括下列事项:             (六)交易产生的利润占公司最近一个会计
    (一)购买或出售资产;                       年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、       100 万元。
对子公司投资等);                                   上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
    (三)提供财务资助;                         绝对值计算。
    (四)提供担保;                                 本条所述之交易包括下列事项:
    ……                                             (一)购买或出售资产;
    (九)研究与开发项目的转移;                     (二)对外投资(含委托理财、对子公司投
    (十)签订许可协议;                         资等);
    (十一)深圳证券交易所认定的其他交易。           (三)提供财务资助(含委托贷款等);
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃           (四)提供担保(含对控股子公司担保等);
料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相           ……
关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资           (九)转让或者受让研发项目;
产的,仍包含在内。                                   (十)签订许可协议;
    ……                                             (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优
                                                 先认缴出资权利等);
                                                     (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
                                                     上述事项不含购买原材料、燃料和动力,接
                                                 受、提供劳务,出售产品、商品以及工程承包等
                                                 与日常经营相关的其他交易,但资产置换中涉及
                                                 上述规定交易的,仍包含在内。
                                                     ……
    第六条 董事会应当确定对外投资、收购出            第六条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联       售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大       交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评         策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业
审,并报股东大会批准。                           人员进行评审,并报股东大会批准。
    第八条 公司董事为自然人,董事无须持有       第八条 公司董事为自然人,董事无须持有
公司股份;                                  公司股份;
    有下列情形之一的人员,不得担任公司的董      有下列情形之一的人员,不得担任公司的董
事:                                        事:
    (一)具有《公司法》第 146 条规定的情形     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
之一的人员;                                力;


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                 修订前                                           修订后
    (二)被中国证监会确定为市场禁入者,并           (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
且禁入尚未解除的人员;                           或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
    (三)国家公务员;                           执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权
    (四)被证券交易所公开认定为不适合担任       利,执行期满未逾五年;
上市公司董事、监事和高级管理人员,期限 尚            (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
未届满;                                         者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
    (五)法律、行政法规、部门规章或证券交       责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
易所规定的其他情形。                             逾三年;
    ……                                             (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
                                                 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
                                                 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
                                                 三年;
                                                     (五)个人所负数额较大的债务到期未清
                                                 偿;
                                                     (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
                                                 施,期限未满的;
                                                     (七)法律、行政法规、部门规章或证券交
                                                 易所规定的其他情形。
    第九条 董事由股东大会选举或更换,并可            第九条 董事由股东大会选举或更换,并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届       在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届
任期不得超过三年,任期届满可连选连任。           任期三年,任期届满可连选连任。
    第二十七条 ……                                  第二十七条 ……
    专业委员会成员全部由董事组成,其中审核           专门委员会成员全部由董事组成,其中审核
委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应占多数       委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应占多数
并担任委员会主席,审核委员会中至少应有一名       并担任委员会主席,审核委员会主席应当为会计
独立董事是会计专业人士。                         专业人士。
    ……                                       ……
    第三十一条 董事会会议的议题按以下方式      第三十一条 董事会会议的议题按以下方式
产生:                                     产生:
    ……                                       ……
    (七)所有议题原则上采取书面形式,在会     (七)所有议题原则上采取书面形式,在会
前交董事审阅,以便董事思考分析,提高决策的 前交董事审阅,以便董事思考分析,提高决策的
科学性和可行性。                           科学性和可行性;
                                               (八)董事会决定公司重大问题时,应事先
                                           听取公司党委的意见。
    第四十九条 董事会应当对会议所议事项的      第四十九条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录,出席会议的董事及记录人应 决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司 记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保
档案由董事会秘书负责永久保存。             存,保存期限为十年。
    第五十一条 参加董事会会议的人员有保守      第五十一条 参加董事会会议的人员有保守
公司秘密的责任,不得在董事会会议决议登报公 公司秘密的责任,不得在董事会会议决议登报公
告前泄露决议内容及未公告的公司经营、财务、 告前泄露决议内容及未公告的公司经营、财务、
拟投资等情况,不得提供内幕信息为自己或他人 拟投资等情况,不得提供内幕信息为自己或他人

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                 修订前                                     修订后
进行内幕交易。                             进行内幕交易。
    董事会秘书将已表决通过的董事会决议登
记、编号并安排打印成文件,送达、寄发全体董
事和监事。
   说明:1、本次修订涉及相应条款的增加、删除,导致原条款序号发生变更,根
   据变更后的情况做出相应调整。
         2、除上述修订外,其他条款内容保持不变。




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