重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者
欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报
告。
1.3 公司负责人张松山先生、主管会计工作负责人李至女士及会计机构负责人(会计主管人员)张艳先
生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 华邦制药
股票代码 002004
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 重庆市渝北人和星光大道 69 号
注册地址的邮政编码 401121
办公地址 重庆市渝北人和星光大道 69 号
办公地址的邮政编码 401121
公司国际互联网网址 www.huapont.com.cn
电子信箱 huapont@163.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 彭云辉 陈志
联系地址 重庆市渝北人和星光大道 69 号 重庆市渝北人和星光大道 69 号
电话 023-67886900 023-67886985
传真 023-67886986 023-67886986
电子信箱 Huapont@163.com Huapont@163.com
1
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年
营业总收入（元） 541,224,471.94 544,520,701.79 -0.61% 575,720,357.27
利润总额（元） 151,549,461.62 147,387,530.94 2.82% 108,320,308.31
归属于上市公司股东
132,041,719.27 127,684,400.25 3.41% 94,325,680.02
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 118,598,786.05 95,687,158.76 23.94% 75,448,471.45
的净利润（元）
经营活动产生的现金
79,837,753.03 123,526,896.90 -35.37% 113,757,667.15
流量净额（元）
本年末比上年末增减
2010 年末 2009 年末 2008 年末
（％）
总资产（元） 1,358,350,442.79 1,142,994,573.84 18.84% 1,147,428,778.58
归属于上市公司股东
975,490,771.73 837,989,863.20 16.41% 761,148,903.52
的所有者权益（元）
股本（股） 132,000,000.00 132,000,000.00 0.00% 132,000,000.00
3.2 主要财务指标
单位：元
2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年
基本每股收益（元/股） 1.00 0.97 3.09% 0.71
稀释每股收益（元/股） 1.00 0.97 3.09% 0.71
扣除非经常性损益后的基本
0.90 0.72 25.00% 0.57
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 14.61% 15.97% -1.36% 13.12%
扣除非经常性损益后的加权
13.12% 11.97% 1.15% 10.49%
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流
0.60 0.94 -36.17% 0.86
量净额（元/股）
本年末比上年末增减
2010 年末 2009 年末 2008 年末
（％）
归属于上市公司股东的每股
7.39 6.35 16.38% 5.77
净资产（元/股）
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -7,286,686.31
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 2,349,945.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
6,023,017.86
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,091,961.65
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 1,616,577.57
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 748,308.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目 11,855,505.75 成本法核算投资收益
所得税影响额 -973,843.75
少数股东权益影响额 -1,981,852.71
合计 13,442,933.22 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
一、有限售条件股份 32,525,152 24.64% 0 0 0 -701,880 -701,880 31,823,272 24.11%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境内非国有
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
法人持股
境内自然人持
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
股
4、外资持股 300 0.00% 0 0 0 -300 -300 0 0.00%
其中：境外法人持
300 0.00% 0 0 0 -300 -300 0 0.00%
股
境外自然人持
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
股
5、高管股份 32,524,852 24.64% 0 0 0 -701,580 -701,580 31,823,272 24.11%
100,176,72
二、无限售条件股份 99,474,848 75.36% 0 0 0 701,880 701,880 75.89%
8
100,176,72
1、人民币普通股 99,474,848 75.36% 0 0 0 701,880 701,880 75.89%
8
2、境内上市的外资
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
股
3、境外上市的外资
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
股
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
132,000,00 132,000,00
三、股份总数 100.00% 0 0 0 0 0 100.00%
0 0
限售股份变动情况表
3
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
单位：股
本年解除限售股 本年增加限售股
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
陈敏鑫 2,558,714 1,279,357 0 1,279,357 高管离职 2010-07-26
合计 2,558,714 1,279,357 0 1,279,357 － －
4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 5,009
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
数量 量
境内非国有法
重庆汇邦旅业有限公司 17.17% 22,658,771 0 0
人
张松山 境内自然人 15.77% 20,815,411 15,611,558 0
潘明欣 境内自然人 10.83% 14,290,267 10,717,700 0
杨维虎 境内自然人 4.60% 6,076,000 0 0
中国工商银行－汇添富均衡 境内非国有法
4.32% 5,707,319 0 0
增长股票型证券投资基金 人
境内非国有法
全国社保基金一零六组合 4.15% 5,472,914 0 0
人
黄维敏 境内自然人 2.08% 2,749,032 0 0
境内非国有法
全国社保基金一零七组合 2.03% 2,684,234 0 0
人
吴必忠 境内自然人 1.94% 2,558,714 1,919,036 0
中国银行－嘉实服务增值行 境内非国有法
1.53% 2,025,829 0 0
业证券投资基金 人
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
重庆汇邦旅业有限公司 22,658,771 人民币普通股
杨维虎 6,076,000 人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券
5,707,319 人民币普通股
投资基金
全国社保基金一零六组合 5,472,914 人民币普通股
张松山 5,203,853 人民币普通股
潘明欣 3,572,567 人民币普通股
黄维敏 2,749,032 人民币普通股
全国社保基金一零七组合 2,684,234 人民币普通股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 2,025,829 人民币普通股
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投
1,989,452 人民币普通股
资基金
上述股东关联关系或一致行 1、股东黄维敏女士为股东张松山先生的岳母，公司未知上述关联人之间是否存在一致行动。
动的说明 2、公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或是否存在一致行动。
4
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
张松山先生，中国籍，1961 年生，未取得其他国家或地区的居住权，2001 年 9 月至今担任本公司董事长。其持有本公司
股份 20,815,411 股，占总股本的 15.77%，张松山先生控制的重庆汇邦旅业有限公司持有本公司股份 22,658,771 股，占总股本
的 17.17%。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内 是否在股
从公司领 东单位或
年初持股 年末持股
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联
数 数
总额（万 单位领取
元） 税前） 薪酬
2004 年 09 月 2013 年 09 月
张松山 董事长 男 49 20,815,411 20,815,411 无 37.08 否
19 日 17 日
2004 年 09 月 2013 年 09 月
潘明欣 副董事长 男 49 14,290,267 14,290,267 无 31.08 否
19 日 17 日
2004 年 09 月 2010 年 01 月
陈敏鑫 董事 男 65 2,558,714 1,302,446 减持 0.00 否
19 日 25 日
2004 年 09 月 2013 年 09 月
吴必忠 董事 男 56 2,558,714 2,558,714 无 0.00 否
19 日 17 日
2009 年 05 月 2013 年 09 月
吕立明 总经理 男 47 939,840 939,840 无 30.79 否
07 日 17 日
2004 年 09 月 2013 年 09 月
李 至 财务总监 女 37 1,193,597 1,193,597 无 19.08 否
19 日 17 日
5
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
2004 年 09 月 2013 年 09 月
彭云辉 董事会秘书 女 46 0 0无 10.00 否
19 日 17 日
2007 年 09 月 2013 年 09 月
何建国 独立董事 男 45 0 0无 3.03 否
16 日 17 日
2009 年 05 月 2013 年 09 月
刘星 独立董事 男 55 0 0无 3.03 否
07 日 17 日
2009 年 05 月 2013 年 09 月
朱姝 独立董事 女 43 0 0无 3.03 否
07 日 17 日
2007 年 09 月 2013 年 09 月
罗大林 监事 男 48 472,976 472,976 无 0.00 否
16 日 17 日
2004 年 09 月 2013 年 09 月
吴治淳 监事 女 47 0 0无 9.15 否
19 日 17 日
2004 年 09 月 2010 年 09 月
于云健 监事 男 44 154,955 154,955 无 8.59 否
19 日 17 日
2010 年 09 月 2013 年 09 月
边强 监事 男 38 0 0无 9.60 否
17 日 17 日
2004 年 09 月 2013 年 09 月
孟八一 副总经理 男 55 0 0无 18.36 否
19 日 17 日
2005 年 09 月 2013 年 09 月
田颂民 副总经理 男 42 247,809 247,809 无 18.86 否
27 日 17 日
2005 年 09 月 2013 年 09 月
饶中树 副总经理 男 45 0 0无 18.65 否
27 日 17 日
2008 年 04 月 2013 年 09 月
李志亮 副总经理 男 47 0 0无 18.00 否
16 日 17 日
合计 - - - - - 43,232,283 41,976,015 - 238.33 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
以通讯方式 是否连续两次
现场出席次 委托出席次
董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会
数 数
数 议
张松山 董事长 10 3 7 0 0否
潘明欣 副董事长 10 3 7 0 0否
吴必忠 董事 10 3 7 0 0否
陈敏鑫 董事 1 0 1 0 0否
吕立明 董事 8 2 6 0 0否
李 至 董事 10 3 7 0 0否
彭云辉 董事 10 3 7 0 0否
何建国 独立董事 10 3 7 0 0否
刘星 独立董事 10 3 7 0 0否
朱姝 独立董事 10 3 7 0 0否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 10
6
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 7
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2010 年，在公司董事会正确领导下，华邦制药围绕“调整结构，推进新品，维稳老品，稳中求进”的年度经营方针，通过进
一步强化内部管理，加大新品研发投入，在维稳老产品销售的基础上，积极拓展新品推广渠道，使公司生产经营保持平稳可
序发展，2010 年，公司实现营业收入 54122 万元，实现归属母公司净利润 13204 万元，同比增长 3.41%，每股收益 1 元/股，
扣除非经常性损益后归属母公司净利润为 11806 万元，同比增长 23.94%，扣除非经常性损益后基本每股收益 0.90 元/股，同
比增长 25%。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
年增减（%） 年增减（%） 减（%）
化学制剂药 37,297.08 4,486.58 87.97% 2.11% -22.44% 3.81%
化学原料药 13,912.04 10,966.49 21.17% -10.50% -6.17% -3.63%
旅游服务业 1,856.73 979.44 47.25% 10.37% 12.21% -0.86%
主营业务分产品情况
15g 迪皿 5,411.56 709.19 86.89% -8.88% -44.67% 8.47%
方希 3,184.98 632.94 80.13% -33.92% -22.71% -2.88%
地奈德乳膏 6,795.62 737.31 89.15% 39.26% 40.70% -0.11%
复方氨肽素片 2,997.16 2,025.74 32.41% -15.30% -18.85% 2.96%
20 粒维胺脂胶囊 1,934.81 1,166.22 39.72% -17.96% -4.26% -8.63%
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国外销售 13,008.17 -7.51%
浙江省 4,345.69 -8.93%
广东省 2,792.55 -1.48%
上海市 2,263.01 -13.20%
江苏省 4,544.01 13.38%
湖北省 2,047.19 31.20%
安徽省 1,899.40 23.18%
北京市 1,643.05 -20.80%
山东省 2,517.31 0.18%
辽宁省 1,209.41 9.05%
四川省 1,645.77 2.15%
7
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
陕西省 1,825.38 25.05%
河南省 1,490.49 19.18%
其 他 11,834.43 -4.15%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据公司实际情况，本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的 年度可分配利润
利润 比率
2009 年 0.00 127,684,400.25 0.00% 507,726,826.46
2008 年 43,560,000.00 94,325,680.02 46.18% 434,210,679.40
2007 年 0.00 206,455,183.59 0.00% 345,925,744.23
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 30.50%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
根据公司实际情况和目前与北京颖泰嘉和科技股份有限公司
进行的重大资产重组进展情况，本年度不进行现金利润分配， 用于扩大公司生产经营业务发展。
亦不进行资本公积转增股本。
8
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比
交易金额 交易金额
例 例
汉中金汉江医药化工有限公司 1.05 0.93% 0.00 0.00%
汉中金汉江医药化工有限公司 0.00 0.00% 1,000.04 95.94%
汉中金汉江医药化工有限公司 111.32 98.35% 0.00 0.00%
汉江万全医药化工有限公司 0.71 0.63% 0.00 0.00%
陕西汉王药业有限公司 0.00 0.00% 42.35 4.06%
重庆汇邦旅业有限公司 0.11 0.01% 0.00 0.00%
合计 113.19 100.00% 1,042.39 100.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 113.19 万元。
与年初预计临时披露差异的说明 与年初预计无较大差异
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
北京颖新泰康国际贸易有限公司 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
重庆汇邦旅业有限公司 0.00 0.00 2,000.00 2,000.00
合计 3,000.00 3,000.00 2,000.00 2,000.00
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。
9
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
占期末证券
初始投资金 期末持有数
序号 证券品种 证券代码 证券简称 期末账面值 总投资比例 报告期损益
额（元） 量（股）
（%）
1 可转债 601118 海南橡胶 23,960.00 4,000 23,960.00 9.89% 0.00
2 股票 300155 安居宝 24,500.00 500 24,500.00 10.11% 0.00
3 股票 300156 天立环保 29,000.00 500 29,000.00 11.97% 0.00
4 股票 300157 恒泰艾普 57,000.00 1,000 57,000.00 23.52% 0.00
5 股票 300158 振东制药 19,400.00 500 19,400.00 8.00% 0.00
6 股票 002535 林州重机 12,500.00 500 12,500.00 5.16% 0.00
7 股票 002536 西泵股份 36,000.00 1,000 36,000.00 14.85% 0.00
8 股票 002537 海立美达 40,000.00 1,000 40,000.00 16.50% 0.00
9 其他 其他 其他 6,727,275.00 0 0.00 0.00% 1,616,577.60
期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00
报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00
合计 6,969,635.00 - 242,360.00 100% 1,616,577.60
证券投资情况说明
2010 年公司证券投资收益均为公司新股申购所取得的收益,公司新股申购均严格履行公司证券投资管理办法、内控制度等相关
程序。
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
10
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
5,360,490.83 -9,321,459.71
享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 5,360,490.83 -9,321,459.71
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计 5,360,490.83 -9,321,459.71
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，列席了董事会会议，对公司的经营、
董事和高级管理人员履行职责的情况、公司财务状况行使了监督权利，独立发表了意见，尽职地履行了公司章程所赋予监事
会的各项职责。
1 报告期内监事会的会议情况
报告期内，公司召开了六次监事会会议，具体情况如下：
1.1 公司第三届监事会第十二次会议于 2010 年 3 月 4 日下午召开，会议审议并通过了以下事项：
（1）审议通过了《2009 年度监事会工作报告》；
11
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
（2）审议通过了《2009 年财务决算报告》；
（3）审议通过了《2009 年度利润分配预案》；
（4）审议通过了《2009 年年度报告及摘要的议案》；
（5）审议通过了《关于对公司前期会计差错进行追溯调整的议案》；
（6）审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告》；
（7）审议通过了《关于对 2009 年度报告的审核意见的议案》；
（8）审议通过了《关于续聘公司 2010 年度审计机构的议案》。
1.2 公司第三届监事会第十三次会议于 2010 年 4 月 20 日上午召开，审议并通过了以下事项：
（1）审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司 2010 年第一季度报告》；
（2）审议通过了《关于对重庆华邦制药股份有限公司 2010 年第一季度报告的审核意见的议案》。
1.3 公司第三届监事会第十四次会议于 2010 年 7 月 20 日上午召开，审议并通过了以下事项：
（1）审议通过了《关于审议 2010 年半年度报告及摘要的议案》；
（2）审议通过了《关于对 2010 年半年度报告的审核意见的议案》。
1.4 公司第三届监事会第十五次会议于 2010 年 9 月 16 日下午召开，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
1.5 公司第四届监事会第一次会议于 2010 年 10 月 11 日上午召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
1.6 公司第四届监事会第二次会议于 2010 年 10 月 27 日上午召开，会议审议并通过了以下事项：
（1）审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司 2010 年第三季度报告》；
（2）审议通过了《关于对重庆华邦制药股份有限公司 2010 年第三季度报告的审核意见的议案》。
2 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2.1 公司依法运作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作，认真执行股东大会的各项决议，
决策程序科学、合法，并本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务
时没有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2.2 检查公司财务情况
经对公司的财务状况进行检查，监事会认为，公司设有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，公司 2010 年度
财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司 2010 年度财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为是客观公正的。
2.3 收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产均按照决策程序执行，交易价格合理，未发现存在内幕交易的情况，也没有损害部分股东的
权益或造成公司资产流失。
2.4 关联交易情况
报告期内公司发生的交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
2.5 对内部控制自我评价报告的意见
鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，公司监事会认为，公司建立了基本完善的内部控制体系，各项内部控制
制度得到了较好的执行，各种内外部风险得到了有效的控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司的内
部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的
总体评价是客观、准确的。
§9 财务报告
9.1 审计意见
财务报告 是
审计意见 标准无保留审计意见
审计报告编号 川华信审[2011]010 号
审计报告标题 审计报告
审计报告收件人 重庆华邦制药股份有限公司全体股东
我们审计了后附的重庆华邦制药股份有限公司(以下简称“华邦制药”)财务报表，包括 2010 年 12
引言段 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2010 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
12
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
按照企业会计准则的规定编制财务报表是华邦制药管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施
管理层对财务报表的责任
和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
段
(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施
审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决
于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险
注册会计师责任段
评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部
控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合
理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，华邦制药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华
审计意见段
邦制药 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称 四川华信(集团)会计师事务所
审计机构地址 成都
审计报告日期 2011 年 03 月 24 日
注册会计师姓名
徐家敏、熊殿锋
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：
元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 146,667,289.90 79,322,132.48 165,407,942.86 84,068,338.82
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 242,360.00 75,000.00
应收票据 15,254,339.11 15,254,339.11 11,592,900.81 11,592,900.81
应收账款 69,560,644.96 53,907,550.52 60,959,939.02 35,503,233.05
预付款项 16,667,484.62 7,110,041.14 47,575,740.53 20,978,217.56
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 355,664.06 19,596,900.00 3,000,000.00 7,782,140.00
其他应收款 34,307,191.43 39,124,564.10 11,327,295.84 19,124,992.84
买入返售金融资产
存货 144,597,402.46 63,879,280.78 116,487,960.76 40,182,040.60
一年内到期的非流动资产
13
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
其他流动资产
流动资产合计 427,652,376.54 278,269,808.13 416,351,779.82 219,231,863.68
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 360,706,433.13 578,201,192.82 213,289,620.57 438,440,599.75
投资性房地产 16,011,734.44 16,011,734.44 15,853,525.16 15,853,525.16
固定资产 384,326,445.48 176,505,990.32 399,027,345.85 180,650,942.76
在建工程 32,557,091.56 19,083,844.07 2,513,671.01 709,316.64
工程物资 949,965.38 949,965.38
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 99,445,346.75 45,450,688.64 62,256,864.01 41,912,016.84
开发支出
商誉 21,920,191.60 21,920,191.60
长期待摊费用 1,044,892.71 932,083.42
递延所得税资产 13,735,965.20 1,238,402.75 9,899,527.02 2,606,996.67
其他非流动资产
非流动资产合计 930,698,066.25 836,491,853.04 726,642,794.02 680,173,397.82
资产总计 1,358,350,442.79 1,114,761,661.17 1,142,994,573.84 899,405,261.50
流动负债：
短期借款 114,500,000.00 90,000,000.00 84,200,000.00 70,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 50,000,000.00 50,000,000.00
应付账款 25,683,349.31 35,140,531.81 40,733,737.79 25,117,311.45
预收款项 11,308,086.63 3,290,252.31 7,770,091.95 1,913,125.78
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 10,350,340.86 6,842,574.68 10,718,150.05 5,830,997.78
应交税费 21,234,366.24 18,416,545.44 21,144,555.19 14,772,103.96
应付利息
应付股利 1,963,744.70 2,414,177.40
其他应付款 64,957,568.80 65,198,945.40 49,270,166.21 56,828,269.28
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
14
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 299,997,456.54 268,888,849.64 216,250,878.59 174,461,808.25
非流动负债：
长期借款 1,235,025.67 1,737,191.99
应付债券
长期应付款
专项应付款 3,000,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 21,345,000.00 9,255,000.00 24,688,592.99 12,805,092.99
非流动负债合计 22,580,025.67 9,255,000.00 29,425,784.98 12,805,092.99
负债合计 322,577,482.21 278,143,849.64 245,676,663.57 187,266,901.24
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00
资本公积 137,074,435.86 144,485,998.45 131,615,246.60 138,993,277.02
减：库存股
专项储备
盈余公积 78,546,463.12 78,546,463.12 66,647,790.14 66,647,790.14
一般风险准备
未分配利润 627,869,872.75 481,585,349.96 507,726,826.46 374,497,293.10
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 975,490,771.73 836,617,811.53 837,989,863.20 712,138,360.26
少数股东权益 60,282,188.85 59,328,047.07
所有者权益合计 1,035,772,960.58 836,617,811.53 897,317,910.27 712,138,360.26
负债和所有者权益总计 1,358,350,442.79 1,114,761,661.17 1,142,994,573.84 899,405,261.50
9.2.2 利润表
编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 541,224,471.94 385,136,842.88 544,520,701.79 370,832,607.43
其中：营业收入 541,224,471.94 385,136,842.88 544,520,701.79 370,832,607.43
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 438,823,584.37 290,828,646.12 459,921,450.86 294,632,357.92
其中：营业成本 176,882,127.55 101,397,940.02 189,708,689.42 99,128,038.42
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
15
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 7,816,022.20 4,302,921.13 7,351,256.83 4,522,166.94
销售费用 151,698,736.52 113,756,836.86 159,210,556.99 129,342,906.78
管理费用 96,545,058.77 64,677,210.89 85,334,342.91 54,908,271.75
财务费用 3,028,850.72 3,656,758.19 7,583,156.20 6,505,765.39
资产减值损失 2,852,788.61 3,036,979.03 10,733,448.51 225,208.64
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
47,456,915.05 39,954,604.34 52,798,469.27 39,929,617.87
填列）
其中：对联营企业和合
33,841,906.02 27,667,871.64 24,418,023.07 22,207,477.87
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
149,857,802.62 134,262,801.10 137,397,720.20 116,129,867.38
列）
加：营业外收入 9,255,832.07 5,524,272.56 14,748,213.76 8,747,525.18
减：营业外支出 7,564,173.07 7,007,114.61 4,758,403.02 3,139,329.02
其中：非流动资产处置损失 7,217,916.32 6,698,418.91 4,675,226.36 3,120,373.04
四、利润总额（亏损总额以“-”
151,549,461.62 132,779,959.05 147,387,530.94 121,738,063.54
号填列）
减：所得税费用 16,369,662.14 13,793,229.21 18,141,491.50 15,655,531.66
五、净利润（净亏损以“-”号填
135,179,799.48 118,986,729.84 129,246,039.44 106,082,531.88
列）
归属于母公司所有者的净
132,041,719.27 118,986,729.84 127,684,400.25 106,082,531.88
利润
少数股东损益 3,138,080.21 1,561,639.19
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.00 0.90 0.97 0.80
（二）稀释每股收益 1.00 0.90 0.97 0.80
七、其他综合收益 5,360,490.83 5,492,721.43 -9,321,459.71 -5,339,294.81
八、综合收益总额 140,540,290.31 124,479,451.27 119,924,579.73 100,743,237.07
归属于母公司所有者的综
137,422,044.69 124,479,451.27 123,180,585.46 100,743,237.07
合收益总额
归属于少数股东的综合收
3,118,245.62 -3,256,005.73
益总额
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。
9.2.3 现金流量表
编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
16
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
596,767,635.60 409,794,257.35 602,660,368.51 433,740,992.90
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 6,175,327.20 713,000.00 1,460,017.66
收到其他与经营活动有关
16,050,516.34 6,248,403.13 17,842,962.12 4,025,879.55
的现金
经营活动现金流入小计 618,993,479.14 416,755,660.48 621,963,348.29 437,766,872.45
购买商品、接受劳务支付的
190,699,585.64 100,819,243.15 153,063,473.28 82,268,405.45
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
75,012,160.47 42,985,330.67 66,322,807.01 41,348,281.56
付的现金
支付的各项税费 85,366,122.19 57,377,357.31 81,657,392.73 59,719,777.75
支付其他与经营活动有关
188,077,857.81 132,063,338.93 197,392,778.37 148,858,851.55
的现金
经营活动现金流出小计 539,155,726.11 333,245,270.06 498,436,451.39 332,195,316.31
经营活动产生的现金
79,837,753.03 83,510,390.42 123,526,896.90 105,571,556.14
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 25,989,540.00 9,000,000.00 30,300,000.00 30,000,000.00
取得投资收益收到的现金 16,116,419.26 471,972.70 21,241,031.27 15,205,287.14
处置固定资产、无形资产和
135,112.50 135,030.50 6,441,403.91 5,176,000.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单 300,000.00 25,840,400.00
17
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
6,000,000.00 6,000,000.00 5,604,289.18 5,338,975.00
的现金
投资活动现金流入小计 48,541,071.76 15,607,003.20 89,427,124.36 55,720,262.14
购建固定资产、无形资产和
56,870,930.95 21,715,976.31 73,462,898.18 35,555,064.29
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 138,071,490.00 117,400,000.00 39,000,000.00 50,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
41,050,481.00 41,000,000.00 533,697.93 6,000,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 235,992,901.95 180,115,976.31 112,996,596.11 91,555,064.29
投资活动产生的现金
-187,451,830.19 -164,508,973.11 -23,569,471.75 -35,834,802.15
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 149,500,000.00 100,000,000.00 129,500,000.00 100,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
133,852,508.83 133,326,585.73 69,511,840.58 84,113,273.13
的现金
筹资活动现金流入小计 283,352,508.83 233,326,585.73 199,011,840.58 184,113,273.13
偿还债务支付的现金 122,536,307.29 80,000,000.00 188,000,000.00 160,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
10,300,710.07 3,828,616.70 52,412,525.57 49,332,324.94
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
124,874.03
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
78,469,842.77 88,249,523.27 69,065,081.46 67,266,525.87
的现金
筹资活动现金流出小计 211,306,860.13 172,078,139.97 309,477,607.03 276,598,850.81
筹资活动产生的现金
72,045,648.70 61,248,445.76 -110,465,766.45 -92,485,577.68
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
2,959,711.90 3,930.59 -611,816.41 -1,956.24
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -32,608,716.56 -19,746,206.34 -11,120,157.71 -22,750,779.93
加：期初现金及现金等价物
159,080,347.81 83,757,695.19 170,200,505.52 106,819,118.75
余额
六、期末现金及现金等价物余额 126,471,631.25 64,011,488.85 159,080,347.81 84,068,338.82
18
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
9.2.4 合并所有者权益变动表
编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2010 年度 单位：元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
所有者 所有者
项目 少数股 少数股
实收资 实收资
资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
本（或 其他 东权益 本（或 其他 东权益
积 存股 备 积 险准备 利润 计 积 存股 备 积 险准备 利润 计
股本） 股本）
132,00 131,61 507,72 897,31 132,00 138,44 427,32 814,06
66,647, 59,328, 55,274, 61,022,
一、上年年末余额 0,000.0 5,246.6 6,826.4 7,910.2 0,000.0 0,680.2 9,046.7 7,051.6
790.14 047.07 911.10 413.61
0 0 6 7 0 0 2 3
加：会计政策变更
458,00 764,62 6,881,6 8,104,2
前期差错更正
6.97 5.85 32.68 65.50
其他
132,00 131,61 507,72 897,31 132,00 138,89 434,21 822,17
66,647, 59,328, 56,039, 61,022,
二、本年年初余额 0,000.0 5,246.6 6,826.4 7,910.2 0,000.0 8,687.1 0,679.4 1,317.1
790.14 047.07 536.95 413.61
0 0 6 7 0 7 0 3
120,14 138,45
三、本年增减变动金额（减 5,459,1 11,898, 954,14 -7,283, 10,608, 73,516, -1,694, 75,146,
3,046.2 5,050.3
少以“-”号填列） 89.26 672.98 1.78 440.57 253.19 147.06 366.54 593.14
9 1
132,04 135,17 127,68 129,24
3,138,0 1,561,6
（一）净利润 1,719.2 9,799.4 4,400.2 6,039.4
80.21 39.19
7 8 5 4
19
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
5,380,3 -19,834 5,360,4 -6,065, -3,256, -9,321,
（二）其他综合收益
25.42 .59 90.83 453.98 005.73 459.71
132,04 140,54 127,68 119,92
5,380,3 3,118,2 -6,065, -1,694,
上述（一）和（二）小计 1,719.2 0,290.3 4,400.2 4,579.7
25.42 45.62 453.98 366.54
7 1 5 3
（三）所有者投入和减少 78,863. -2,164, -2,085, -1,217, -1,217,
资本 84 103.84 240.00 986.59 986.59
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
78,863. -2,164, -2,085, -1,217, -1,217,
3．其他
84 103.84 240.00 986.59 986.59
11,898, -11,898 10,608, -54,168 -43,560
（四）利润分配
672.98 ,672.98 253.19 ,253.19 ,000.00
11,898, -11,898 10,608, -10,608
1．提取盈余公积
672.98 ,672.98 253.19 ,253.19
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） -43,560 -43,560
的分配 ,000.00 ,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
20
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
132,00 137,07 627,86 1,035,7 132,00 131,61 507,72 897,31
78,546, 60,282, 66,647, 59,328,
四、本期期末余额 0,000.0 4,435.8 9,872.7 72,960. 0,000.0 5,246.6 6,826.4 7,910.2
463.12 188.85 790.14 047.07
0 6 5 58 0 0 6 7
9.2.5 母公司所有者权益变动表
编制单位：重庆华邦制药股份有限公司 2010 年度 单位：元
本期金额 上年金额
实收资本 实收资本
项目 减：库存 一般风险 未分配利 所有者权 减：库存 一般风险 未分配利 所有者权
（或股 资本公积 专项储备 盈余公积 （或股 资本公积 专项储备 盈余公积
股 准备 润 益合计 股 准备 润 益合计
本） 本）
132,000,0 138,993,2 66,647,79 374,497,2 712,138,3 132,000,0 143,874,5 55,274,91 315,701,3 646,850,8
一、上年年末余额
00.00 77.02 0.14 93.10 60.26 00.00 64.86 1.10 81.73 57.69
加：会计政策变更
458,006.9 764,625.8 6,881,632 8,104,265
前期差错更正
7 5 .68 .50
21
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
其他
132,000,0 138,993,2 66,647,79 374,497,2 712,138,3 132,000,0 144,332,5 56,039,53 322,583,0 654,955,1
二、本年年初余额
00.00 77.02 0.14 93.10 60.26 00.00 71.83 6.95 14.41 23.19
三、本年增减变动金额（减 5,492,721 11,898,67 107,088,0 124,479,4 -5,339,29 10,608,25 51,914,27 57,183,23
少以“-”号填列） .43 2.98 56.86 51.27 4.81 3.19 8.69 7.07
118,986,7 118,986,7 106,082,5 106,082,5
（一）净利润
29.84 29.84 31.88 31.88
5,492,721 5,492,721 -5,339,29 -5,339,29
（二）其他综合收益
.43 .43 4.81 4.81
5,492,721 118,986,7 124,479,4 -5,339,29 106,082,5 100,743,2
上述（一）和（二）小计
.43 29.84 51.27 4.81 31.88 37.07
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
11,898,67 -11,898,6 10,608,25 -54,168,2 -43,560,0
（四）利润分配
2.98 72.98 3.19 53.19 00.00
11,898,67 -11,898,6 10,608,25 -10,608,2
1．提取盈余公积
2.98 72.98 3.19 53.19
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） -43,560,0 -43,560,0
的分配 00.00 00.00
22
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
132,000,0 144,485,9 78,546,46 481,585,3 836,617,8 132,000,0 138,993,2 66,647,79 374,497,2 712,138,3
四、本期期末余额
00.00 98.45 3.12 49.96 11.53 00.00 77.02 0.14 93.10 60.26
23
重庆华邦制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
(1)报告期新增合并子公司情况
①报告期公司出资 100 万元新设全资子公司重庆华邦维艾医药有限公司。
②报告期子公司重庆华邦酒店旅业有限公司出资 30 万元设立全资子公司重庆芙蓉江旅行社有限公司，未开展正式经营，并于
报告期内将股权全部对外转让。
(2)报告期减少合并子公司情况
①报告期控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司减少一个原纳入合并范围的全资子公司：该期间陕西汉江药业集团股份
有限公司对汉江振华生物科技有限公司吸收合并，对汉江振华生物科技有限公司的法人资格注销。
②报告期因控股子公司重庆华邦胜凯制药有限公司对另一控股子公司重庆胜凯科技有限公司实施了吸收合并，原重庆胜凯科
技有限公司注销，故减少一个原纳入合并范围的控股子公司。
③报告期子公司重庆华邦酒店旅业有限公司将新设全资子公司的股权全部转让，故减少一个纳入合并范围的子公司。
24