华邦健康：第七届董事会第五次会议决议公告2018-12-08
证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018113
华邦生命健康股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开及议案审议情况
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通
知于 2018 年 12 月 3 日以传真和电子邮件的形式发出，2018 年 12 月 7 日通过通
讯表决的方式召开，公司 9 名董事都参加了本次会议，会议的通知及召开符合《公
司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与
会各位董事认真讨论研究，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件
的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司
自身实际经营情况，经过认真核查、逐项论证，认为公司符合面向合格投资者公
开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开
发行公司债券的条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交至公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》；
1、发行规模
本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元）。在获中
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国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行规模及发行期数提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况以及市场情况，在上述
范围内确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证监会核准后，
面向合格投资者在中国境内公开发行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、债券票面金额及发行价格
债券面值为 100 元/张，按面值平价发行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、债券品种和期限
本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也
可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种
的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情
况确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率及其确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结
果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不
超过国务院限定的利率水平。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金用途
本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充公司流
动资金等用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财
务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、担保方式
本次债券为无担保债券。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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8、承销方式
本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、上市安排
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交
易所申请公司债券上市交易。本次债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执
行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起至中国证监
会核准本次发行届满24个月内有效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《华邦生命健康股份有限公司公开发行公
司债券预案》（公告编号：2018114）。
本议案尚需提交至公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
公司债券相关事宜的议案》；
为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，公司董事会提请
股东大会授权公司董事会并同意董事会授权董事长在公司股东大会审议通过的
发行方案基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
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《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及
发行时的市场条件，在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次
公司债券发行及上市的一切相关事宜，包括但不限于：
1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核
准、同意等手续；
2.在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情
况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的
发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发
行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行
金额及期限安排、具体募集资金投向、是否安排股东优先配售、是否设置利率上
调选择权、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期
限和方式、上市流通地点等与发行条款有关的一切事宜；
3.聘请本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次发行的申报事宜；
4.签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件，办理本次发行公司债券的
上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市
流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承
销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）
和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5.依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规
及公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次公开发行公司债券有
关的事项进行相应调整；
6.在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展
本次公司债券的发行工作；
7.除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据
发行方案办理本次公司债券存续期间还本付息、调整票面利率、债券回售等事宜；
8.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根
据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
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（4）主要责任人不得调离。
9.办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市流通的其他相关事宜；
10.本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交至公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》；
鉴于公司董事会各专门委员会委员任期已经届满，为确保公司董事会工作的
正常开展，经公司董事会提名，选举张松山等 9 名董事任各委员会委员，具体
任职情况如下：
委员会 主任委员 委员
董事会战略委员会 张松山 于俊田、王加荣、王榕、武文生
董事会审计委员会 郝 颖 彭云辉、武文生
董事会提名委员会 梁 爽 张松山、郝颖
董事会薪酬与考核委员会 武文生 张海安、梁爽
各委员会委员的任期与第七届董事会一致。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于公司及控股子公司 2019 年度向银行申请授信额度
及担保事项的议案》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司及控股子公司 2019 年度向银行申请
授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2018115）。
本议案尚需提交至公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
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（六）审议通过了《关于预计 2019 年度开展远期结售汇业务和人民币对外
汇期权组合等业务的议案》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于预计 2019 年度开展远期结售汇业务和人
民币对外汇期权组合等业务的公告》（公告编号：2018116）。
本议案尚需提交至公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于增加 2018 年度日常关联交易预计及预计 2019 年
度日常关联交易的议案》；
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事张松山、于俊田、王榕、王加荣已回避表决。
详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于增加 2018 年度日常关联交易预计及预计
2019 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018117）。
本议案尚需提交至公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》
（公告编号：2018118）。
二、备查文件
1.第七届董事会第五次会议决议；
2.独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及
独立意见。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公董事会
2018 年 12 月 8 日
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