华邦健康：关于收购重庆市卓瑞纵横生物技术有限公司部分股权暨关联交易的公告2019-02-01
证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2019003
华邦生命健康股份有限公司
关于收购重庆市卓瑞纵横生物技术有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1.本次交易不构成重大资产重组；
2.本次交易构成关联交易。
一、概述
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”或“华邦健康”）为顺应国
家医药行业改革趋势，拓展在新型生物药品领域的布局，强化在创新药研发领域
项目、技术和人才的储备，于 2019 年 1 月 31 与关联方张一卓先生签署了《股权
转让协议》，以自有资金 7,085,272 元的价格受让其持有的重庆市卓瑞纵横生物技
术有限公司（以下简称“卓瑞纵横公司”）99%的股权。本次股权转让完成后，
公司将持有卓瑞纵横公司 99%的股权，张一卓先生将不再持有卓瑞纵横公司的股
权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》
等有相关规定，本次交易属于董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
姓名 张一卓
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819**********
住址 河南省唐河县**********
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）关联关系说明
张一卓先生系公司实际控制人张松山先生之子，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，本次公司收购张一卓先生所持有卓瑞纵横公司 99%股权的交
易行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：重庆市卓瑞纵横生物技术有限公司
住所：重庆市北部新区人和星光大道 69 号（办公楼）3-1 室
法定代表人：张一卓
注册资本：3000 万元
统一信用代码：91500000MA5U4NE23M
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016-02-16
经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术转让服务；生物制品研发、技术
推广和咨询服务；计算机软硬件开发；销售：实验室试剂、I 类医疗器械、生物
耗材、仪器仪表、化工产品（不含化学危险品和易制毒化学物品）及化工原料销
售；生物医药产品研发，生物催化技术研发，货物进出口，技术进出口。（以上
经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、企业简介
重庆市卓瑞纵横生物技术有限公司的主营业务是国际创新药项目的投资及
项目引进，核心业务为投资具有市场前景的原研创新药。2016 年共投资三个海
外创新药项目，三个项目的核心产品和技术分别为：1）一种血管生成生长因子
基因疗法产品 Generx，用于治疗心脏微血管不足(CMI)，临床表现为由冠状动
脉微血管功能障碍(CMD)及冠状动脉疾病引发的心肌缺血和慢性稳定性心绞痛；
2）一个纯人源的单克隆抗体发现技术平台（MablgX 平台），拥有多个临床和临
床前阶段的抗感染候选产品。主要适应症为由两大最广泛流行的细菌（金葡球
菌、铜绿假单胞菌）感染引起的肺炎（医院获得性肺炎、呼吸机相关性肺炎、
社区获得性肺炎）；3）一种注射用的可溶性配方，即头发刺激复合物(HSC)，是
用于皮肤护理和头发生长的大分子材料。截止目前，卓瑞纵横公司已获得前述
三个投资项目中两个核心产品（Generx和 HSC）在中国大陆的独家经销和许可
权。
3、卓瑞纵横公司主要财务数据如下：
（单位：人民币元）
项目 2018 年 1-9 月（经审计） 2017 年度（经审计）
资产总额 98,102,451.48 92,271,692.87
负债总额 90,945,610.74 87,238,152.64
应收票据及应收账款总额 0.00 0.00
或有事项 / /
其中：担保金额 / /
诉讼与仲裁事项金额 / /
净资产 7,156,840.74 5,033,540.23
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -2,719,942.39 498,730.26
净利润 -2,719,942.39 498,730.26
经营活动产生的净现金流量净额 -6,768.00 -10,400.00
4、本次股权转让前后卓瑞纵横公司的股权结构
1）本次股权转让前
股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例 实缴出资金额（万元）
张一卓 2,970 99% 1,000
张松山 30 1% 30
合计 3,000 100% 1,030
2）本次股权转让后
股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例 实缴出资金额（万元）
华邦健康 2,970 99% 1,000
张松山 30 1% 30
合计 3,000 100% 1,030
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货从业资格的四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的川华信审（2018）399 号《重庆市卓瑞纵横生物技术有限公司 2017
年度、2018 年 1-9 月财务报表审计报告》，卓瑞纵横公司截至 2018 年 9 月 30 日
合并报表项下经审计的归属于母公司所有者权益为 7,156,840.74 元，并据此净
资产值为转让依据，本公司经与转让方协商确定，卓瑞纵横公司 99%股权的转让
价格确定为人民币 7,085,272 元（大写：柒佰零捌万伍仟贰佰柒拾贰元整）。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体：
甲方：张一卓
乙方：华邦生命健康股份有限公司
（二）股权的转让
1、甲方将其持有的卓瑞纵横公司 99%的股权转让给乙方；
2、乙方同意接受上述转让的股权；
3、甲乙双方确定的转让价格为人民币 7,085,272 元；
4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，
未涉及任何争议及诉讼。
5、本次股权转让完成后甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
6、甲方应对卓瑞纵横公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供
必要协作与配合。
（三）转让款的支付
乙方应在本协议生效之日起 10 个工作日内向甲方支付标的股权转让价款的
85%，即人民币 6,022,481 元；乙方应在标的股权转让的工商变更登记完成后 10
个工作日内向甲方一次性支付剩余标的股权转让价款，即人民币 1,062,791 元。
（四）标的股权交割及过渡期损益
1、标的股权转让完成工商变更登记之日为交割日，自交割日起，乙方享有
与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切
责任和义务（包括标的股权中尚未实缴出资部分的相应出资义务）。
2、双方同意，标的股权自审计基准日（即 2018 年 9 月 30 日）至交割日期
间对应的标的公司收益/亏损，由乙方享有/承担。
3、标的股权交割完成后，乙方有权更换标的公司董事、监事和高级管理人
员且有权向其委派新的人选。
（五）协议的生效及其他
本协议自甲方签字、乙方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日成立，并
在乙方按照上市公司监管相关规定及有关规章制度履行相应决策程序后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
随着医改向纵深推进，“两票制”、“仿制药一致性评价”、“医保控费”和“限
制辅助性用药”等影响医药行业的重磅政策不断出台。特别是近期开展的“带量
采购”政策，使传统营销驱动的仿制药企业面临巨大的生存压力，过去医药产业
粗放式发展红利期已基本结束，创新驱动的“产品为王”时代即将到来，产业转
型升级成为必然趋势。未来创新药的整体市场份额将逐渐提升，医药产业伴随国
际竞争升级，创新药所占比重将会占据优势地位。
本次华邦健康收购卓瑞纵横公司部分股权，其目的在于充分利用药品上市许
可持有人制度，抓住有利时机，把握机会，获得符合华邦健康发展战略的重磅创
新药项目；为华邦健康迈向创新药研发领域储备项目、技术和人才；同时，借助
卓瑞纵横公司已经在国际上获得的创新药项目的领先优势，在新型生物药领域提
前布局有潜力产品，锁定市场先机。
（二）本次交易对上市公司的影响
近年来，全球医药产业呈现出稳健发展的势头，新的药物作用靶标以及新的
治疗方式不断被开发或上市，我国创新药也呈现出快速发展的趋势。卓瑞纵横公
司的发展在创新药领域有长远布局，顺应国内医药行业政策改革和国内医药市场
趋势。通过本次收购，既能促进完善公司制药板块研发管线，推进公司向新的治
疗领域的延伸，又能将国际研发和市场资源与公司现有市场、品牌资源进行对接，
帮助公司迈出国际化步伐。同时，将公司与卓瑞纵横公司已有相关资源进行充分
融合和合理配置，不仅可以增强公司在新药研发领域的核心竞争力，还可以通过
国际化的研发实现创新项目进行国际开发和国际销售，从而产生更好的经济效
益。
因此，本次收购卓瑞纵横公司部分股权符合公司整体战略布局，符合公司和
全体股东的利益，将对公司的经营发展产生积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年 7 月 9 日，华邦健康收购张一卓持有的丽江旅游 27,475,500 股股票，
交易总金额为 21,128.66 万元。除前述及本次关联交易事项外，2019 年年初至本
公告披露日，公司与关联方张一卓先生未发生其他关联交易。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，独立董
事对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易符合公司的战略发展规划，交易
定价公允合理，符合公司及股东利益，因此，独立董事同意将本次关联交易事项
提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、本次关联交易的定价以经审计的重庆市卓瑞纵横生物技术有限公司截至
2018 年 9 月 30 日合并报表项下经审计的所有者权益为依据，交易定价公平合理，
符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。
2、本次关联交易既能促进公司完善制药板块研发管线，促进公司向新的治
疗领域的延伸，又能将海外的研发和市场资源与公司现有市场、品牌资源进行对
接，帮助公司迈出国际化步伐，增强公司在新药研发领域的核心竞争力，将对公
司的经营发展产生积极影响，符合公司整体战略布局，符合公司和全体股东的利
益。
3、本次关联交易的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
关联董事已回避表决，合法有效。基于独立判断，独立董事同意公司收购重庆市
卓瑞纵横生物技术有限公司部分股权。
九、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、华邦生命健康股份有限公司独立董事关于收购重庆市卓瑞纵横生物技术
有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见和独立意见；
3、重庆市卓瑞纵横生物技术有限公司股权转让协议；
4、重庆市卓瑞纵横生物技术有限公司 2017 年度、2018 年 1-9 月财务报表
审计报告。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董 事 会
2019 年 2 月 1 日
