华邦健康：重庆源伟律师事务所关于公司注销股票期权激励计划已授予股票期权之法律意见书2019-04-11
重庆源伟律师事务所 法律意见书
重庆源伟律师事务所
关 于
华邦生命健康股份有限公司
注销股票期权激励计划已授予股票期权之
法 律 意 见 书
二○一九年四月
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重庆源伟律师事务所 法律意见书
重庆源伟律师事务所
关于华邦生命健康股份有限公司
注销股票期权激励计划已授予股票期权之
法 律 意 见 书
致：华邦生命健康股份有限公司
重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）接受华邦生命健康股份有限公司
（以下简称“公司”或“华邦健康”）的委托，作为公司注销股票期权激励计划
已授予股票期权（以下简称“本次注销”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性
文件的规定，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于华邦健康、其他有关单位出具或提供的证明文件而做出合理判断。
3．华邦健康已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对华邦健康
提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4．本所律师同意将本法律意见书作为华邦健康本次注销事宜所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
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5．本所律师仅就公司本次注销事项有关的法律问题发表意见，而不对公司
股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或华邦健康的文件引述。
6.本法律意见书仅供华邦健康本次注销之目的使用，不得用作任何其他用
途。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对华邦健康
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一．关于本次注销的批准和授权
1．2015 年 8 月 4 日，华邦健康召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《<华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《华
邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案、《关于
召开公司 2015 年第三次临时股东大会》的议案。
2．2015 年 8 月 4 日，华邦健康独立董事盘莉红、武文生、高闯、郝颖就《华
邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
3．2015 年 8 月 4 日，华邦健康召开第六届监事会第四次会议，审议通过了
《<华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《华
邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案。
4．2015 年 8 月 4 日，华邦健康发布《华邦颖泰股份有限公司独立董事公开
征集委托投票权报告书》，根据该报告书，公司独立董事郝颖先生作为征集人，
就股票期权激励计划向公司全体股东征集委托投票权。
5．公司于 2015 年 8 月 20 日，华邦健康以现场投票和网络投票相结合的方
式召开了 2015 年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《<华邦颖泰
股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《华邦颖泰股份有限公司
股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划相关事宜》的议案，授权董事会确定股票期权授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全
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部事宜。
6．公司于 2015 年 8 月 20 日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及
期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。
鉴于原激励对象 3 人因个人原因离职，不再满足成为股权激励对象的条件，激励
对象调整为 553 人，首次授予股票期权 5287.7 万份，预留 362 万份，同时确定
了以 2015 年 8 月 20 日为授予日，向符合授予条件的 553 名激励对象授予 5287.7
万份股票期权。独立董事对该次股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意
见。
7.2015 年 9 月 16 日公司完成了股票期权激励计划首次授予 5287.70 万份股
票期权的登记工作，其中期权简称：华邦 JLC1，期权代码:037699。预留部分股
票期权将在明确授予对象后，另行披露授予登记等相关事项，截止目前，公司未
对预留部分股票期权进行授予。
综上，本所律师认为，华邦健康 2015 年股票期权激励计划已取得必要的批
准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及
《华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二．本次注销的原因及履行的程序
（一）本次注销的原因
1．股票期权激励计划的具体行权安排
根据《<华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》，本
激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有期权行权或注销完毕之日止，最
长不超过 6 年。本激励计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满
18 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四期行权。首次授予期权的行权期及
各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自首次授权日起 18 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 20%
次授权日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自本次授权日起 30 个月后的首个交易日起至本
第二个行权期 30%
次授权日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
自本次授权日起 42 个月后的首个交易日起至本
第三个行权期 30%
次授权日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
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自本次授权日起 54 个月后的首个交易日起至本
第四个行权期 30%
次授权日起 66 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的期权安排如下：
（1）若预留期权于 2015 年度授出，则行权安排如下：
可行权数量占获
预留行权期 预留行权安排
授期权数量比例
第一个预留行权 自首次授权日起 18 个月后的首个交易日起至首次
20%
期 授权日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
第二个预留行权 自本次授权日起 30 个月后的首个交易日起至本次
30%
期 授权日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
第三个预留行权 自本次授权日起 42 个月后的首个交易日起至本次
30%
期 授权日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
第四个预留行权 自本次授权日起 54 个月后的首个交易日起至本次
30%
期 授权日起 66 个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留期权于 2016 年度授出，则行权安排如下：
可行权数量占获
预留行权期 预留行权安排
授期权数量比例
第一个预留行权 自首次授权日起 18 个月后的首个交易日起至首次
30%
期 授权日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
第二个预留行权 自本次授权日起 30 个月后的首个交易日起至本次
30%
期 授权日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
第三个预留行权 自本次授权日起 42 个月后的首个交易日起至本次
40%
期 授权日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
2．股票期权激励计划的公司层面行权业绩条件
（1)首次授予期权的主要行权条件
在本股票期权激励计划有效期内，以 2014 年为基数，2015-2018 年的净利
润增长率分别不低于 50%，70%，80%，90%。
（2)预留部分各年度股票期权考核目标
①若预留期权于 2015 年度授出，则考核目标如下：以 2014 年为基数，
2015-2018 年的净利润增长率分别不低于 50%，70%，80%，90%。
②若预留期权于 2016 年度授出，则考核目标如下：以 2014 年为基数，
2016-2018 年的净利润增长率分别不低于 70%，80%，90%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
同时，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
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根据《<华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》，如
公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由
公司注销。
3．2015-2018 年度公司层面业绩实际情况
根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015、2016、2017、
2018 年度财务报表的审计结果，以 2014 年净利润增长率为基数，公司 2015、2016、
2017、2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别
为 53.07%、33.79%、-5.19%和 16.69%。其中，公司 2015 年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润增长率满足《<华邦颖泰股份有限公司股票期权
激励计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，但全体激励对
象并未行权。而公司 2016、2017、2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润增长率均未能满足《<华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划
（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定。
鉴于以上情况，公司已不具备继续实施股票期权激励计划的条件，根据《上
市公司股权激励管理办法》的规定，激励对象相对应行权期所获授的可行权股票
期权则应当由公司注销。
（二）履行的程序
1.2019 年 4 月 9 日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》，公司董事会同意对 2015 年股
票期权激励计划 553 名激励对象合计 5287.7 万份已获授但尚未行权股票期权进
行注销。
2.2019 年 4 月 9 日，公司召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《关
于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》，监事会认为：公司 2015 年度
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率满足《<华邦颖泰股份
有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相关规
定，但全体激励对象并未行权。而公司 2016、2017、2018 年度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均未能满足《<华邦颖泰股份有限公司
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，公司
已不具备继续实施股票期权激励计划的条件。公司监事会同意公司注销股票期权
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激励计划 553 名激励对象已获授未行权股票期权合计 5287.70 万份。
3.2019 年 4 月 9 日，公司独立董事对本次注销发表了如下独立意见：
（1）根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015、2016、2017
及 2018 年度财务报表的审计结果，其中，公司 2015 年度归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润增长率满足《<华邦颖泰股份有限公司股票期权激励
计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，但全体激励对象并
未行权。而公司 2016、2017、2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润增长率均未能满足《<华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草
案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，公司已不具备继续实施股票
期权激励计划的条件。
（2）公司本次注销的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。
（3）公司本次注销的相关事项不会影响公司中高层管理人员和核心业务及
技术骨干的勤勉尽职。
综上所述，公司独立董事同意公司根据相关规定注销股票期权激励计划已授
予未行权的股票期权。
4.根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及公司 2015 年第三次
临时股东大会对董事会的授权，本次注销事项属于公司董事会决策权限，无需提
交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》和《华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，华邦健康本次注销已履行的内部决策程序符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《华邦颖泰股份有限公司股票期权激
励计划（草案）》的相关规定；本次注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》
的相关规定进行信息披露并就本次注销办理相关注销登记手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章和经办律师签名后生效。
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（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于华邦生命健康股份有限公司注销股
票期权激励计划已授予股票期权之法律意见书》签字、盖章页）
重庆源伟律师事务所（章）
负责人： 经办律师：
程源伟 殷 勇
王 应
年 月 日
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