凯恩股份：关于签署青岛乾运高科新材料股份有限公司增资协议之补充协议的公告2018-11-15
证券代码： 002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2018-063
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于签署青岛乾运高科新材料股份有限公司
增资协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 10 日
与自然人孙琦、青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”或“标
的公司”）签署了《青岛乾运高科新材料股份有限公司增资协议》，公司将以自有
资金出资 2,000 万元人民币对青岛乾运进行增资，获得青岛乾运 2.5974%的股权，
其中 88.88 万元计入注册资本，其余计入资本公积。该项对外投资详情请查阅登
载于 2018 年 7 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江凯恩特种材料股份有限公
司对外投资公告》（2018-050）。
2018 年 11 月 13 日，公司与自然人孙琦、青岛乾运签署了《青岛乾运高科
新材料股份有限公司增资协议之补充协议》。增资协议补偿协议具体情况如下：
甲方：孙琦
乙方：浙江凯恩特种材料股份有限公司
丙方：青岛乾运高科新材料股份有限公司
（以上各方单称“一方”，合称“各方”）
鉴于：
1、各方于 2018 年 7 月 10 日就乙方认缴标的公司新增注册资本并取得标的
公司股份（以下称“本次增资”）签订《青岛乾运高科新材料股份有限公司增资
协议》（以下称“《增资协议》”），约定乙方向标的公司投资 2,000 万元，并按照
标的公司估值为 7.5 亿元（投前）计算乙方获得的标的公司股份。
2、基于乙方对标的公司的后续尽职调查及标的公司评估情况，各方一致同
意对《增资协议》的估值基础进行调整，拟按照标的公司估值为 6 亿元（投后）
计算乙方本次增资应获得的标的公司股份。
基于上述情况，各方经友好协商，就《增资协议》相关内容做如下补充约定：
第1条 各方一致同意，对《增资协议》以下条款进行修改：
（1）第 1.2 条原约定为：
“本次增资前标的公司的投前估值为人民币 7.5 亿元，以此作为本次增资的
定价基础。”
现修改为：
“本次增资前标的公司的投后估值为人民币 6 亿元，以此作为本次增资的定
价基础。”
（2）第 1.3 条原约定为：
“各方同意，乙方对标的公司投资 2,000 万元（以下称“本次增资款”），以
获得本次增资后标的公司 2.5974%的股权（以下称“标的股权”），其中 88.88 万
元计入注册资本，其余款项全部计入资本公积。本次增资中，甲方放弃优先认购
权。”
现修改为：
“各方同意，乙方对标的公司投资 2,000 万元（以下称“本次增资款”），以
获得本次增资后标的公司 2.5974%的股权，其中 88.88 万元计入注册资本，其余
款项全部计入资本公积。本次增资中，甲方放弃优先认购权。
此外，为达到调整《增资协议》第 1.2 条估值之目的，甲方同意以零对价的
方式将其持有的标的公司 0.7359%股权（对应标的公司 25.1815 万股股份）转让
给乙方，交易完成后乙方持有标的公司 3.3333%股权（以下称“标的股权”）。
为免疑义，甲方向乙方转让 0.7359%的股权系基于估值变化进行的调整，不
涉及乙方支付任何对价或其他义务。如涉及任何税费，由双方各自承担”。
（3）第 1.4 条原约定为：
“本次增资后，标的公司的股本结构如下：
序号 股东 股数（万股） 持股比例
1 孙琦 1,855.2602 54.2176%
天津市合信股权投资基金合伙企
2 600.0000 17.5342%
业(有限合伙）
3 雷光海 334.7998 9.7841%
4 张磊 204.1499 5.9660%
5 许铎 166.8003 4.8745%
6 庄勇 99.9900 2.9221%
7 凯恩股份 88.8800 2.5974%
8 袁绍华 71.9998 2.1041%
合计 3,421.8800 100.0000%
现修改为以下内容：
“本次增资后，标的公司的股本结构如下：
序号 股东 股数（万股） 持股比例
1 孙琦 1830.0787 53.4817%
天津市合信股权投资基金合伙企
2 600.0000 17.5342%
业（有限合伙）
3 雷光海 334.7998 9.7841%
4 张磊 204.1499 5.9660%
5 许铎 166.8003 4.8745%
6 庄勇 99.9900 2.9221%
7 凯恩股份 114.0615 3.3333%
8 袁绍华 71.9998 2.1041%
合计 3421.8800 100.0000%
（4）原第 4.1 条约定为：
“甲方承诺标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的承诺净利润分别不低于
6,000 万元、10,000 万元、15,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。为免歧义，
净利润指由具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后归属于母公司所有者
的净利润（以下简称“经审计净利润”，以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）。
现修改为：
“甲方承诺目标公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年的承诺
净利润分别不低于 2,800 万元、6,300 万元、10,000 万元、14,000 万元及 1,7000
万元（以下称“承诺净利润”）。为免歧义，净利润指由具有证券从业资格的会计
师事务所审计的税后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“经审计净利润”，
以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）。”
（5）原第 4.2 条约定为：
“若标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年（以下简称“承诺年度”）任意
一年的实际净利润未达到上述承诺净利润的，则应由甲方按照本协议约定的方式
向乙方进行现金补偿（以下简称“业绩补偿义务”），补偿金额的具体计算方式如
下：
各承诺年度补偿金额=（当年承诺净利润—当年实现的经审计净利润）/承诺
年度的承诺净利润数总和×本次增资款总额。
为免歧义，任意承诺年度按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值；
上一承诺年度实现的超额净利润不弥补之后承诺年度未实现的利润差额，上一承
诺年度已经补偿的金额亦不冲回，但承诺年度累计补偿金额不得超过乙方的本次
增资款总额。”
现修改为：
“若标的公司在 2018 年、2019 年、2020、2021 年及 2022 年（以下简称“承
诺年度”）任意一年的实际净利润未达到上述承诺净利润的，则应由甲方按照本
协议约定的方式向乙方进行现金补偿（以下简称“业绩补偿义务”），补偿金额的
具体计算方式如下：
各承诺年度补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现的经审计净利润）/承诺
年度的承诺净利润数总和×本次增资款总额。
为免歧义，任意承诺年度按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值；
上一承诺年度实现的超额净利润不弥补之后承诺年度未实现的利润差额，上一承
诺年度已经补偿的金额亦不冲回，但承诺年度累计补偿金额不得超过乙方的本次
增资款总额。”
第2条 《增资协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约
定；本补充协议未约定的事项适用《增资协议》的约定。本补充协议及《增
资协议》构成不可分割的完整部分，对本补充协议之修改应以书面方式进行。
第3条 本补充协议经自甲方签字并经乙方、丙方法定代表人签字并加盖
公章之日起成立，自乙方内部机构审议通过之日起生效。
第4条 本补充协议一式六份，各方各执两份，均具有同等法律效力。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 15 日
