浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事
                            2019年度述职报告


各位股东及股东代理人：

    本人（俞波）作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，在2019年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市

公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规的规定及《公司章程》的要求，认

真行使法律所赋予的权利，忠实履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营

信息，积极出席公司2019年度召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独

立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东、特别是社会公众股股

东的利益。现将2019年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下；

    一、2019年度出席公司会议情况

    （一）董事会会议
                                                         投票情况
             本年度应参加      亲自出席       委托出席
    姓 名                                                (反对次    缺席次数
             董事会次数          次数           次数
                                                          数)

     俞波         14             14             0          0          0

    （二）股东大会会议
    2019年度内，公司共召开5次股东大会，本人亲自出席了2018年度股东大会，其
他临时股东大会本人未亲自出席。
    二、从事专门委员会工作的履职情况
    （一）审计委员会履职情况
    2019 年度，审计委员会共召开 6 次会议，本人全部参加，按《审计委员会工作
细则》和《年报工作规程》开展审计委员会工作：审核公司年度审计工作计划；与
公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；对会计师事务所
从事年度审计工作进行总结等；监督公司财务信息的有关披露工作；审查督促公司
内控制度的建设；提名公司 2019 年度审计机构，并对续聘审计机构事项发表意见；
每季度结束后均召开会议对审计工作进行总结，并提出下一阶段的审计计划。


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    （二）提名委员会履职情况
    2019年度，提名委员会共召开4次会议，本人全部参加，对提名董事候选人及聘
任高管事项进行了审核。
    （三）战略委员会履职情况
    2019年度，战略委员会共召开1次会议，本人参加，对有关对外投资事项进行了
审核。
       三、2019年度内对公司相关会议和事项发表声明和独立意见的情况
       (一)对中止收购青岛乾运高科新材料股份有限公司56.67%股权事项的独立意见
    对第七届董事会第三十二次会议审议的关于中止收购青岛乾运高科新材料股份
有限公司56.67%股权事项发表如下独立意见：
    公司本事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和
《公司章程》等相关规定，履行了必要的审议程序。有利于保障上市公司利益，对
公司的生产经营不会造成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。
       （二）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    对公司第七届董事会第三十三次会议审议《关于聘任杨照宇为公司副总经理及
董事会秘书的议案》发表独立意见如下：
    1、杨照宇先生的任职资格合法。经审阅杨照宇先生的个人履历，未发现有《公
司法》第147条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚
未解除的情形。我们认为杨照宇先生具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素
质。
    2、杨照宇先生的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
    同意公司董事会聘任杨照宇先生为公司副总经理和董事会秘书。
       （三）独立董事关于董事会换届选举的独立意见
    对公司第七届董事会第三十四次会议关于董事会换届选举事项发表如下独立意
见：
    1、经审阅刘溪、蔡阳、陈刚、万亚娟、张扬、王白浪、俞波、龚志忠、杨帆个
人履历和就有关问题向其他相关人员进行了询问，未发现其有不得担任上市公司董
事的情形；


                                       2
    2、推选刘溪、蔡阳、陈刚、万亚娟、张扬、王白浪、俞波、龚志忠、杨帆为公
司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    3、经了解刘溪、蔡阳、陈刚、万亚娟、张扬、王白浪、俞波、龚志忠、杨帆的
教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任董事的职责要求，有利于公司的发展。
    同意提名刘溪、蔡阳、陈刚、万亚娟、张扬、王白浪、俞波、龚志忠、杨帆为
公司第八届董事会董事候选人，其中提名俞波、龚志忠、杨帆为公司第八届董事会
独立董事候选人，并同意将此事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
    （四）对公司第七届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见
    1、对公司2018年度累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    经认真核查，报告期内公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的公司控股股东及其关联方占用公
司资金的情况。公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提
供担保的情况。截至报告期末，公司对外担保余额为4,787.91万元，均为对控股子
公司的担保。
    公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2014年修订）、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行
对外担保情况的信息披露义务。
    公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象
表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与相关法律法规相违背的情
形。”
    2、对公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制
定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项
制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2018年度内部控制评价报告
真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    3、对公司2018年度利润分配预案的独立意见
    经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ， 母 公 司 2018 年 实 现 净 利 润
21,570,620.51 元，根据《公司法》《公司章程》规定，按母公司实现的净利润提取


                                             3
10%法定盈余公积金 2,157,062.05 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际可供股东
分配利润为 321,056,240.22 元。
    公司拟以截止 2018 年 12 月 31 日的总股本 467,625,470 股为基数，向全体股东
以每 10 股派发现金红利 0.05 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该预案
综合考虑了公司当前实际发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和深
圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的相关规定，没
有损害公司及全体股东利益，我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并提交公司 2018
年度股东大会审议。
    4、独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机
构的事前认可同意书
    公司拟在第七届董事会第三十五次会议审议《关于续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，我们认为天健会计师事务所有很
强的业务水平，并与公司合作多年，历年审计报告均真实、准确的反映了公司的财
务状况和经营成果，同意公司将上述议案提交董事会审议。
    5、关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2018 年度审计报
告》真实、准确的反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构，并提交公司
2018 年度股东大会审议。
    6、关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

    对公司第七届董事会三十五次会议之购买理财产品事项进行了审阅，发表如下
独立意见：

    公司目前财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资
金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，
增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司及控股子公司滚动使用
余额不超过人民币2亿元的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品，期限自2018
年度股东大会审议通过之日至2019年度股东大会召开之日止，并提交公司2018年度


                                      4
股东大会审议。
    7、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，使公司的会计
政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利
益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

   （五）对第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见
    1、刘溪女士具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司总经理的任职
资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
    2、华一鸣先生、刘成跃先生、谢美贞女士、杨照宇先生、匡寅先生、郭敏先生、
陈万平先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司高级管理人员的任
职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
    3、杨照宇先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事会秘书
的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，杨照宇先生已于 2016 年 12 月
获得深圳证券交易所“上市公司董事会秘书资格证书”，其任职资格符合有关规定，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《公司法》、
《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得
担任公司高级管理人员的情形。
    （六）关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见
    公司高管薪酬的制定、调整和表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益
的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次高管薪酬调整，是依据行
业薪酬水平，结合公司实际制定，能更好的激励全体管理者，对公司的发展起到积
极作用。
    （七）聘任公司高级管理人员的独立意见
    周万标先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司高级管理人员
的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、


                                     5
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
    （八）关于转让参股公司爱能森股权的独立意见
    1、本次股权转让事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的
相关规定。
    2、本次股权转让，有利于明确公司主营业务、整合对外投资，促进公司的长远
发展。
    3、本次股权转让事项不存在侵害公司利益、特别是中小股东利益的情形。本次
交易预计为公司产生的收益约为1,578.59万元，将用于补充公司日常生产经营所需
的流动资金，支持公司主营业务的发展。
    （九）对提名公司非独立董事候选人的独立意见
    1、经审阅冉耕先生和袁立科先生个人履历和就有关问题向其他相关人员进行了
询问，未发现其有不得担任上市公司董事的情形；
    2、推选冉耕先生和袁立科先生为公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定。
    3、经了解冉耕先生和袁立科先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任
董事的职责要求，有利于公司的发展。
    4、我们作为公司独立董事，基于独立判断，同意提名冉耕先生和袁立科先生为
公司非独立董事候选人，并同意将此事项提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
    (十) 聘任公司高级管理人员的独立意见
    孙志超先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司高级管理人员
的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
   （十一）对关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
    作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对2019年
上半年公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了仔细的核查，
并发表以下专项说明与独立意见：
    1、关于公司控股股东与其关联方占用公司资金情况
    截至本报告期末，公司控股股东及其关联方没有占用公司资金，公司也不存在


                                       6
将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。
    2、关于对外担保事项
    公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情
况。截至报告期末，公司对外担保余额为5,737.61万元，均为对控股子公司的担保。
    公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的
信息披露义务。
    公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象
表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与相关法律法规相违背的情形。
    （十二）关于会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕
8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）的要求对会计
政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策
变更。
   （十三）对公司控股股东凯恩集团有限公司终止实施增持计划的独立意见
    本次公司控股股东凯恩集团有限公司终止履行增持承诺事项的审议程序和表决
程序符合《公司法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》的相关规定，公司控股股东
凯恩集团有限公司终止履行增持承诺事项的原因符合实际情况，不存在损害公司和
非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事
蔡阳先生和王白浪先生已回避表决。我们同意公司控股股东凯恩集团有限公司终止
实施本次增持计划并同意将该议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
   （十四）关于引入外部投资者共同对子公司增资的独立意见
    1、公司董事会审议本次交易事项表决程序合法、合规，符合监管部门及有关法
律法规的相关规定；
    2、本次交易定价遵循了公开、公平、协商一致的原则，交易价格公允合理，符


                                     7
合公司及其股东特别是中小股东的利益；
    3、通过本次增资扩股，公司控股子公司强云科技的资本金将更加充足，资本结
构更加优化，企业竞争力和可持续发展能力进一步增强。
    四、日常工作情况
    2019年，我认真履行了独立董事的职责，由董事会决策的重大事项，我都事先
对公司介绍的情况和提供的资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况，我在听取公司有关人员汇报的同时,定期进行现场调查，
全年累计达10天，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，维护了公司和中
小股东的合法权益。公司根据《上市公司信息披露管理办法》，制定并完善了《公
司信息披露管理制度》，作为独立董事，本人对公司信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
    同时我作为独立董事，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和
理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权
益的思想意识。
    五、其他事项
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘请外部审计机构的情况。


    以上是我在2019年度履行职责情况的汇报，本人联系方式如下：
    yubol@cfldcn.com



                                                  独立董事：俞波


                                                           2020年3月31日




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