浙江凯恩特种材料股份有限公司
                              独立董事工作制度


                               第一章       总 则
       第一条 为明确浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事的职责权限，充分发挥独立董事的作用，完善公司治理结构，促进公司规范运
作，维护公司整体利益，保护股东尤其是中小股东合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所独立董事备案办法》《上市公司独
立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件和《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，特制定本工作制度。
       第二条 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
       第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上
市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人
的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第四条 根据《公司章程》规定，公司董事会成员中应当至少包括三分之一
独立董事。其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或者注册会计师资
格的人士。独立董事的任职资格和职权范围应符合相关法律法规和规范性文件的
规定。
       第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。

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       第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                           第二章   独立董事的任职条件
       第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有相关法规要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）《公司章程》规定的其他条件。
       第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
       （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

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影响其独立性情形的人员；
       （九）交易所认定不具有独立性的其他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与上市公司
不构成关联关系的附属企业。


                      第三章   独立董事的提名、选举和更换
       第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
       独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证
书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得交易所认可的
独立董事资格证书，并予以公告。
       第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对
中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。
       在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
       第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。
       第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
       当独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事

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制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规
定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以
经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
       第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于有关法律、法规及规
范性文件中规定的最低人数的，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律、法规、规章、范性文件的规定，履行独立董事职务，因丧失独立性而
辞职和被依法免职的除外。
       如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法
定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。


                           第四章   独立董事行使职权
       第十五条 独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
       （一）重大关联交易事项的事先认可权；
       （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
       （三）召开临时股东大会的提议权；
       （四）召开董事会会议的提议权；
       （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承
担；
       （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程等赋
予的其他职权。
       第十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。
       第十七条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有

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关情况予以披露。
       第十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
       （一）对外担保；
       （二）重大关联交易；
       （三）董事的提名、任免；
       （四）聘任或者解聘高级管理人员；
       （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
       （六）变更募集资金用途；
       （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
       （八）制定资本公积金转增股本预案；
       （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
       （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
       （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意
见；
       （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
       （十三）管理层收购；
       （十四）重大资产重组；
       （十五）以集中竞价交易方式回购股份；
       （十六）内部控制评价报告；
       （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
       （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项；
       （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
       第十九条 独立董事就上市公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事
项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上
形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，

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公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第二十条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核专门委员会。独立董事有权参与公司董事会下设的战略、审计、
提名、薪酬与考核专门委员会工作，按照相关规定在审计、提名、薪酬与考核委
员会中担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
       第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其
他独立董事代为出席。
       委托书应当载明：
       （一）委托人和受托人的姓名；
       （二）对受托人的授权范围；
       （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
       （四）委托人的签字、日期。
       独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一
授。
       受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
       独立董事应亲自出席公司股东大会，并在年度股东大会上做述职报告。
       第二十二条 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟
通，确保工作顺利开展。
       独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
       独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对上市
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。
独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信

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及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
       独立董事履职的工作笔录及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当
妥善保存至少五年。
       独立董事有权督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独立
董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录签字
确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。
       第二十三条 提交年度述职报告
       上市公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行
职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资
者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告宜包含以下内容：
       （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
       （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
       （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
       （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
       （五）参加培训的情况；
       （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；
       （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。
       独立董事的述职报告以《独立董事工作笔录》为依据，对履行职责的时间、
地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度
股东大会资料共同存档保管。
       第二十四条 当上市公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情
形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

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的；
       （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。


                             第五章 独立董事的工作保障
       公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。
       第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
       第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应予以公告。
       第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                   第五章   附 则
       第三十条 本工作制度中所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“少于”、
“超过”均不含本数。
       第三十一条 本制度未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、

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规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为
准。
       第三十二条 本制度经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
       第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。


                                            浙江凯恩特种材料股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2021 年 1 月 20 日




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