浙江凯恩特种材料股份有限公司
                             股东大会议事规则


                                  第一章       总 则
   第一条 为维护浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）及公
司股东的合法权益，规范公司行为，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会
规则》以及《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
   第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
       第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
       第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
       临时股东大会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会：
       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
       （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
       （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
       （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。
       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。


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    第五条 公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                        第二章   股东大会的召集
   第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
   第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。公司董事会在收到
独立董事关于召开股东大会的提议时，应当及时公告，并在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。公司董事会在收到监事会以书面形式提出的召开股东大会的提议
时，应当及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，如通知中对原提议进行变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监
事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会
的请求时，应当及时公告，并在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。




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       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，如通知中对原请求进行变更，应当征得相关股东的同意。
       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，如通知中对原请求进行变更，应当征得相关股东的同意。
       董事会、监事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监
事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义
务。
       第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于 10%。
       第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                       第三章   股东大会的提案与通知
    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。


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   在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资
产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易
发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易
对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资
料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定办理。
   第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
   股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
   第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
   股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
   第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


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    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
    第十九条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在
原定现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权
登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期
仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
    发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或
监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。


                        第四章   股东大会的召开
    第二十条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯
恩路 1008 号，或者公司股东大会召开通知中确定的其他地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第二十一条 公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明其他方式的表决时间以及表决程序，并需股东的明确同意。
    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
    第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应当持身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡。接受委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。


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    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名、证件号码；
    （二）是否具有表决权；
    （三）对列入议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
    第二十六条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
    第二十七条 公司负责制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人
员（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和高级管理人员应当列席会议。
    第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。




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    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
    第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第三十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责,会议记录应记载以
下内容:
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。




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                       第五章 股东大会的表决和决议
    第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
    第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租
入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或
抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
    （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
    （八）回购股份；
    （九）重大资产重组；


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   （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
   （十一）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
   前款第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
   第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集
股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例限
制。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
       第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
   作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联
事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关
联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表
决。
   第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会


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应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名；
此外，为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益，单独或
合并持有公司 3%以上股份的股东亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候
选人，前述股东提名董事、监事候选人的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、
以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交《公司章程》第十七条规定的
有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量
以应选董事、监事人数为限。
    董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
    董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
    候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
    第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    运用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法如下：
    （一）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
    选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该
次股东大独立董事候选人。
    （二）投票方式
    1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书）投出所
拥有的投票权数，投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立
董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
    2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总


                                  10
数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投
向该次股东大会的非指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监
事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
    3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
    4、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所
有选票也将视为弃权。
    5、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差
额部分视为放弃。
    第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十四条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中
的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师（若出席）、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。


                                  11
    第四十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
   第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告时应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公布中作特别提示。
    第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
    第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。


                                第五章    附 则
    第五十四条 本议事规则中所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“少于”、
“超过”均不含本数。
    第五十五条 本议事规则未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的
规则为准。
    第五十六条 本议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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第五十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                     浙江凯恩特种材料股份有限公司
                                                            董事会
                                                 2021 年 1 月 20 日




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