浙江凯恩特种材料股份有限公司
                           关联交易制度


                           第一章       总 则
    第一条   为进一步加强浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股
东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之
间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的规定，特制订本制度。


                            第二章 关联人
    第二条   公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
    （一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
    （三）由本制度第四条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织；
    （四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者其他组织。
    第四条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
    （二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

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括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
       （五）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然
人。
       第五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
       （一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安
排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第四条规定情形之
一的；
       （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定情形之一
的。



                              第三章 关联交易
       第六条   公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
       （一）购买或者出售资产；
       （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
       （三）提供财务资助；
       （四）提供担保；
       （五）租入或者租出资产；
       （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
       （七）赠与或者受赠资产；
       （八）债权或者债务重组；
       （九）研究与开发项目的转移；
       （十）签订许可协议；
       （十一）购买原材料、燃料、动力；
       （十二）销售产品、商品；
       （十三）提供或者接受劳务；
       （十四）委托或者受托销售；


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    （十五）关联双方共同投资；
    （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    （十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第七条     公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价
格或者收费标准等交易条件。
    第八条 公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。
    第九条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。
    第十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。
    控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第十二条 如发生公司被关联方占用资金的情形时，原则上应当以现金清偿。
    第十三条 公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强公司
独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明
确账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

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资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但
最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告
和评估报告应当向社会公告。
       （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
       （四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。
       第十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。


                      第四章   关联交易的审议决策程序
       第十五条 下列关联交易由公司董事长审批：
       （一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以下的关联交易。
       （二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以下，或占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。
       第十六条 下列关联交易由公司董事会审议批准：
       （一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易。
       （二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
       第十七条 下列关联交易由董事会审议后，提交股东大会审议批准：
       （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易。
       （二）公司为关联人提供的担保。
       （三）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东大会审议的其
他关联交易事项。
       公司在涉及前款第（一）项的关联交易时，应聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。
       公司在涉及本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估。
       第十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第六条规定的“提供财务资助”、

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“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十五条、第十六条和第十七条
标准的，适用第十五条、第十六条和第十七条的规定。
    已按照第十五条、第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
    第十九条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）项至第（十四）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六条或者第十
七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条
或者第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、第十六条或者第
十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联
交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关
联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十
六条或者第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

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人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
    第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
    第二十二条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策
及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之
间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联
人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
    第二十三条 公司应严格按照《深圳证券交易所上市规则》及其他法律、法
规、规范性文件的要求披露关联交易。公司董事会秘书办公室负责关联交易的信

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息披露。
       第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文
件：
       （一）公告文稿；
       （二）与交易有关的协议书或者意向书；
       （三）董事会决议及董事会决议公告文稿；
       （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
       （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
       （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
       （七）独立董事意见；
       （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
       第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
       （一）交易概述及交易标的的基本情况；
       （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
       （三）董事会表决情况；
       （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
       （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；
       若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
       （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
       （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
       （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
       （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
       第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》

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规定履行相关义务。
       第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
       （四）深圳证券交易所认定的其他情况。


                         第五章 关联交易的责任追究
       第二十八条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害
公司利益。违反本制度给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请董事会采取相
应措施。
       第三十条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。


                               第六章       附 则
       第三十一条 本制度未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为
准。
       第三十二条 本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同。
       第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。


                                                浙江凯恩特种材料股份有限公司
                                                                      董事会

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    2021 年 1 月 20 日




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