浙江凯恩特种材料股份有限公司
                              内部审计制度


                              第一章 总 则
    第一条 为了规范浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部审
计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，保护投资
者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关
法律法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门工作人员对公司内部
控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效
果等开展的一种评价活动。
    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及全
体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    （二）提高公司经营的效率和效果；
    （三）保障公司各类资产的安全；
    （四）确保公司信息披露的真实、完整。
    第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合公司所处行业和生
产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露
的可靠性。
    第 五 条 公司董事会必须对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要
的内部控制制度必须经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员必须保证内部
控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。


                       第二章 内部审计机构和人员
    第六条 公司董事会设立由独立董事任主任委员的审计委员会，建立内部审
计制度。公司设立内部审计部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整
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性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独
立性，不得置于财务部的领导下，或者与财务部合署办公。
    第七条 公司依据自身规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事
内部审计工作。
    第八条 内部审计人员应具备良好的政治素质和业务能力及相应的专业知识，
应忠于职守、客观务实、廉洁高效，遵守职业道德和专业标准，在执业过程中保持
应有的职业谨慎。
    第九条 内部审计人员对在审计过程中获悉的公司重要经营情况及交易往来
等信息数据，应当负有保密义务。除向董事会审计委员会或董事长、总经理汇报
外，不得泄漏。
    第十条 公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司，应当配合内
部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。


                           第三章 职责和权限
    第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报
告等；
    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题等；
    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
    第十二条 内部审计部门履行以下主要职责：
    （一）对公司各部门、控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部控制制
度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对公司各部门、控股子公司及具有重大影响的参股公司的会计资料和其
他有关经济资料，以及其所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真
实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性
财务信息等；

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     （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
 内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
     （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
 部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
     第十三条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
 情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性
 进行评价。
     第十四条 内部审计应当涵盖公司经营与投资活动中与财务报告和信息披露
 事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、存货管理、
 固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息
 披露事务管理等。
     内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述审计业务的范
 围进行适当调整。
    第十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员必须将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。
    第十六条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，内部审计人员在审计工作中
应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工
作底稿进行分类整理并归档。
    第十七条 公司审计档案的保存期限为10年。
    第十八条 内部审计档案管理、保密管理，参照公司相关管理规定执行。
    第十九条 审计档案的查阅必须履行批准手续。公司各部门查阅，应先经本
部门负责人审批，再经内部审计部门负责人核准后方可查阅；因对外披露、上报等
需查阅，须经公司董事长、总经理或董事会秘书审批。
    第二十条 内部审计部门工作权限如下：
     （一）根据内部审计工作的需要，参加公司有关会议，特别是制度建设、生
 产经营、基本建设、财务收支等会议；参与研究制定和修改有关规章制度；内部审
 计部门组织或参加公司有关部门与内部审计工作相关的会议；内部审计部门参加
 深圳证券交易所等单位举办的与内部审计工作相关的会议、培训；
     （二）根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送内部控制制度及执

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行情况资料，按时报送生产、经营、财务收支计划，按时报送预算执行情况、决算
和有关文件、资料等；
       （三）审查评价内部控制制度的建立和实施情况，采取资料审阅、调查核实、
实地观察、综合分析等方法；
       （四）审核凭证、账簿、报表、预算、决算，核查资金、财产，查阅有关文件、
资料；
       （五）对内部审计涉及有关事项进行调查，要求相关部门和个人提供证明材
料；
       （六）对阻挠、妨碍内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和个人，及
时向公司提出追究其责任的建议；
       （七）提出改进经营管理、提高经济效益的建议；
       （八）提出纠正和处理违法、违规行为的意见。对违法违规事项造成损失的
部门和个人，提出给予通报批评或追究责任的建议；
       （九）对公司有关部门、控股子公司及具有重大影响的参股公司严格遵守
财经法规、内部控制制度健全且有效实施，经济效益显著、贡献突出的集体和
个人，向公司提出表扬和奖励的建议。


                               第四章 具体实施
       第二十一条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公
司内部控制的有效性，每年向审计委员会提交至少一次内部控制评价报告。
       评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内
部控制的建议。
       第二十二条 内部控制审查和评价范围应包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。
       内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募
集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合规性及其实施
的有效性作为检查和评估的重点。
       第 二 十三 条 内部审计部门在审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相
关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措
施的落实情况。

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    内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年
度内部审计工作计划。
    第二十四条 内部审计部门应当对公司以各种形式进行的工程项目建设情况
及重要设备、材料采购情况进行审计，并重点关注以下内容：
    （一）工程项目类：
    1、是否履行有关审批程序，是否对经济、技术可行性进行深入研究；
    2、是否按规定进行招标，招标过程是否合法合规，招标结果是否最优；
    3、项目竣工后是否及时办理竣工决算，是否按期投产，是否达到预期效益等。
    （二）设备、材料采购类：
    1、是否按有关制度规定的范围执行公开招标、议标、货比三家等规定；
    2、采购价格是否公允合理；
    3、经济合同是否合法有效等。
    第二十五条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审
计。在审计时，应当重点关注以下内容：
    （一）投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制
制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否
超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投
资等情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。
    第二十六条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

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       （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
       第二十七条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审
计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
       （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
       （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况；
       （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
       （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
       （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
       第二十八条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
       （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
       （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
       （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如
适用）；
       （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
       （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
       （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
       （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
       第二十九条 内部审计部门必须每季度对募集资金的存放与使用情况进行一
次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况
时，应当重点关注以下内容：
       （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与
存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
       （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，

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募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置
募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定
履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定
发表意见（如适用）。
    第三十条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施
情况时，应当重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报
告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
    第三十一条 审计委员会应当督导内部审计部门每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。


                            第五章 信息披露

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    第三十二条 内部审计部门每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内
部审计工作情况和发现的问题。
    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应
当及时向审计委员会报告。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内
部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予
以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能
导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
    第三十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部
控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第三十四条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报
告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机
构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见（如有）。
    第三十五条 在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，公司可以根据需要
聘请会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制鉴证报
告。会计师事务所在内部控制鉴证报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发
表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷。
    第三十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或
指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所
涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

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    （一）所涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。
    第三十七条 公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所网站和中国
证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或内部控制
鉴证报告（如有）。


                       第六章 监督管理与违规处理
    第三十八条 公司建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的
工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
    如发现内部审计工作存在重大问题，公司将按照公司内部规定追究责任，处
理相关责任人，公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部
门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。


                              第七章 附 则
    第 三 十 九 条 本制度未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。
    第四十条 本制度经公司董事会批准后生效，修改时亦同。
    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。


                                             浙江凯恩特种材料股份有限公司
                                                                   董事会
                                                            2021年1月20日




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