浙江凯恩特种材料股份有限公司
                        董事会提名委员会工作细则


                                第一章 总 则
    第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司
治理准则》及《公司董事会议事规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会按照股东大会
决议设立的专门工作机构，主要职责是：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长和董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及经董事
会聘任的其他高级管理人员。


                               第二章 人员组成
    第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第五条 提名委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准。
    召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独立董事委员
代为履行职务。
    第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
四至第六条规定补足委员人数。
                             第三章 职责权限
    第八条 提名委员会的主要职责权限为：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的设置和董事构
成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻，提供合格的董事、高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行资格审查并提出建议；
    （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。
    第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。


                             第四章 决策程序
    第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成议
案后提交董事会审议，分别经股东大会或董事会批准后遵照实施。
    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的
人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事侯选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                             第五章 议事规则

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    第十二条 提名委员会会议每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天须通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委
员主持。
    会议召开前七天须通知全体委员，会议的通知方式为：《公司章程》第 9.1.1 条
规定的方式及电话、微信等通讯方式。临时会议的通知时限为：召开会议二个工作
日前。情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开方式、时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）发出通知的日期。
    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第十三条 提名委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日
期应当相应顺延或者取得提名委员会全体与会委员同意后按期召开。
    第十四条 提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
当提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托
书须明确授权范围和期限。
    独立董事委员只能委托独立董事委员。
    提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
    第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意
见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，并由与会
委员签字。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、

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规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。
       第十七条 会议表决实行一人一票，以书面方式进行。委员的表决意向分为同意、
反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第十八条 董事会秘书列席提名委员会会议；提名委员会可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。
       第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
       第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
       第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于十年。
       第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
       第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。


                                 第六章 附 则
       第二十四条 本制度未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。
       第二十五条 本制度经公司董事会批准后生效，修改时亦同。
       第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。


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                                                               2021 年 1 月 20 日



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