凯恩股份：公司章程修订对照表2021-01-21
浙江凯恩特种材料股份有限公司
章程修订对照表
为进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规的相
关规定，结合公司实际，章程修订内容对照表如下：
修订前 修订后
1.5 公司住所：浙江省遂昌县妙高镇凯恩路 1.5 公司住所：浙江省丽水市遂昌县妙高街
1008 号 道凯恩路 1008 号
1.12 公司股票被终止上市后，进入代办股 1.12 公司股票被终止上市后，进入代办股
份转让系统继续交易。 份转让系统继续交易。
公司不对公司章程的前款规定作任何修改。
3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、 3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 本公司的股份：
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
的活动。
3.3.3 公司董事、监事、高级管理人员应当 3.3.3 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间内每年转让的股份不得 动情况，在任职期间内每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二 超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其持有的本公司股份。公司 年内，不得转让其持有的本公司股份。公司
董事、监事和高级管理人员在申报离任六个 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
易出售公司股票数量占其所持有公司股票 届满后六个月内，继续遵守相关法律法规规
总数的比例不得超过 50%。 定的减持要求。
3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持 有本公司股份百分之五以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
票不受六个月时间限制。 百分之五以上股份，以及有国务院证券监督
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 管理机构规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
4.1.9 持有公司百分之五以上有表决权股份 4.1.9 持有公司百分之五以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生之日起当日，向公司作出书面 自该事实发生之日起当日，向公司作出书面
报告。 报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司的股份达到公司已发行的 人共同持有公司的股份达到公司已发行的
股份的百分之五时，应当在该事实发生之日 股份的百分之五时，应当在该事实发生之日
起三日内，向中国证监会和证券交易所做出 起三日内，向中国证监会和证券交易所做出
书面报告，书面通知公司并予公告，在上述 书面报告，书面通知公司并予公告，在上述
期限内，不得再行买卖公司的股票。 期限内，不得再行买卖公司的股票，但国务
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他 院证券监督管理机构规定的情形除外。
人共同持有公司已发行的股份达到百分之 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
五后，其所持公司已发行的股份比例每增加 人共同持有公司已发行的股份达到百分之
或者减少百分之五，应当依照前款规定进行 五后，其所持公司已发行的股份比例每增加
报告和公告。在报告期限内和做出报告、公 或者减少百分之五，应当依照前款规定进行
告后二日内，不得再行买卖公司的股票。 报告和公告。在报告期限内和做出报告、公
投资者购买、控制本公司股份，未按上述规 告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但
定履行披露、报告义务，或相关信息披露不 国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
及时、不完整、不真实，以及其他未与公司 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人
董事会沟通一致的收购行为，为恶意收购。 共同持公司已发行的有表决权股份达到百
该等股东依法享有相关股东权利，且应遵守 分之五后，其所持公司已发行的有表决权股
本章程的相关规定。 份比例每增加或者减少百分之一，应当在该
事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权
的股份的，在买入后的三十六个月内，对该
超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
投资者购买、控制本公司股份，未按上述规
定履行披露、报告义务，或相关信息披露不
及时、不完整、不真实，以及其他未与公司
董事会沟通一致的收购行为，为恶意收购。
该等股东依法享有相关股东权利，且应遵守
本章程的相关规定。
4.2.2 公司对外担保应当取得出席董事会 4.2.2 公司对外担保属于下列情形之一的，
会议的三分之二以上董事同意并经全体独 还应当在董事会审议通过后提交股东大会
立董事三分之二以上同意，或者经股东大会 审议通过：
批准。未经董事会或股东大会批准，公司不 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
得对外提供担保。 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 之五十以后提供的任何担保；
通过： （二）连续十二个月内担保金额超过最近一
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 任何担保；
的百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近 对象提供的担保；
一期经审计总资产的百分之三十以后提供 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的任何担保； 产百分之十的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
对象提供的担保； 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 过五千万元；
产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。
的担保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
股东大会在审议为股东、实际控制人或其关 会议的三分之二以上董事审议同意。
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，
控制人支配的股东，不得参与该项表决。上 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
述第（二）项所述担保涉及为股东、实际控 之二以上通过。
制人或其关联方提供担保的，须经出席股东 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关
大会的其他股东所持表决权的三分之二以 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
上通过；上述第（一）、（三）、（四）项所述 控制人支配的股东，不得参与该项表决。该
担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提 项表决须由出席股东大会的其他股东所持
供担保的，该项表决须由出席股东大会的其 表决权的半数以上通过。
他股东所持表决权的半数以上通过。
4.2.4 有下列情形之一的，公司在事实发生 4.2.4 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六名时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
…… 者本章程所定人数的三分之二时；
……
4.2.5 本公司召开股东大会的地点为：浙江 4.2.5 本公司召开股东大会的地点为：浙江
省遂昌县妙高镇凯恩路 1008 号，或者公司 省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路 1008 号，
股东大会召开通知中确定的其他地点。股东 或者公司股东大会召开通知中确定的其他
大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
司还将依法提供网络方式为股东参加股东 式召开。公司还将依法提供网络方式为股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 股东大会。公司董事会在收到独立董事关于
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 召开股东大会的提议时，应当及时公告，并
和本规章的规定，在收到提议后十日内提出 在收到提议后十日内提出同意或不同意召
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 开临时股东大会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会
董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并及时公告，聘请律师事务
的，将说明理由并公告。 所对相关理由及其合法合规性出具法律意
见并公告。
4.3.2 监事会有权向董事会提议召开临时股 4.3.2 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会。公司董事会在收到监事会以书面形
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 式提出的召开股东大会的提议时，应当及时
规定，在收到提案后十日内提出同意或不同 公告，并在收到提案后十日内提出同意或不
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 的通知。如通知中对原提议进行变更，应征
事会的同意。 得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会的，应当及
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
责，监事会可以自行召集和主持。 同时，董事会应当配合监事会自行召集股东
大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等
义务。
4.3.3 单独或者合计持有公司百分之十以上 4.3.3 单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会。公司董事会、监事会在收到股东以
董事会应当根据法律、行政法规和本规章的 书面形式提出的召开股东大会的请求时，应
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 当及时公告，并在收到请求后十日内提出同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 意见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 出董事会决议后的五日内发出召开股东大
得相关股东的同意。 会的通知。如通知中对原请求进行变更，应
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 当征得相关股东的同意。
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
计持有公司百分之十以上股份的股东有权 请求五日内发出召开股东大会的通知。如通
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 知中对原提案进行变更，应当征得相关股东
书面形式向监事会提出请求。 的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 相关理由及其合法合规性出具法律意见并
意。 公告。同时，董事会、监事会应当配合股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 行配合披露等义务。
续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
4.4.2 4.4.2
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
4.1.1 条规定的提案，股东大会不得进行表 4.4.1 条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
…… ……
4.4.4 股东大会的通知包括以下内容： 4.4.4 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络方式的表决时间及表 通知中明确载明网络方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络方式投票的开始时 决程序。通过互联网投票系统开始投票的时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 为现场股东大会结束当日下午 3:00。通过深
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
结束当日下午 3:00。 间为股东大会召开日的深圳证券交易所交
…… 易时间。
……
4.4.6 发出股东大会通知后，无正当理由， 4.4.6 发出股东大会通知后，股东大会因故
股东大会不应延期或取消。一旦出现延期或 需要延期的，召集人应当在原定现场会议召
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 开日前至少两个工作日公告并说明原因。股
少两个工作日公告并说明取消原因。 东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会
通知中确定的日期、不得变更，且延期后的
现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间
的间隔不多于七个工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取
消的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。召集人为董事
会或监事会的，董事会或监事会应当召开会
议审议取消股东大会事项。
4.5.15 股东大会应有会议记录，由董事会秘 4.5.15 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责，主持人、出席会议的董事应当在会 书负责。
议记录上签名。
4.5.16 召集人应当保证会议记录内容真实、 4.5.16 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为十五年。 限为十年。
4.6.3 下列 事项由股东 大会以特别 决议通 4.6.3 下列 事项由股东 大会以特别 决议通
过： 过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的； 百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）收购方为实施恶意收购而向股东大会 （六）收购方为实施恶意收购而向股东大会
提交的关于购买或出售资产、租入或租出资 提交的关于购买或出售资产、租入或租出资
产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委 产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委
托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资 托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资
助、债权或债务重组、签订管理方面的合同 助、债权或债务重组、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、研究与开发 （含委托经营、受托经营等）、研究与开发
项目的转移、签订许可协议等议案； 项目的转移、签订许可协议等议案；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的以 （七）发行股票、可转换公司债券、优先股
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及中国证监会认可的其他证券品种；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （八）回购股份；
项。 （九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）法律、行政法规或公司章程规定的
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第十项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除上市公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表 4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合有关规定条件 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
最低持股比例限制。 请求上市公司股东委托其代为出席股东大
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
份总数。 披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公司不得对征集投票行为设置最低持股
比例限制。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式 4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事会应当向股东公告 提请股东大会表决。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事、监事候选人可分 非由职工代表担任的董事、监事候选人可分
别由上届董事会、监事会提名；此外，为保 别由上届董事会、监事会提名；此外，为保
持公司经营决策的连续性和稳定性并保障 持公司经营决策的连续性和稳定性并保障
公司和股东的利益，连续一百八十日以上单 公司和股东的利益，单独或合并持有公司百
独或合并持有公司百分之一以上股份（不含 分之三以上股份的股东亦可以提名非由职
投票代理权）的股东亦可以提名非由职工代 工代表担任的董事、监事候选人，前述股东
表担任的董事、监事候选人，前述股东提名 提名董事、监事候选人的，最迟应在股东大
董事、监事候选人的，最迟应在股东大会召 会召开十日以前、以书面单项提案的形式向
开十日以前、以书面单项提案的形式向董事 董事会提出并应一并提交本章程第 4.4.5 条
会提出并应一并提交本章程第六十条规定 规定的有关董事、监事候选人的详细资料。
的有关董事、监事候选人的详细资料。每一 每一前述股东提名董事、监事候选人的数量
前述股东提名董事、监事候选人的数量以应 以应选董事、监事人数为限。
选董事、监事人数为限。董事会在接到前述 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公
股东按规定提交的董事、监事候选人提名 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
后，应尽快核实该被提名候选人的简历及基 董事候选人，并经股东大会选举决定。
本情况。 职工代表担任的监事由公司职工代表大会
职工代表担任的监事由公司职工代表大会 民主选举产生。
民主选举产生。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实 后，应当自查是否符合任职资格，及时向上
行累积投票制。前述累积投票制是指股东大 市公司提供其是否符合任职资格的书面说
会选举董事、监事时，股东所持的每一股份 明和相关资格证书（如适用）。
都拥有与应选董事、监事人数相同的表决 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完
整以及符合任职资格，并保证当选后切实履
行职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实
行累积投票制。前述累积投票制是指股东大
会选举董事、监事时，股东所持的每一股份
都拥有与应选董事、监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
运用累积投票制选举公司董事或监事的具
体表决办法如下：
（一）为确保独立董事当选人数符合《公司
章程》的规定，独立董事与非独立董事的选
举实行分开投票方式。具体操作如下：
选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权
数等于其持有的股份总数乘以该次股东大
独立董事候选人。
（二）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理
人应遵守委托人授权书）投出所拥有的投票
权数，投票权数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选独立董事人数的乘积
数，该部分投票权数只能投向本次股东大会
的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的
投票权数等于其所持有的股份总数乘以该
次股东大会应选出的非独立董事人数的乘
积数，该部分投票权数只能投向该次股东大
会的非指示），将累积表决票数分别或全部
集中投向任一董事或监事候选人，但所投的
候选董事或监事人数不能超过应选董事或
监事人数。
3、股东对某一个或某几个董事或监事候选
人集中或分散行使的投票总数多于其累积
表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该
项表决。
4、股东所投的候选董事或监事人数超过应
选董事或监事人数时，该股东所有选票也将
视为弃权。
5、股东对某一个或某几个董事或监事候选
人集中或分散行使的投票总数等于或少于
其累积表决票数时，该股东投票有效，累积
表决票数与实际投票数的差额部分视为放
弃。
4.6.15 出席股东大会的股东，应当对提交表 4.6.15 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 票市场交易互联互通机制股票的名义持有
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形之一 5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
他内容。 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
条情形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
5.1.2 董事由股东大会选举或更换，任期三 5.1.2 董事由股东大会选举或者更换，并可
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
期届满之前，股东大会不能无故解除其职 任期三年，任期届满可连选连任。
务。 ……
…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级关联人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。
计不得超过公司董事总数的二分之一。
5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 签署书面确认意见，保证公司及时、公平地
整； 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
5.2.2 董事会由九名董事组成，其中独立董 5.2.2 董事会由九名董事组成，其中独立董
事三名；董事会设董事长一人。 事三名；董事会设董事长一人。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并
维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的 维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的
情况下，新改组或换届的董事会成员应至少 情况下，新改组或换届的董事会成员应至少
有三分之二以上的原董事会成员继续留任。 有三分之二以上的原董事会成员继续留任。
董事会成员中由单一股东或者具有关联
关系的股东提名的董事人数不超过半数，且
独立董事中至少一名由中小股东提名的候
选人担任。
5.2.3 董事会行使下列职权： 5.2.3 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）根据公司股东大会决议设立战略、 （十六）根据公司股东大会决议设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由
董事会制定相应的工作规则。 董事会制定相应的工作规则。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
5.2.6 董事会应当确定对外投资、收购出售 5.2.6 董事会应当确定对外投资（含委托理
财、委托贷款、对子公司投资等）、收购或
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权益，建立严格的审查和决策程 者出售资产、对外担保、关联交易的权益，
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
人员进行评审，并报股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
…… 报股东大会批准。
……
5.2.8 董事长行使下列职权: 5.2.8 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其 （三）签署董事会重要文件和应由公司法定
他有价证券； 代表人（当董事长担任法定代表人时）签署
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定 的其他文件；
代表人签署的其他文件； （四）当董事长担任法定代表人时，行使法
（五）行使法定代表人的职权； 定代表人的职权；
…… ……
5.2.16 董事会做出决议采取书面表决方式。 5.2.16 董事会做出决议采取书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决 的前提下，可以用邮件、电话、微信等通讯
议，并由参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
5.2.18 董事会应当对会议所议事项的决定做 5.2.18 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 和记录人应当在会议记录上签名。出席会议
上对其在会议上的发言作出说明性记载。 的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
5.2.20 连续一百八十日以上单独或者合计持 此条款删除
有公司百分之一以上股份的股东可向公司
董事会提出对不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免
提议。
6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任 6.3 在公司控股股东单位担任除董事、监事
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩， （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘任和解聘； 决定公司职工的聘任和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）当总经理担任法定代表人时，行使法
（十）公司本章程或董事会授予的其他职 定代表人的职权；
权。 （十）公司本章程或董事会授予的其他职
…… 权。
……
7.2.1 监事会中的职工代表由公司职工通过 7.2.1 监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 职工代表大会民主选举产生。
选举产生。
7.2.2 监事会行使下列职权： 7.2.2 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的证券发行文件和
行审核并提出书面审核意见； 定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担； 承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。 权。
8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资 8.3.1 公司聘用符合《证券法》规定的会计
格”的会计师事务所进行会计报表审计，净 师事务所进行会计报表审计，净资产验证及
资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以
一年，可以续聘。 续聘。
9.1.4 公司召开董事会的会议通知，以第 9.1.4 公司召开董事会的会议通知，以第
9.1.1 条规定的方式及传真、电报、电传方 9.1.1 条规定的方式及电话、微信等通讯方
式进行。 式进行。
9.1.5 公司召开监事会的会议通知，以第 9.1.5 公司召开监事会的会议通知，以第
9.1.1 条规定的方式及传真、电报、电传方 9.1.1 条规定的方式及电话、微信等通讯方
式进行。 式进行。
9.2.1 公司从中国证监会指定信息披露报刊 9.2.1 公司在深圳证券交易所网站和符合国
中选择一家或多家作为刊登公司公告和其 务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊
他需要披露信息的媒体。 登公司公告和其他需要披露的信息。
10.1.2 公司合并，应当由合并各方签订合并 10.1.2 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债 应当自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上 权人，并于三十日内在深圳证券交易所网站
海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上 和符合国务院证券监督管理机构规定条件
公告。债权人自接到通知书之日起三十日 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
担保。 相应的担保。
10.1.4 公司分立，其财产作相应的分割。 10.1.4 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《中国证券 通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易
报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券 所网站和符合国务院证券监督管理机构规
日报》上公告。 定条件的媒体上公告。
10.1.6 公司需要减少注册资本时，必须编制 10.1.6 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中 起十日内通知债权人，并于三十日内在深圳
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 证券交易所网站和符合国务院证券监督管
《证券日报》上公告。债权人自接到通知书 理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
10.2.5 清算组应当自成立之日起十日内通 10.2.5 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、 知债权人，并于六十日内在深圳证券交易所
《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》 网站和符合国务院证券监督管理机构规定
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
五日内，向清算组申报其债权。 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
12.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不 12.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江 同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江
省工商行政管理局最近一次核准登记后的 省市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 中文版章程为准。
尚需公司股东大会审议批准。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 20 日
