凯恩股份：北京德恒律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见2022-03-08
北京德恒律师事务所
关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见
德恒 01G20210232-03 号
致：浙江凯恩特种材料股份有限公司
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次会议”）于 2022 年 3 月 7 日（星期一）召开。北京
德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派律师对公司本次会议进
行见证。因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对公
司本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《浙江凯
恩特种材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次
会议的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师通过视频方式出席了本次会议，并审查了公司
提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《浙江凯恩特种材料股份有限公司股东大会议事规则》；
（三） 浙江凯恩特种材料股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》；
（四） 浙江凯恩特种材料股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议》；
（五）公司于 2022 年 2 月 19 日在《上海证券报》《证券时报》及在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；
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（六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（七）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（八）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东
大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据 2022 年 2 月 18 日召开的公司第八届董事会第二十三次会议决议，
公司董事会召集本次会议。
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2. 公司董事会 2022 年 2 月 19 日在《上海证券报》《证券时报》及在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的
公告日期距本次会议的召开日期已达到 15 日，公司的股权登记日为 2022 年 3
月 2 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、
会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所
有提案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2022 年 3 月 7 日（星期一）下午 14 点 30 分在北京市朝阳
区曙光西里甲 5 号 H 座 3 层 306 室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点
及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次会议通过深圳证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台。通过深圳
证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
2022 年 3 月 7 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统的投票时间为 2022 年 3 月 7 日上午 9:15 至下午 15:00 期
间的任意时间。
2. 因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司董事长刘溪女士因出差未能出
席，本次会议由过半数董事推选董事黄夏先生通过视频方式进行主持；本次会议
就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。
3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告
知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 3 人，代表有表
决权的股份数为 116,913,209 股，占公司有表决权股份总数的 25.0015%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权的股份数为
116,906,309 股，占公司有表决权股份总数的 25.0000%。
德恒律师查验了出席现场会议股东或股东代表的营业执照、证券账户卡、授
权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名
册的股东，股东代表的授权委托书真实有效。
2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 2 人，代
表有表决权的股份数为 6,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.0015%。前述通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股
东资格。
（二）因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司部分董事、监事采用视频方
式出席了本次会议。公司董事会秘书现场出席了本次会议，公司部分高级管理人
员列席了本次会议，德恒律师亦通过视频方式出席会议并进行见证，该等人员均
具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。
三、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
经德恒律师视频见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的
审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
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文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计
票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况
单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序
合法有效。
四、 本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果
为：
1、以累积投票方式逐项审议《关于公司换届选举第九届董事会非独立董事
的议案》
1.01 审议《关于选举刘溪为公司第九届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 116,906,309 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9941%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 0 股，占该等股东有效表
决权股份数的 0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过，刘溪女士当选为公司第九届董事会非独立
董事，任期与第九届董事会任期一致。
1.02 审议《关于选举冉耕为公司第九届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 116,906,309 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9941%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 0 股，占该等股东有效表
决权股份数的 0.0000%。
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根据表决结果，该议案获得通过, 冉耕先生当选为公司第九届董事会非独立
董事，任期与第九届董事会任期一致。
1.03 审议《关于选举涂凯祥为公司第九届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 116,906,309 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9941%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 0 股，占该等股东有效表
决权股份数的 0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过, 涂凯祥先生当选为公司第九届董事会非独
立董事，任期与第九届董事会任期一致。
1.04 审议《关于选举许冰为公司第九届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 116,906,309 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9941%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 0 股，占该等股东有效表
决权股份数的 0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过, 许冰先生当选为公司第九届董事会非独立
董事，任期与第九届董事会任期一致。
1.05 审议《关于选举杨照宇为公司第九届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 116,906,309 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9941%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 0 股，占该等股东有效表
决权股份数的 0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过, 杨照宇先生当选为公司第九届董事会非独
立董事，任期与第九届董事会任期一致。
1.06 审议《关于选举王白浪为公司第九届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 116,906,309 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
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及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9941%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 0 股，占该等股东有效表
决权股份数的 0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过, 王白浪先生当选为公司第九届董事会非独
立董事，任期与第九届董事会任期一致。
2、以累积投票方式逐项审议《关于公司换届选举第九届董事会独立董事的
议案》
2.01 审议《关于选举龚志忠为公司第九届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 116,906,309 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9941%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 0 股，占该等股东有效表
决权股份数的 0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过, 龚志忠先生当选为公司第九届董事会独立
董事，任期与第九届董事会任期一致。
2.02 审议《关于选举杨帆为公司第九届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 116,906,309 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9941%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 0 股，占该等股东有效表
决权股份数的 0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过, 杨帆女士当选为公司第九届董事会独立董
事，任期与第九届董事会任期一致。
2.03 审议《关于选举胡小龙为公司第九届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 116,906,309 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9941%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 0 股，占该等股东有效表
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决权股份数的 0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过, 胡小龙先生当选为公司第九届董事会独立
董事，任期与第九届董事会任期一致。
3、以累积投票方式逐项审议《关于公司换届选举第九届监事会非职工代表
监事的议案》
3.01 审议《关于选举郭晓彬为公司第九届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意 116,906,309 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9941%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 0 股，占该等股东有效表
决权股份数的 0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过, 郭晓彬先生当选为公司第九届监事会非职
工代表监事，任期与第九届监事会任期一致。
3.02 审议《关于选举梁晓伟为公司第九届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意 116,906,309 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9941%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 0 股，占该等股东有效表
决权股份数的 0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过, 梁晓伟先生当选为公司第九届监事会非职
工代表监事，任期与第九届监事会任期一致。
4、审议《关于对控股子公司减资的议案》
表决结果：同意 116,906,309 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9941%；反对 6,200 股，占该等股东有
效表决权股份数的 0.0053%；弃权 700 股，占该等股东有效表决权股份数 0.0006%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 0 股，占该等股东有效表
决权股份数的 0.0000%；反对 6,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 89.8551%；
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弃权 700 股，占该等股东有效表决权股份数的 10.1449%。
根据表决结果，该议案获得通过。
德恒律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决
结果合法、有效。
五、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
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负责人：
王 丽
见证律师：
朱晓娜
见证律师：
伊 超
二○二二年三月七日
