长城证券股份有限公司

     关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                第十三条规定的重组上市情形的说明

    浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”) 拟出
售浙江凯恩特种纸业有限公司 47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司 60%股权、
遂昌县成屏二级电站有限责任公司 47.11%股权及衢州八达纸业有限公司 100%
股权 (以下简称“本次交易”).


    长城证券股份有限公司作为上市公司本次重组的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次
交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下
意见：


    本次交易为资产出售，不涉及上市公司发行股份，本次交易前后，上市公司
控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》）




   财务顾问主办人：


                      程 峰        相 峥




                                                长城证券股份有限公司



                                                      年    月   日