证券代码：002012                    证券简称：凯恩股份                   公告编号：2022-053



                         浙江凯恩特种材料股份有限公司

            关于重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，浙江凯恩特种材料股份有限公
司(以下简称“公司”)拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司 47.20%股权、浙江凯恩新材
料有限公司 60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司 47.11%股权及衢州八达纸业
有限公司 100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。公司就本次重组对即
期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

       1、本次重组摊薄即期回报情况分析

    根据会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司每股收益变动情况如
下：

                              2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日   2021 年度/2021 年 12 月 31 日
             项目                 实际数         备考数         实际数        备考数
                              （本次交易前） （本次交易后） （本次交易前）（本次交易后）
 归属于母公司股东的净利润
                                    6,038.58          4,838.58        9,405.11         6,289.56
 （万元）
 扣除非经常性损益的归属于
                                    2,902.89          2,268.41        8,846.53         6,117.80
 母公司股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                   0.13             0.10            0.20             0.13
 扣除非经常性损益的基本每
                                         0.06             0.05            0.19             0.13
 股收益（元/股）

    本次交易完成后，公司 2021 年度、2022 年 1-7 月的基本每股收益为 0.13 元/股、0.10
元/股，较交易前分别减少 0.07 元/股、减少 0.03 元/股。从归属于母公司所有者的净利
润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司 2021 年、2022 年 1-7 月当期每
股收益的情形。

    2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    （1）调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点。

    本次交易后，未来上市公司在稳定主营业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻
求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远
发展。

    （2）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,并制定了《凯恩股份未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公
司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者
和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股
东的长期发展理念。

    （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高
效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制
约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制
度保障。

    （4）持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。
    公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、
提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的
经营效率。同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运营成本，进一步提升经营效
率和盈利能力。

    公司提请投资者注意：制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

       3、公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作
出如下承诺：

    （1）未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。

    （2）对本人的职务消费行为进行约束。

    （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。

    （5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补
偿责任。

    若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

       4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    公司控股股东作出如下承诺：

    （1）本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    （2）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相
关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相
关处罚或采取相关管理措施。

    （3）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    特此公告。



                                               浙江凯恩特种材料股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2022 年 11 月 25 日