凯恩股份：独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见2022-11-26
浙江凯恩特种材料股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第六次会议
相关事项的独立意见
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟出
售浙江凯恩特种纸业有限公司 47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司 60%股权、
遂昌县成屏二级电站有限责任公司 47.11%股权及衢州八达纸业有限公司 100%股
权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
公司董事会于 2022 年 11 月 23 日召开了第九届董事会第六次会议。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司本次董事会审议的相关
议案进行了审查和监督，发表如下独立意见：
（一）关于公司第九届董事会第六次会议审议的《关于本次重大资产重组方
案的议案》、《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》等与本次交易相关
的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可同意。
（二）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（三）本次交易是公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符
合国家产业政策和公司围绕主营业务发展的需求。同时利用本次交易获得的现金
对价寻求新的业务发展机会，优化产业配置，努力提升公司的可持续经营能力和
盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（四）公司本次重大资产出售交易对手方之一遂昌汇然投资管理合伙企业
（有限合伙）的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限
公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪，王白浪担任公司董
事职务，本次交易构成关联交易；交易对手方之一浙江凯恩特种纸业有限公司在
本次交易前为公司子公司，浙江凯恩特种纸业有限公司收购浙江凯恩新材料有限
公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司、衢州八达纸业有限公司股权构成关联
交易，关联董事在审议关联议案时已回避表决。
（五）公司董事会编制的《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》以及与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，
具备基本的可行性和可操作性。
（六）本次交易标的资产的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《评估
报告》的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易中所选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具
备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本次出售的交易标的相关财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
进行相关审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立性和公允性，不会
损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（七）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
（八）本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时
进行了回避。本次交易已履行关联交易的审议程序。
（九）公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，与相关中介机构签订了
《保密协议》。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次交易，同意公司董事会就本次
交易的总体安排。本次交易有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该等议案提交公司股东大会审议批
准，关联股东须回避表决。
（以下无正文）
（此页无正文，为浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事关于第九届董事会第
六次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事签署：
龚志忠 杨 帆 胡小龙
浙江凯恩特种材料股份有限公司
2022 年 11 月 23 日
