北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
目 录
一、本次交易的方案 ............................................................................................................................... 8
二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................................................. 11
三、本次交易的批准和授权 ................................................................................................................. 38
四、本次交易涉及的相关协议 ............................................................................................................. 39
五、本次交易的标的资产 ..................................................................................................................... 42
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 89
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 ................................................................................. 91
八、本次交易的信息披露 ..................................................................................................................... 91
九、本次交易的实质性条件 ................................................................................................................. 92
十、参与本次交易的证券服务机构及其资格 ..................................................................................... 94
十一、本次交易相关人员买卖证券行为核查 ..................................................................................... 95
十二、结论意见 ..................................................................................................................................... 98
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上市公司、公司、凯恩股
指 浙江凯恩特种材料股份有限公司
份
中泰创展 指 中泰创展控股有限公司，系上市公司的控股股东
浙江凯融特种纸业有限公司，系上市公司控股股
浙江凯融 指
东中泰创展的一致行动人
凯恩集团 指 凯恩集团有限公司，系浙江凯融的一致行动人
浙江凯恩特种材料股份有限公司向湖南艾华集团
股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇
然投资管理合伙企业（有限合伙）出售浙江凯恩
本次重大资产出售、本次
指 特种纸业有限公司 47.2%股权；向浙江凯恩特种
出售、本次交易
纸业有限公司出售浙江凯恩新材料有限公司 60%
股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司 47.11%
股权及衢州八达纸业有限公司 100%股权的交易
凯恩特纸 指 浙江凯恩特种纸业有限公司
凯恩新材 指 浙江凯恩新材料有限公司
二级电站 指 遂昌县成屏二级电站有限责任公司
八达纸业 指 衢州八达纸业有限公司
浙江凯恩特种纸业有限公司 47.2%股权、浙江凯
恩新材料有限公司 60%股权、遂昌县成屏二级电
标的资产 指
站有限责任公司 47.11%股权及衢州八达纸业有
限公司 100%股权
浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料有
标的公司 指 限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及衢
州八达纸业有限公司
湖南艾华集团股份有限公司（SH.603989），交易
艾华集团 指
对方
南通海立 指 南通海立电子有限公司，交易对方
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遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙），交易
遂昌汇然 指
对方
交易对方 指 艾华集团、南通海立、遂昌汇然及凯恩特纸
深圳凯恩 指 深圳凯恩纸业销售有限公司
源口旅游 指 遂昌县源口旅游开发有限公司
凯恩股份与艾华集团、南通海立、丰宾电子科技
《股权转让框架协议》 指 股份有限公司、遂昌汇然及凯恩特纸签订的《股
权转让框架协议》
凯恩股份与艾华集团、南通海立、遂昌汇然及凯
《股权转让协议》 指
恩特纸签订的《股权转让协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计及评估的
审计基准日、评估基准日 指
基准日，即 2022 年 7 月 31 日
过渡期 指 本次评估基准日至标的资产交割日之间的期间
交割日 指 标的资产过户至交易对方名下之日
《重大资产出售报告书 《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售
指
（草案）》 暨关联交易报告书（草案）》
《公司章程》 指 《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》
长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
坤元 指 坤元资产评估有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒或本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江凯恩特
本法律意见 指 种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
法律意见》
最近两年及一期，即 2020 年、2021 年、2022 年
报告期 指
1-7 月期间
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《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民
《公司法》 指 代表大会常务委员会第六次会议通过）或当时现
行有效之《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修
《重组管理办法》 指
订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 修订）》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
审〔2022〕10333 号《审计报告》；天健审〔2022〕
《审计报告》 指 10327 号《审计报告》；天健审〔2022〕10334 号
《审计报告》；天健审〔2022〕10335 号《审计
报告》
坤元资产评估有限公司出具的《浙江凯恩特种材
料股份有限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩特种
纸业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报〔2022〕859 号）；《浙江
凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的浙
江凯恩新材料有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕856 号）；
《评估报告》 指
《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉
及的遂昌县成屏二级电站有限责任公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2022〕857 号）；《浙江凯恩特种材料股份有
限公司拟转让股权涉及的衢州八达纸业有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤
元评报〔2022〕858 号）；
中国 指 中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
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区）
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所或深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
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法律意见
德恒 12F202204355 号
致：浙江凯恩特种材料股份有限公司
本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问，并根据
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《重组管理办法》
《格式准则 26 号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明:
1.本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律
业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
2.本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具法律意见。
3.调查过程中，本所律师得到上市公司如下保证，即上市公司已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。上市公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
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无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
4.本法律意见仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、验资、审计、资产评估、投
资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明
予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当
资格。本所律师在制作法律意见的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法
律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
5.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师取得了有关政府部门、上市公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件作为出具本法律意见的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关
间接证据作出职业判断。
6.鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见中所涉及的相
关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定
结果为准。
7.本所同意将本法律意见作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报深交所审查及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
8.本所同意上市公司在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部自行
引用或根据证券监管机构审核要求引用本法律意见的内容，但是凯恩股份作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相
关内容进行再次审阅并确认。
9.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见作任何
解释或说明。
10.本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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本所律师现已完成了对与出具本法律意见有关的文件资料、证言和其他证
据的审查判断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法
规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见。
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一、本次交易的方案
根据公司提供的第九届董事会第六次会议，第九届监事会第六次会议文件及
《股权转让协议》《重大资产出售报告书（草案）》等相关法律文件，本次重组
的方案如下：
（一）本次交易的方案概况
本次交易凯恩股份拟以现金出售其所持有的凯恩特纸 47.20%的股权、凯恩
新材 60%的股权、二级电站 47.11%的股权、八达纸业 100%的股权，具体交易内
容的概况如下：
1.公司拟分别向交易对方艾华集团、南通海立、遂昌汇然出售持有的凯恩特
纸 47.20%股权。
2.公司拟向凯恩特纸出售凯恩新材 60%股权、二级电站 47.11%股权、八达
纸业 100%股权。
（二）本次交易的资产评估概况
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评
估值为定价参考依据。
坤元对凯恩特纸采用了资产基础法进行评估，根据坤元出具的《评估报告》，
截至评估基准日 2022 年 7 月 31 日，凯恩特纸股东全部权益（母公司财务报表口
径 ） 账 面 价 值 为 65,373,098.72 元 ， 评 估 价 值 67,312,735.53 元 ， 评 估 增 值
1,939,636.81 元。经各方协商确定，本次交易对方收购凯恩股份所持有凯恩特纸
47.20%股权的交易总价为 29,500,000.00 元。
坤元对凯恩新材采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估机构采用了
资产基础法评估结果作为凯恩新材 60%股权价值的评估结论。根据坤元出具的
《评估报告》，截至评估基准日 2022 年 7 月 31 日，凯恩新材的评估值为
730,787,887.41 元。经各方协商确定，本次交易对方收购凯恩股份所持有凯恩新
材 60%股权的交易总价为 427,800,000.00 元。
坤元对二级电站采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估机构采用了
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收益法评估结果作为二级电站 47.11%股权价值的评估结论。根据坤元出具的《评
估报告》，截至评估基准日 2022 年 7 月 31 日，二级电站的评估值为 23,600,000.00
元。经各方协商确定，本次交易对方收购凯恩股份所持有二级电站 47.11%股权
的交易总价为 10,500,000.00 元。
坤元对八达纸业采用了资产基础法进行评估，根据坤元出具的《评估报告》，
截至评估基准日 2022 年 7 月 31 日，八达纸业股东全部权益账面价值 1,096,488.72
元，评估价值 13,842,506.27 元，评估增值 12,746,017.55 元。经各方协商确定，
本 次 交 易 对 方 收 购 凯 恩 股 份 所 持 有 八 达 纸 业 100% 股 权 的 交 易 总 价 为
12,200,000.00 元。
（三）定价依据及交易价格
本次交易所涉及的股权转让采用现金方式。本次重组交易对价明细如下：
序号 出售标的 交易对方 出售股权比例 交易作价（元）
艾华集团 16.00%
南通海立 16.00% 29,500,000.00
1 凯恩特纸
遂昌汇然 15.20%
合计 47.20% -
2 凯恩新材 凯恩特纸 60.00% 427,800,000.00
3 二级电站 凯恩特纸 47.11% 10,500,000.00
4 八达纸业 凯恩特纸 100.00% 12,200,000.00
合计 - - 480,000,000.00
交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格
为 48,000.00 万元，较标的公司出售股权对应净资产账面值增加 5,467.69 万元。
（四）本次交易构成关联交易
经核查，本次出售凯恩特纸的交易对方艾华集团、南通海立在本次交易前与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系，持有遂昌汇然 99%出资额的合伙人叶
庆洪为上市公司关联方那然生命文化股份有限公司持股 7.18%的股东，本次交易
中遂昌汇然自筹资金的实际出资人之一王白浪为凯恩股份董事，构成关联交易；
本次出售凯恩新材、二级电站、八达纸业之交易对方凯恩特纸在本次交易前为上
市公司的子公司，凯恩特纸收购凯恩新材、二级电站、八达纸业股权构成了关联
交易。
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（五）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的 2021 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
营业收入 资产总额 资产净额
公司
占比 占比 占比
名称 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
标的公司 63,338.03 34.62 149,532.47 61.92 70,592.59 48.71
凯恩股份 182,971.21 100.00 241,493.97 100.00 144,932.26 100.00
注 1：标的公司资产总额和资产净额分别为各标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的资产
总额和归属于母公司的净资产合计数。
注 2：由于标的公司之间存在关联交易，标的资产营业收入采用 2021 年度备考报表前
后的差额计算。
由于本次出售导致上市公司丧失对标的公司的控制权，根据《重组管理办法》
第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以凯恩
特纸、凯恩新材、二级电站、八达纸业的资产总额、资产净额以及营业收入为准。
根据上述测算，本次交易拟出售资产累计资产总额超过上市公司最近一个会
计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。
本所律师认为，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组。
（六）本次交易不构成重组上市
根据上市公司第九届董事会第六次会议决议、 重大资产出售报告书（草案）》
《股权转让协议》，本次交易为交易对方以现金收购上市公司持有的标的资产，
不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后上
市公司的控股股东仍为中泰创展，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变
化。本所律师认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不
构成重组上市。
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综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的
相关规定，本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）出售方的主体资格
本次交易的出售方为凯恩股份。经核查，凯恩股份的主体资格如下:
1. 凯恩股份的主体资格
（1）基本情况
浙江凯恩特种材料股份有限公司系 1998 年 1 月 23 日注册成立，现持有浙江
省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913300007047850454 的《营业执
照》，经本所律师核查，公司基本概况如下：
企业名称 浙江凯恩特种材料股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
证券代码 002012
证券简称 凯恩股份
注册地址 浙江省遂昌县凯恩路1008号
成立日期 1998-01-23
营业期限 1998-01-23 至 长期
法定代表人 刘溪
注册资本 46,762.547万元人民币（2019年4月22日核准）
统一社会信用代码 913300007047850454
电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品（不含
经营范围
化学危险品）的销售。
（2）历史沿革
① 凯恩股份的设立
凯恩股份原名“浙江凯恩纸业股份有限公司”，系按照《公司法》的有关规
定，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]156 号《关于同意设立浙江凯恩
纸业股份有限公司的批复》批准，由浙江遂昌凯恩集团有限公司工会、浙江遂昌
凯恩集团有限公司、遂昌县电力工业局、丽水地区资产重组托管有限公司、浙江
利民化工厂五家发起人共同发起设立的股份有限公司。
1998 年 1 月 7 日，浙江凯恩纸业股份有限公司（筹）召开了创立大会。1998
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年 1 月 23 日，浙江凯恩纸业股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册，
注册资本为 4,345 万元。经遂昌会计师事务所出具的遂会（98）字第 001 号《验
资报告》验证，各股东的出资均已到位。
凯恩股份设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 浙江遂昌凯恩集团有限公司 1,000.0000 23.01
2 浙江遂昌凯恩集团有限公司工会 2,835.3487 65.25
3 遂昌县电力工业局 400.0000 9.21
4 丽水地区资产重组托管有限公司 80.0000 1.84
5 浙江利民化工厂 30.0000 0.69
合计 4,345.3487 100.00
② 1999 年 8 月，名称变更
1999 年 8 月 7 日，浙江凯恩纸业股份有限公司召开临时股东大会并作出决
议，同意将公司名称变更为“浙江凯恩特种纸股份有限公司”。1999 年 8 月 31
日，经浙江省工商行政管理局批准，浙江凯恩纸业股份有限公司更名为“浙江凯
恩特种纸股份有限公司”。
③ 2001 年 8 月，第一次股权转让
2001 年 3 月 22 日，浙江凯恩特种纸股份有限公司召开了股东大会并审议通
过：（1）浙江遂昌凯恩集团有限公司工会将其持有的 28,353,487 股份分别转让
给浙江遂昌凯恩集团有限公司、浙江金科创业投资有限公司、王白浪、叶跃源、
叶为民、涂建明、叶仙土、吴雄鹰、占浩、雷声洪、孙振群的相关决议；（2）
遂昌电力工业局将其持有的 3,500,000 股转让给浙江金科创业投资有限公司的决
议；（3）丽水市资产重组托管有限公司持有的 220,000 股转让给浙江遂昌凯恩
集团有限公司的决议。
2001 年 4 月 18 日，浙江遂昌凯恩集团有限公司工会与浙江遂昌凯恩集团有
限公司签订了《股份转让协议》，约定浙江遂昌凯恩集团有限公司工会将其持有
的浙江凯恩特种纸股份有限公司 1350.3514 万股以每股 1.8 元的对价转让给浙江
遂昌凯恩集团有限公司。2001 年 5 月 20 日，浙江遂昌凯恩集团有限公司工会与
浙江金科创业投资有限公司签订了《股份转让协议》，约定浙江遂昌凯恩集团有
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限公司工会将其持有的浙江凯恩特种纸股份有限公司 150 万股以每股 1.8 元的对
价转让给浙江金科创业投资有限公司。
2001 年 5 月 28 日，浙江遂昌凯恩集团有限公司工会与王白浪签订了《股份
转让协议》，约定浙江遂昌凯恩集团有限公司工会将其持有的浙江凯恩特种纸股
份有限公司 236.1803 万股以每股 1.8 元的对价转让给王白浪；浙江遂昌凯恩集团
有限公司工会与叶跃源签订了《股份转让协议》，约定浙江遂昌凯恩集团有限公
司工会将其持有的浙江凯恩特种纸股份有限公司 184.2172 万股以每股 1.8 元的对
价转让给叶跃源；浙江遂昌凯恩集团有限公司工会与叶为民签订了《股份转让协
议》，约定浙江遂昌凯恩集团有限公司工会将其持有的浙江凯恩特种纸股份有限
公司 161.0217 万股以每股 1.8 元的对价转让给叶为民；浙江遂昌凯恩集团有限公
司工会与叶仙土签订了《股份转让协议》，约定浙江遂昌凯恩集团有限公司工会
将其持有的浙江凯恩特种纸股份有限公司 125.6558 万股以每股 1.8 元的对价转让
给叶仙土；浙江遂昌凯恩集团有限公司工会与占浩签订了《股份转让协议》，约
定浙江遂昌凯恩集团有限公司工会将其持有的浙江凯恩特种纸股份有限公司
125.8572 万股以每股 1.8 元的对价转让给占浩；浙江遂昌凯恩集团有限公司工会
与孙振群签订了《股份转让协议》，约定浙江遂昌凯恩集团有限公司工会将其持
有的浙江凯恩特种纸股份有限公司 117.3814 万股以每股 1.8 元的对价转让给孙振
群；浙江遂昌凯恩集团有限公司工会与涂建明签订了《股份转让协议》，约定浙
江遂昌凯恩集团有限公司工会将其持有的浙江凯恩特种纸股份有限公司
133.2918 万股以每股 1.8 元的对价转让给涂建明；浙江遂昌凯恩集团有限公司工
会与雷声洪签订了《股份转让协议》，约定浙江遂昌凯恩集团有限公司工会将其
持有的浙江凯恩特种纸股份有限公司 124.4099 万股以每股 1.8 元的对价转让给雷
声洪；浙江遂昌凯恩集团有限公司工会与吴雄鹰签订了《股份转让协议》，约定
浙江遂昌凯恩集团有限公司工会将其持有的浙江凯恩特种纸股份有限公司
126.9820 万股以每股 1.8 元的对价转让给吴雄鹰。
2001 年 5 月 28 日，遂昌县电力工业局与浙江金科创业投资有限公司签订了
《股份转让协议》，约定遂昌县电力工业局将其持有的浙江凯恩特种纸股份有限
公司 350 万股以每股 1.8 元的对价转让给浙江金科创业投资有限公司。2001 年 6
月 21 日，浙江省财政厅出具了浙财国资字[2001]148 号《关于同意浙江凯恩特种
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纸股份有限公司部分国有股权转让的批复》，同意遂昌县电力工业局将持有的浙
江凯恩特种纸股份有限公司股权中的 350 万股，按每股 1.80 元的对价转让给浙
江金科创业投资有限公司。
2001 年 6 月 13 日，丽水市资产重组托管有限公司与浙江遂昌凯恩集团有限
公司签订了《股份转让协议》，约定丽水市资产重组托管有限公司将其持有的浙
江凯恩特种纸股份有限公司 22 万股以每股 1.8 元的对价转让给浙江遂昌凯恩集
团有限公司。
2001 年 8 月 3 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次股权转让给后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 浙江遂昌凯恩集团有限公司 2,372.3514 54.60
2 浙江金科创业投资有限公司 500.0000 11.51
3 遂昌县电力工业局 50.0000 1.15
丽水市资产重组托管有限公司（原
4 “丽水地区资产重组托管有限公 58.0000 1.33
司”）
5 浙江利民化工厂 30.0000 0.69
6 王白浪 236.1803 5.44
7 叶跃源 184.2172 4.24
8 吴雄鹰 126.9820 2.92
9 涂建明 133.2918 3.07
10 叶为民 161.0217 3.70
11 孙振群 117.3814 2.70
12 叶仙土 125.6558 2.89
13 雷声洪 124.4099 2.86
14 占浩 125.8572 2.90
合计 4,345.3487 100.00
④ 2002 年 5 月，名称变更
2002 年 4 月 5 日，浙江凯恩特种纸业股份有限公司于召开临时股东大会并
作出决议，全体股东一致同意将公司名称变更为“浙江凯恩特种材料股份有限公
司”。2002 年 5 月 30 日，经浙江省工商行政管理局批准，浙江凯恩纸业股份有
限公司更名为“浙江凯恩特种材料股份有限公司”。
14
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
⑤ 2002 年 12 月，第二次股权转让及第一次增资
2002 年 8 月 31 日，孙振群与赵文伟签订《股份转让协议》，约定孙振群将
其持有的凯恩股份 15 万股股份以每股 2.2 元的对价转让给赵文伟。
2002 年 9 月 2 日，丽水市资产重组托管有限公司与浙江凯恩投资集团有限
公司（原“浙江遂昌凯恩集团有限公司”）签订《股份转让协议》，约定丽水市
资产重组托管有限公司将其持有的凯恩股份 18 万股以每股 2.5 元的对价转让给
浙江凯恩投资集团有限公司。
2002 年 10 月 16 日，凯恩股份召开临时股东大会并作出决议：（1）审议通
过丽水市资产重组托管有限公司将其持有的浙江凯恩特种材料股份有限公司 18
万股股份，以每股 2.5 元的价格转让给浙江凯恩投资集团有限公司；（2）审议
通过自然人孙振群将其持有的凯恩股份 15 万元股股份，以每股 2.2 元的价格转
让给赵文伟；（3）审议通过对公司章程作出修改：原“公司注册资本为人民币
4345 万元”，现“公司注册资本为人民币 78,216,277 元”。
2002 年 12 月 13 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市
[2002]93 号《关于同意浙江凯恩特种材料股份有限公司增加注册资本的批复》，
同意凯恩股份以未分配利润转股份的方式增加注册资本 3476.2790 万股。实施增
资后，公司注册资本由 4345 万元变更为 7821.6277 万元，股本总额由 4345 万股
变更为 7821.6277 万股。此次增资经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永
道验字（2002）第 142 号《验资报告》验证。
2002 年 12 月 18 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次股权转让给后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
浙江凯恩投资集团有限公司（原“浙
1 4,302.6325 55.01
江遂昌凯恩集团有限公司”）
2 浙江金科创业投资有限公司 900.0000 11.51
3 遂昌县电力工业局 90.0000 1.15
丽水市资产重组托管有限公司（原“丽
4 72.0000 0.92
水地区资产重组托管有限公司”）
5 浙江利民化工厂 54.0000 0.69
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
6 王白浪 425.1246 5.44
7 叶跃源 331.5910 4.24
8 吴雄鹰 228.5676 2.92
9 涂建明 239.9252 3.07
10 叶为民 289.8391 3.70
11 孙振群 184.2865 2.36
12 叶仙土 226.1804 2.89
13 雷声洪 223.9378 2.86
14 占浩 226.5430 2.90
15 赵文伟 27.0000 0.35
合计 7821.6277 100.00
注：（1）浙江遂昌凯恩集团有限公司于 2002 年 4 月更名为“浙江遂昌凯恩投资集团有
限公司”。
⑥ 2004 年 8 月，第二次增资，公开发行股票
2004 年 1 月 8 日，凯恩股份获得中国证券监督管理委员会下发的《关于核
准浙江凯恩特种材料股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]89
号），核准凯恩股份向社会公开发行人民币普通股股票 3000 万股。凯恩股份的
国有法人股、法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
2004 年 6 月 8 日，凯恩股份召开临时股东大会并审议通过了《变更公司注
册资本》的决议。
2004 年 8 月 10 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市
[2004]63 号《关于同意浙江凯恩特种材料股份有限公司增加注册资本的批复》，
同意凯恩股份增加注册资本。增资后公司注册资本变更为 10821.6277 万元；股
份总额变更为 10821.6277 万股。其中发起人股 7821.6277 万股，境内上市人民币
普通股（A 股）3000 万股。
首次公开发行后，凯恩股份的股份总额变更为 10821.6277 万股，此次增资
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字（2004）第 128 号《验
资报告》验证，并于 2004 年 8 月 10 日办理了工商变更登记。
⑦ 2005 年 8 月，第三次增资
2005 年 5 月 12 日，凯恩股份召开股东大会并审议批准了凯恩股份增加注册
16
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资本 8,658.2021 万股，由资本公积金转增股本，转增基准日期为 2014 年 12 月
31 日，变更后注册资本为 19,478.9298 万元。此次增资经浙江省人民政府股份有
限公司浙政股[2005]38 号《关于同意浙江凯恩特种材料股份有限公司增加注册资
本的批复》同意，并经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字
（2005）第 99 号《验资报告》验证，并于 2005 年 8 月 23 日办理了工商变更登
记。
⑧ 2011 年 12 月，第四次增资
2011 年 1 月 21 日，凯恩股份召开临时股东大会并审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关决议。
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2011]1723 号《关于核准浙江凯
恩特种材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，凯恩股份向 9 名特定对
象非公开发行 39,023,437 股人民币普通股（A 股），并于 2011 年 12 月 13 日在
深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司股本总数由 194,789,298 股
增加至 233,812,735 股，相应注册资本由 194,789,298 元增加至 233,812,735 元。
上述注册资本变动业经天健会计师事务所天健验[2011]488 号《验资报告》验证。
2011 年 12 月 19 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
⑨ 2012 年 11 月，第五次增资
2012 年 9 月 26 日，凯恩股份召开临时股东大会并审议通过了《2012 年半年
度利润分配预案》、《关于修改<公司章程>的议案》。同意凯恩股份以资本公
积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，总股本增至
467,625,470 股。相应注册资本由 233,812,735 元增加至 467,625,470 元。上述注
册资本变动业经天健会计师事务所出具了天健验[2012]348 号《验资报告》验证。
2012 年 11 月 30 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
（3）凯恩股份的最新股本结构及前十大股东
截至 2022 年 10 月 31 日，凯恩股份的前十大股东情况如下：
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序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（％）
1 中泰创展控股有限公司 67,800,000 14.50
2 浙江凯融特种纸有限公司 34,667,917 7.41
3 凯恩集团有限公司 14,438,392 3.09
4 陈玉庆 3,331,011 0.71
5 陶文华 2,755,200 0.59
6 陈国华 2,408,000 0.51
7 陈国华 2,341,300 0.50
8 万德跃 1,850,000 0.40
9 周国丁 1,766,900 0.38
10 黄典卫 1,501,372 0.32
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中泰创展持有公司 14.5%的股
份，系凯恩股份的控股股东。浙江凯融持有公司 7.41%的股份，系凯恩股份的股
东。中泰创展和浙江凯融均间接受中海晟丰（北京）资本管理有限公司控制，实
际控制人均为同一人，中泰创展与浙江凯融属于“投资者受同一主体控制”的情
形，互为一致行动人。凯恩集团持有公司 3.09%的股份。2019 年 12 月 13 日，凯
恩集团与浙江凯融签署《浙江凯恩特种材料股份有限公司表决权委托协议》。按
照前述协议约定，凯恩集团将其持有的凯恩股份的股票对应的表决权、提名和提
案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他
权利委托浙江凯融行使。委托期限为该协议签署之日起 3 年。2020 年 1 月 6 日，
为进一步稳定公司控制权，凯恩集团与浙江凯融签署了《一致行动协议》，双方
通过协议建立了一致行动关系。综上，中泰创展与浙江凯融互为一致行动人、凯
恩集团为浙江凯融的一致行动人，中泰创展、浙江凯融及凯恩集团三者之间存在
一致行动关系。
解直锟先生通过信托或其他资产管理方式间接持有中泰创展 87.1129%的股
权以及浙江凯融 100%的股权，系公司的实际控制人。根据公司 2021 年 12 月 20
日披露的《关于实际控制人逝世的公告》，实际控制人解直锟先生已于 2021 年
12 月 18 日因病逝世。截至本法律意见出具之日，其名下股权变更尚未完成，公
司实际控制人未发生变更。
综上所述，本所律师认为，凯恩股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应终止的情形，
具备本次交易的主体资格。
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（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为艾华集团、南通海立、遂昌汇然及凯恩特纸。
1.艾华集团的主体资格
（1）基本情况
湖南艾华集团股份有限公司系 1993 年 12 月 29 日注册成立，现持有益阳市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430900616681350F 的《营业执照》，
经本所律师核查，艾华集团的工商登记资料，艾华集团基本概况如下：
企业名称 湖南艾华集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
证券代码 603989
证券简称 艾华集团
注册地址 益阳市桃花仑东路(紫竹路南侧)
法定代表人 艾立华
注册资本 40081.4733万元人民币（2022年6月29日核准）
统一社会信用代码 91430900616681350F
经营范围 铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电容器的设备制造；对外投资。
（2）历史沿革
经核查，艾华集团的主要历史沿革如下：
1 艾华集团的设立
1993 年 12 月 29 日，艾华集团注册成立，成立时名称为益阳资江电子元件
有限公司，注册资本为 696 万元。工商登记出资人为益阳市资江电子元件厂、台
湾永开有限公司（实际出资人：益阳市资江电子元件厂）。
1995 年 8 月 10 日，经益阳银城会计师事务所出具的益银会事字[1995]第 24
号《验资报告》验证，截至 1995 年 6 月 30 日实际投入资本折合人民币 693.825
万元，占注册资本总额的 99.69%。
艾华集团设立登记时，股东的出资额及出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
172.00 机械设备
益阳市资江电子元
129.76 75.00 产成品
件厂
50.00 专有技术
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股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
15.49 低值易耗品
48.45 原材料
70.60 在产品
7.66 现金
28.04 银行存款
小计 522.00 75.00 -
工商登记股东：台湾
永开有限公司（实际
174.00 25.00 机械设备
股东：益阳市资江电
子元件厂）
合计 696.00 100.00 —
2 1995 年 12 月，第一次增资
1995 年 12 月 3 日，益阳资江电子元件有限公司召开董事会，同意增加对益
阳资江电子元件有限公司的投资 60 万美元（折合人民币 498 万），注册资本增
加至人民币 1,194 万元。1995 年 12 月 21 日，益阳资江电子元件有限公司办理
了工商变更手续。
1997 年 3 月 6 日，经益阳银城会计师事务所出具的益银会事字[1997]第 7 号
《验资报告》验证，截至 1997 年 2 月 28 日止，益阳资江电子元件有限公司增加
投入资本 4971700 元。经审验，益阳市资江电子元件厂已将应得股利 1477773.52
元和所属的资本公积 939026.48 元转为了实收资本，并以机器设备 11 台价值
1318200 元作为投资，以上三项共 3735000 元；台湾永开有限公司以机械设备 7
台价值 1236700 元作为投资。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
303.82 机械设备
129.76 产成品
50.00 专有技术
益阳市资江电子元 15.49 低值易耗品
75.00
件厂 48.45 原材料
70.60 在产品
7.66 现金
28.04 银行存款
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股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
147.78 未分配利润转增
93.90 资本公积转增
小计 895.50 75.00 -
工商登记股东：台湾
永开有限公司（实际
298.50 25.00 机械设备
股东：益阳市资江电
子元件厂）
合计 1,194.00 100.00 -
3 2004 年 11 月，第一次股权转让
2004 年 10 月，益阳市资江电子元件厂与益阳艾华科技集团有限公司签订了
《益阳资江电子元件有限公司股东股份转让协议》及《补充协议》，约定益阳市
资江电子元件厂将持有的益阳资江电子元件有限公司 75%的股权以 895.50 万元
的价格转让给益阳艾华科技集团有限公司。2004 年 10 月 28 日，益阳资江电子
元件有限公司董事会决议，同意益阳市资江电子元件厂将持有的益阳资江电子元
件有限公司 75%的股权转让给益阳艾华科技集团有限公司。2004 年 11 月 23 日，
益阳资江电子元件有限公司就本次股权转让办理了工商变更登记。
2004 年 10 月 30 日，益阳市资阳区招商局出具了《关于同意益阳资江电子
元件有限公司合资中方股份转让变更的批复》（益资招字[2004]18 号）。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
303.82 机械设备
129.76 产成品
50.00 专有技术
15.49 低值易耗品
益阳艾华科技集团 48.45 原材料
75.00
有限公司 70.60 在产品
7.66 现金
28.04 银行存款
147.78 未分配利润转增
93.90 资本公积转增
小计 895.50 75.00 -
工商登记股东：台湾 298.50 25.00 机械设备
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
永开有限公司（实际
股东：益阳市资江电
子元件厂）
合计 1,194.00 100.00 -
4 2005 年 9 月，第二次增资
2005 年 8 月 15 日，益阳资江电子元件有限公司董事会通过决议，同意以资
本公积转增实收资本 3,868,638.41 元，以本年利润转增实收资本 1,439,978.33 元，
合计增资 5,308,616.74 元，转增后公司注册资本增加至人民币 17,248,616.74 元，
增资后公司各投资者认缴的出资比例不变。2005 年 9 月 10 日，益阳资元天台会
计师事务所有限责任公司就本次增资出具了益资元天台会所验字(2005)第 080 号
《验资报告》。2005 年 9 月 12 日，益阳市资阳区招商局益资招字[2005]17 号《关
于同意益阳资江电子元件有限公司增加注册资本及修改合同章程的批复》，同意
了本次增资。2005 年 9 月 16 日，益阳资江电子元件有限公司办理了工商变更手
续。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
湖南艾华科技集团
895.50 机械设备
有限公司（原“益阳
75.00
艾华科技集团有限 资本公积、未分
398.15
公司”） 配利润转增
小计 1,293.65 75.00 -
工商登记股东：台湾 298.50 机械设备
永开有限公司（实际
25.00 资本公积、未分
股东：益阳市资江电 132.72
配利润转增
子元件厂）
小计 431.22 25.00 -
合计 1,724.86 100.00 -
5 2007 年 10 月，第二次股权转让
2007 年 8 月 25 日，益阳市资江电子元件厂召开会议，会议决定将登记在台
湾永开名有限公司下实属益阳市资江电子元件厂所有的益阳资江电子元件有限
公司 25%的股权转让给艾亮。
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
2007 年 9 月 1 日，益阳资江电子元件有限公司董事会通过决议，同意将登
记在台湾永开有限公司名下的益阳资江电子元件有限公司 25%的股权转让给艾
亮。同日，台湾永开有限公司与艾亮签署了《股权转让协议》，约定台湾永开有
限公司持有的益阳资江电子元件有限公司 25%的股权以 4,312,154.19 元的价格转
让给艾亮。
2007 年 9 月 10 日，益阳市资阳区招商局出具的《关于确认益阳资江电子元
件有限公司企业性质及变更为内资企业的批复》（益资招字[2007]13 号），同意
益阳资江电子元件有限公司由外商投资企业变更为内资企业。2007 年 10 月 8 日，
益阳资江电子元件有限公司办理了工商变更手续。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
湖南艾华科技集团
895.50 机械设备
有限公司（原“益阳
75.00
艾华科技集团有限 资本公积、未分
398.15
公司”） 配利润转增
小计 1,293.65 75.00 -
艾亮 431.22 25.00 货币
合计 1,724.86 100.00 -
6 2007 年 10 月，第三次增资
2007 年 10 月 8 日，益阳资江电子元件有限公司临时股东会通过决议，同意
艾亮以其持有的四川雅安艾华电极箔制造有限公司 55%的股权，王安安以其持有
的四川雅安艾华电极箔制造有限公司 25%的股权对公司增资。增资后益阳资江电
子元件有限公司注册资本增加至 22,801,698.83 元。2007 年 10 月 10 日，天职国
际会计师事务所有限公司就本次增资出具了天职湘验字[2007]第 0520 号验资报
告。2007 年 10 月 20 日，益阳资江电子元件有限公司在益阳市工商行政管理局
办理了本次增资的工商变更手续。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
湖南艾华科技集团 895.50 56.73 机械设备
23
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
有限公司（原“益阳
资本公积、未分
艾华科技集团有限 398.15
配利润转增
公司”）
小计 1,293.65 56.73 -
431.22 货币
艾亮 35.66
381.77 股权
小计 812.99 35.66 -
王安安 173.53 7.61 股权
合计 2,280.17 100.00 -
7 2008 年 1 月，股东变更
2008 年 1 月 31 日，湖南艾华科技集团有限公司经益阳市工商行政管理局核
准注销。湖南艾华科技集团有限公司原股东艾立华、王安安、艾亮、艾立宇根据
持有的湖南艾华科技集团有限公司的股份比例分配湖南艾华科技集团有限公司
持有的益阳资江电子元件有限公司 56.73%股份，分别为 28.37%、11.35%、11.35%
及 5.67%。
本次变更后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 艾亮 1,071.72 47.00
2 艾立华 646.82 28.37
3 王安安 432.26 18.96
4 艾立宇 129.36 5.67
合计 2280.17 100.00
8 2008 年 6 月，第四次增资
2008 年 5 月 9 日，益阳资江电子元件有限公司召开临时股东会并决议通过：
（1）同意艾立华以其持有的绵阳高新区资江电子元件有限公司 96.81%的股权，
四川艾华电子有限公司 91.30%的股权对益阳资江电子元件有限公司增资；（2）
同意艾立宇以其持有的绵阳高新区资江电子元件有限公司 3.19%，四川艾华电子
有限公司 5.20%的股权对益阳资江电子元件有限公司增资；（3）同意殷宝华以
其持有的四川艾华电子有限公司 3.50%的股权对益阳资江电子元件有限公司增
资。增资后益阳资江电子元件有限公司注册资本增加至 3,038.88 万元。2008 年 5
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月 10 日，天职国际会计师事务所有限公司就本次增资出具了天职湘验字[2008]
第 0286 号验资报告。2008 年 6 月 8 日，益阳资江电子元件有限公司办理了工商
变更手续。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 艾立华 1,350.92 44.45
2 艾亮 1,071.72 35.27
3 王安安 432.26 14.22
4 艾立宇 164.65 5.42
5 殷宝华 19.33 0.64
合计 3,038.88 100.00
9 2009 年 6 月，第三次股权转让
2009 年 5 月 22 日，益阳资江电子元件有限公司临时股东会通过决议，同意
艾立华、艾亮、 艾立宇、殷宝华分别将其持有的益阳资江电子元件有限公司
44.45%、35.27%、5.42%、0.64%股权转让给湖南艾华投资有限公司，作为对湖
南艾华投资有限公司的增资。同日，湖南艾华投资有限公司与艾立华、艾亮、 艾
立宇、殷宝华签署了《股权转让协议书》。2009 年 6 月 22 日，益阳资江电子元
件有限公司办理了工商变更手续。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南艾华投资有限公司 2,606.615 85.78
2 王安安 432.265 14.22
合计 3,038.880 100.00
10 2009 年 11 月，变更为股份公司
2009 年 9 月 29 日，益阳资江电子元件有限公司召开临时股东会，全体股东
一致同意以整体变更的方式设立湖南艾华集团股份有限公司。2009 年 9 月 30 日，
发起人签署了《益阳资江电子元件有限公司整体变更设立湖南艾华集团股份有限
公司的发起人协议》，共同以发起方式设立艾华集团股份有限公司。发起人将益
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阳资江电子元件有限公司 2009 年 8 月 31 日经审计的净资产 15,802.86 万元，按
1.49:1 的比例折为 10,600 万股，净资产超出注册资本部分的 5,202.86 万元作为资
本公积。2009 年 9 月 29 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《益阳
资江电子元件有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（沃克森评
报字[2009]第 0093 号）。2009 年 11 月 12 日，天职国际会计师事务所有限公司
就本次有限公司整体变更股份公司出具了天职湘核字[2009]398 号《验资报告》。
2009 年 11 月 17 日，艾华集团办理了工商变更手续。
本次变更后，艾华集团的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 湖南艾华投资有限公司 9,092.68 85.78
2 王安安 1,507.32 14.22
合计 10,600.00 100.00
11 2010 年 10 月，第五次增资
2010 年 9 月 20 日，艾华集团临时股东大会通过决议，同意以资本公积转增
股本 3,775.00 万股，每股增资价格为 1.00 元，本次增资后艾华集团注册资本增
加至人民币 14,375.00 万元。增资后艾华集团各投资者认缴的出资比例不变。2010
年 10 月 13 日，天职国际会计师事务所有限公司就本次增资出具了天职湘核字
[2010]第 408 号《验资报告》。2010 年 10 月 19 日，艾华集团办理了工商变更手
续。
本次增资后，艾华集团的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 湖南艾华投资有限公司 12,330.875 85.78
2 王安安 2,044.125 14.22
合计 14,375.000 100.00
12 2010 年 11 月，第六次增资
2010 年 10 月 20 日，艾华集团临时股东大会通过决议，同意平安财智投资
管理有限公司对公司进行增资，本次增资价格为每股 8.00 元，增资总额为 5,000
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万元，新增股本 625 万股，其余 4,375 万元计入资本公积。本次增资后，艾华集
团注册资本增加至人民币 15,000.00 万元。2010 年 10 月 27 日，天职国际会计师
事务所有限公司就本次增资出具了天职湘核字[2010]第 416 号《验资报告》。2010
年 11 月 3 日，艾华集团办理了工商变更手续。
本次增资后，艾华集团的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 湖南艾华投资有限公司 12,330.875 82.20
2 王安安 2,044.125 13.63
3 平安财智投资管理有限公司 625.000 4.17
合计 15,000.000 100.00
13 2010 年 12 月，第四次股权转让
2010 年 12 月 9 日，艾华集团临时股东大会通过决议，同意湖南艾华投资有
限公司向王安安、艾立宇、殷宝华等 22 名自然人转让股份。2010 年 12 月 21 日，
相关股东签署了《股份转让协议》。此次股权转让，每股的转让价格为每股 2.50
元。2010 年 12 月 22 日，艾华集团办理了工商变更手续。
本次股权转让后，艾华集团的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 湖南艾华投资有限公司 9,753.88 65.03
2 王安安 3,244.13 21.63
3 平安财智投资管理有限公司 625.00 4.17
4 艾立宇 350.00 2.33
5 殷宝华 350.00 2.33
6 袁烨 260.00 1.73
7 张建国 45.00 0.30
8 何建民 40.00 0.27
9 周运动 40.00 0.27
10 袁德明 40.00 0.27
11 颜耀凡 30.00 0.20
12 陈太平 30.00 0.20
13 曾丽军 30.00 0.20
14 艾立平 30.00 0.20
15 张健 20.00 0.13
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
16 朱勇 15.00 0.10
17 徐兵 15.00 0.10
18 黄远彬 15.00 0.10
19 徐虹 15.00 0.10
20 袁欣欣 12.00 0.08
21 朱立希 10.00 0.07
22 周航 10.00 0.07
23 徐爱华 10.00 0.07
24 余日红 10.00 0.07
合计 15,000.00 100.00
14 2014 年 6 月，第五次股权转让
鉴于公司自然人股东黄远彬辞去公司职务，根据双方事先约定及《湖南艾华
集团股份有限公司员工持股管理规定》的规定，并经双方充分协商，黄远彬自愿
将所持湖南艾华投资有限公司的 15 万股股份转让给湖南艾华投资有限公司。
2014 年 6 月 6 日，黄远彬与湖南艾华投资有限公司签署《股份转让协议》，
将其持有的全部股份按每股 2.5 元的价格转让给湖南艾华投资有限公司。
本次股权转让后，艾华集团的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 湖南艾华投资有限公司 9,768.88 65.13
2 王安安 3,244.13 21.63
3 平安财智投资管理有限公司 625.00 4.17
4 艾立宇 350.00 2.33
5 殷宝华 350.00 2.33
6 袁烨 260.00 1.73
7 张建国 45.00 0.30
8 何建民 40.00 0.27
9 周运动 40.00 0.27
10 袁德明 40.00 0.27
11 颜耀凡 30.00 0.20
12 陈太平 30.00 0.20
13 曾丽军 30.00 0.20
14 艾立平 30.00 0.20
15 张健 20.00 0.13
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16 朱勇 15.00 0.10
17 徐兵 15.00 0.10
18 徐虹 15.00 0.10
19 袁欣欣 12.00 0.08
20 朱立希 10.00 0.07
21 周航 10.00 0.07
22 徐爱华 10.00 0.07
23 余日红 10.00 0.07
合计 15,000.00 100.00
15 2015 年 5 月，第七次增资，公开发行股票
2015 年 5 月 7 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]704 号文的核
准，艾华集团公开发行 50,000,000.00 股人民币普通股股票。艾华集团原股本为
人民币 150,000,000.00 元，根据修改后的章程，艾华集团拟申请增加股本人民币
50,000,000.00 元，变更后的股本为人民币 200,000,000.00 元，公开发行后艾华集
团股权结构变更为：湖南艾华投资有限公司持有艾华集团 9,768.88 万股，占股
本总额的 48.84%；王安安持有艾华集团 3,244.12 万股，占股本总额的 16.22%；
平安财智投资管理有限公司持有艾华集团 625.00 万股股份，占股本总额的 3.13%；
其他自然人股东持有 1,362.00 万股，占股本总额的 6.81%；社会公众股 5,000.00 万
股，占股本总额的 25.00%。艾华集团本次增资已经天职国际会计师事务所(特殊
普通合伙)审验，并于 2015 年 5 月 12 日出具天职业字[2015]10033 号《验资报告》。
16 2015 年 8 月，第八次增资
2015 年 8 月 28 日，艾华集团召开第四届临时股东大会，艾华集团申请增加
股本人民币 100,000,000.00 元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2015 年 6
月 30 日，艾华集团原股本为人民币 200,000,000.00 元，根据修改后的章程，变
更后的股本为人民币 300,000,000.00 元。艾华集团本次转增已经天职国际会计师
事务所(特殊普通合伙)审验，并出具天职业字[2015]13919 号验资报告。
17 2018 年 5 月，第九次增资
2018 年 5 月 8 日，艾华集团召开 2017 年度股东大会决议，审议通过《关于
2017 年度利润分配的议案》，以 2017 年 12 月 31 日总股本 300,000,000.00 股为
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基数，按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积转增股份 90,000,000.00 股，艾华
集团股本增加至 390,000,000.00 股。艾华集团本次资本转增股本已经天职国际会
计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具天职业字[2018]18289 号验资报告。
18 2018 年 9 月至 2020 年 12 月，可转债转换成股份
2018 年 3 月 2 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350 号文
核准，艾华集团向社会公开发行面值总额人民币 691,000,000.00 元可转换公司债
券，自 2018 年 9 月 10 日起可转换成公司 A 股普通股，截至 2020 年 12 月 31 日，
累计共有 132,463,000.00 元可转债已转换成公司股份共 6,260,066 股。艾华集团
注册资本由 390,000,000 元变更为 396,260,066 股元。
19 2021 年 1 月至 2021 年 3 月，可转债转换成股份
2018 年 3 月 2 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350 号文
核准，艾华集团向社会公开发行面值总额人民币 691,000,000.00 元可转换公司债
券。艾华集团转债自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，转股的金额为
34,177,000 元，因转股形成的股份数量为 1,617,335 股。艾华集团注册资本由
396,260,066 元变更为 400,814,733 元。
（3）资金来源
根据艾华集团的书面承诺并经核查，其本次购买标的资产的资金来源为自有
资金，资金来源合法合规。
（4）艾华集团与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
截至本法律意见出具之日，艾华集团与上市公司不存在关联关系，亦不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会
选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行
聘任。
2.南通海立的主体资格
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（1）基本情况
南通海立电子有限公司系 1999 年 9 月 29 日注册成立，现持有南通市通州区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320612714184788U 的《营业执照》，
经本所律师核查，南通海立基本情况如下：
公司名称 南通海立电子有限公司
法定代表人 陈卫东
注册资本 1860 万美元
注册地址 江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路 79 号
成立日期 1999 年 9 月 29 日
营业期限 1999 年 9 月 29 日至 2025 年 9 月 28 日
生产销售电子器件、固体高分子聚合物片式铝电解电容器；销售自产产品。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
经核查，南通海立的主要历史沿革如下：
① 南通海立的设立
1999 年 9 月 21 日，经通州市对外经济贸易委员会通州计划与经济委员会通
外经[1999]129 号《关于同意南通海立电子有限公司可行性研究报告的批复》同
意，中国南通江海电容器厂、日本国日立 AIC 株式会社、日本国六棱产业株式
会社在通州市平潮镇建办合资经营企业，即南通海立电子有限公司。1999 年 9
月 29 日，南通海立注册成立，注册资本 100 万美元。
南通海立设立时，股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
货币（美元
1 中国南通江海电容器厂 50.00 50.00
现汇）
货币（美元
2 日本国日立 AIC 株式会社 47.50 47.50
现汇）
货币（美元
3 日本国六棱产业株式会社 2.50 2.50
现汇）
合计 100.00 100.00 -
② 2002 年 12 月，股权承继，股东变更
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2002 年 10 月 8 日，南通海立召开了董事会并作出决议：因本公司中方投资
股东南通江海电容器厂改制为南通江海电容器有限公司，故同意本公司中方投资
股东由南通江海电容器厂变更为南通江海电容器有限公司，其股权和义务由南通
江海电容器有限公司承继。2002 年 12 月 10 日，通州市对外贸易经济合作局通
外经[2002]316 号《关于同意南通海立电子有限公司变更中方股东的批复》，同
意了本次变更。2002 年 12 月 30 日，南通市通州区工商行政管理局核准了本次
登记。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
货币（美元
1 南通江海电容器有限公司 50.00 50.00
现汇）
货币（美元
2 日本国日立 AIC 株式会社 47.50 47.50
现汇）
货币（美元
3 日本国六棱产业株式会社 2.50 2.50
现汇）
合计 100.00 100.00 -
③ 2004 年 6 月，第一次增资
2004 年 3 月 11 日，南通海立召开了第五次董事会，经董事会讨论决定增加
投资总额及注册资本。2004 年 6 月 4 日，通州市对外贸易经济合作局通外经
[2004]0322 号《关于同意南通海立电子有限公司增资和修改合同、章程的批复》
同意南通海立投资总额由 140 万美元增加至 252 万美元，注册资本由 100 万美元
增加至 180 万美元。本次增资经江苏中瑞华会计师事务所有限公司苏瑞华会外验
字（2004）23 号《验资报告》确认注册资本已全部实缴。2004 年 6 月 9 日，南
通市通州区工商行政管理局核准了本次登记。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
货币（美元现
1 南通江海电容器有限公司 90.00 50.00
汇）
货币（美元现
2 日本国日立 AIC 株式会社 85.50 47.50
汇）
货币（美元现
3 日本国六棱产业株式会社 4.50 2.50
汇）
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序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
合计 180.00 100.00 -
④ 2008 年 11 月，第二次增资
2008 年 3 月 17 日，南通海立召开了临时董事会，同意以分配股利 5,459,200
元人民币（折 80 万美元）转增注册资本。2008 年 7 月 8 日，通州市对外贸易经
济合作局通外资[2008]119 号《关于同意南通海立电子有限公司增资和增加经营
范围及修改合同章程的批复》，同意南通海立在出资比例不变的前提下增加公司
资本。投资总额由 252 万美元增加到 364 万美元，注册资本由 180 万美元增加到
260 万美元。本次增资经江苏中瑞华会计师事务所有限公司苏瑞华外验[2008]045
号《验资报告》确认注册资本已全部实缴。2008 年 11 月 19 日，南通市通州区
工商行政管理局核准了本次登记。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
南通江海电容器股份有限公司
货币（美元
1 （原“南通江海电容器有限公 130.00 50.00
现汇）
司”）
货币（美元
2 日本国日立 AIC 株式会社 123.50 47.50
现汇）
货币（美元
3 日本国六棱产业株式会社 6.50 2.50
现汇）
合计 260.00 100.00 -
⑤ 2009 年 2 月，第一次股权转让
2008 年 12 月 18 日，南通海立召开了董事会，同意原股东六棱产业株式会
社将其持有的南通海立 2.5%的股权即 6.5 万美元以 1,177,139.97 元转让给南通江
海电容器股份有限公司。南通海立其他股东放弃优先受让权。2008 年 12 月 20
日，六棱产业株式会社、南通江海电容器股份有限公司、日立 AIC 株式会社签
订了《股权转让协议》。2009 年 2 月 17 日，通州市对外贸易经济合作局通外资
[2009]18 号《关于同意南通海立电子有限公司股权转让及修改公司章程的批复》，
同意南通海立在投资总额和注册资本不变的情况下，进行股权转让。原投资外方
日本六棱产业株式会社将其在公司 2.5%的股权计 6.5 万美元全部转让给原合营
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中方南通江海电容器股份有限公司。2009 年 2 月 18 日，南通市通州区工商行政
管理局核准了本次登记。
本次股权转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
南通江海电容器股份有限公
1 司（原“南通江海电容器有 136.50 52.50 货币（美元现汇）
限公司”）
2 日本国日立 AIC 株式会社 123.50 47.50 货币（美元现汇）
合计 260.00 100.00 -
⑥ 2022 年 3 月，第三次增资
2022 年 3 月 1 日，南通海立召开股东会并作出决议：公司注册资本由 260
万美元变更为 1860 万美元，所增加的 1600 万美元分别由股东南通江海电容器股
份有限公司以货币形式认缴 840 万美元，由股东日本 AIC tech 株式会社（原“日
立 AIC 株式会社”）以货币形式认缴 760 万美元。2022 年 3 月 21 日，南通市通
州区市场监督管理局核准了本次登记。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资形式
南通江海电容器股份有限公司
货币（美元
1 （原“南通江海电容器有限公 976.5 52.50
现汇）
司”）
货币（美元
2 日本 AIC tech 株式会社 883.5 47.50
现汇）
合计 1860.00 100.00 -
（3）资金来源
根据南通海立的书面承诺并经核查，其本次购买标的资产的资金来源为自有
资金，资金来源合法合规。
（4）南通海立与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
截至本法律意见出具之日，南通海立与上市公司不存在关联关系，亦不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会
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选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行
聘任。
3．遂昌汇然的主体资格
（1）基本情况
遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）系 2015 年 11 月 17 日注册成立，
现 持有遂 昌县 市 场 监督管 理局 核 发 的 统 一 社 会 信 用代 码为
91331100MA28J0W3X1 的《营业执照》，经本所律师核查，遂昌汇然基本概况
如下：
公司名称 遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 韦娅珍
注册资本 3500 万元人民币
注册地址 浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街 1 号
成立日期 2015 年 11 月 17 日
营业期限 2015 年 11 月 17 日 至 2025 年 11 月 16 日
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询。
（2）历史沿革
经核查，遂昌汇然的主要历史沿革如下：
① 遂昌汇然的设立
2015 年 11 月 17 日，叶奕和王利红签署了《遂昌汇然投资管理合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，共同出资设立遂昌汇然。设立时遂昌汇然注册资本为 10
万元。
遂昌汇然设立登记时，合伙人的出资额及出资比例如下：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
叶奕 4.00 40.00 货币
王利红 6.00 60.00 货币
合计 10.00 100.00
② 2017 年 4 月，第一次增资
2017 年 4 月 11 日，遂昌汇然召开全体合伙人会议并作出决议，同意遂昌汇
然各合伙人出资额变更。叶奕认缴出资额 80 万元，出资比例 40%，出资期限 2020
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年 12 月 31 日前；王利红认缴出资额 120 万元，出资比例 60%，出资期限 2020
年 12 月 31 日前。
2017 年 4 月 12 日，遂昌县市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次增资后，合伙人的出资额及出资比例如下：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
叶奕 80.00 40.00 货币
王利红 120.00 60.00 货币
合计 200.00 100.00 -
③ 2018 年 6 月，第一次股权转让
2018 年 6 月 13 日，遂昌汇然召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人
叶奕 80 万元的出资额以 1:1 的价格转让给李香红，其他合伙人放弃优先购买权。
同日，叶奕与李香红签订了《转让协议》。
2018 年 6 月 15 日，遂昌县市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次份额转让后，合伙人的出资额及出资比例如下：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
李香红 80.00 40.00 货币
王利红 120.00 60.00 货币
合计 200.00 100.00 -
④ 2022 年 2 月，第二次增资及股权转让，执行事务合伙人变更
2022 年 2 月 17 日，遂昌汇然召开全体合伙人会议并作出决议：1.同意变更
合伙企业执行人委派代表为韦娅珍；2.同意变更合伙企业认缴出资额为 1613 万
元；3.同意变更合伙企业合伙人为叶庆洪、韦娅珍；4.同意修改合伙协议。
2022 年 2 月 17 日，遂昌县市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次变更后，合伙人的出资额及出资比例如下：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
韦娅珍 16.13 1.00 货币
叶庆洪 1596.87 99.00 货币
合计 1613.00 100.00 -
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⑤ 2022 年 3 月，第三次增资
2022 年 3 月 9 日，遂昌汇然召开全体合伙人会议并作出决议，同意变更合
伙企业认缴出资额为 3500 万元。
2022 年 3 月 15 日，遂昌县市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次变更后，合伙人的出资额及出资比例如下：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
韦娅珍 35.00 1.00 货币
叶庆洪 3465.00 99.00 货币
合计 3500.00 100.00 -
（3）资金来源
根据遂昌汇然的书面承诺并经核查，其本次购买标的资产的资金来源为合伙
人韦娅珍、叶庆洪及投资人王白浪共同以自有资金或自筹资金实际出资，资金来
源合法合规。
（4）遂昌汇然与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
截至本法律意见出具之日，遂昌汇然与上市公司不存在关联关系，亦不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会
选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行
聘任。
4. 凯恩特纸的主体资格
（1）基本情况及历史沿革
凯恩特纸的基本情况及历史沿革详见本法律意见之“五、本次交易的标的资
产之（一）凯恩特纸”所述内容。
（2）资金来源
根据凯恩特纸的书面承诺并经核查，其本次购买标的资产的资金来源为自有
资金或自筹资金，资金来源合法合规。
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三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1.上市公司的批准和授权
（1）2022 年 11 月 23 日，凯恩股份召开第九届董事会第六次会议，审议通
过了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等本次交易的相关议案，批准
进行本次交易。
（2）2022 年 11 月 23 日，凯恩股份召开第九届监事会第六次会议，审议通
过了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等本次交易的相关议案，批准
进行本次交易。
（3）独立董事已就本次交易相关的议案及其合法性发表了事前认可意见及
独立意见。
基于此，凯恩股份董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，独
立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容
合法、有效。
2.标的公司的批准和授权
根据凯恩特纸、凯恩新材、二级电站、八达纸业的股东会决议或股东决议，
已批准本次交易。
3.交易对方的批准和授权
经核查，本次交易对方均已履行内部决策程序按公司章程或合伙协议完成本
次交易批准。
（二）本次交易尚待获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件、《股权转让协议》，本次
交易尚需履行的程序如下：
1.本次交易尚需获得凯恩股份股东大会的批准和授权；
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2. 法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备
案（如需）。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除上述尚需获得的批准外，本次
交易已履行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。本次交易在
获得上述尚需获得的批准后即可实施。
四、本次交易涉及的相关协议
（一）《股权转让协议》
1.合同主体、签订时间
2022 年 11 月 23 日，凯恩股份（甲方）与凯恩特纸（乙方）、艾华集团（丙
方一）、南通海立（丙方二）、遂昌汇然（丙方三）（丙方一、丙方二、丙方三
合称“丙方”）共同签订了《股权转让协议》，凯恩股份将其所持浙江凯恩特种
纸业有限公司（乙方）47.20%的股权转让给丙方；同时将所持浙江凯恩新材料有
限公司 60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司 47.11%股权、衢州八达纸
业有限公司 100%股权、转让给乙方（丙方受让甲方转让的股权后），乙方（丙
方受让甲方转让的股权后）同意受让。
丙方各受让凯恩特纸股权比例及交易对价如下：
序号 受让方名称 受让股权（万元） 受让比例（%） 交易对价（万元）
1 艾华集团 1000.00 16.00 1000.00
2 南通海立 1000.00 16.00 1000.00
3 遂昌汇然 950.00 15.20 950.00
合计 2,950.00 47.20 2,950.00
2.交易价格及定价依据
各方均同意，本协议项下标的股权 1 和标的股权 2 的定价以 2022 年 7 月 31
日参考评估结果和资产的账面净值为参考基础确定。
根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的资产评估
报告评估结果，本次交易分别采用资产基础法、收益法对标的股权 1 和标的股权
2 进行评估。根据最终确认的评估结果，标的股权 1 的评估值为 3,177.16 万元，
标的股权 2 的评估值为 46,343.23 万元。
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的股权 1
的账面净值为 3,102 万元，标的股权 2 的账面净值为 39,429 万元；
经各方协商，确定本次交易标的股权 1 定价为 2,950 万元，标的股权 2 的定
价为 45,050 万元，标的股权转让款共计 48,000 万元。
3.资产转让价款的支付
本次交易对价为 48,000 万元，交易方式为现金支付，具体支付方案如下：
各方同意，（1）乙方在本协议生效后 3 日内支付不低于 2 亿元股权转让款，
剩余标的股权 2 的全部股权转让款支付时间不晚于本协议生效之日起 2 个月内；
（2）丰宾电子（深圳）有限公司基于战略调整考虑，退出本次交易，丙方三同
意在本协议签署后 3 日内向甲方补缴订金人民币 1,000 万元（壹仟万元），甲方
收到丙方三补缴的订金后，于 5 日内退还丰宾电子（深圳）有限公司支付的订金；
（3）丙方向甲方支付的订金于乙方支付全部股权转让款后自动转为本协议项下
标的股权 1 的转让价款，超出部分由甲方在收到乙方全部股权转让款后 5 日内退
回丙方。
4.标的股权的交割
① 本协议约定标的股权完成工商变更登记之日为“交割日”。交割日起，
标的股权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至丙方和乙方（相应的股
东变更登记手续仍应按照本协议的相关约定履行）。
② 因（1）甲方在 2022 年 3 月 25 日授予了凯恩新材担保额度 15,000 万元，
有效期为 2022 年 4 月 19 日至 2023 年 4 月 18 日。（2）2021 年 9 月 1 日，凯恩
股份将遂昌与工业配套用纸等业务相关的房产及土地使用权转移至凯恩新材，目
前正在办理过户手续。现各方确认并同意：
（1）截至本协议签署之日，凯恩新材尚未使用该额度。自本协议签署之日
起至股权交割日，若凯恩新材确因生产经营需要使用该笔担保额度的，应提前
10 日书面通知甲方并说明用途。
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（2）若凯恩新材在交割日前使用上述担保额度，甲方有权暂停尚未完成过
户的土地使用权及房屋产权手续办理，直至凯恩新材按约还款。若因凯恩新材逾
期还款导致甲方财产被执行的，甲方有权处分上述土地使用权及房屋产权以弥补
甲方损失，不足部分甲方有权向乙方追偿，遂昌汇然承担连带赔偿责任。
（3）若凯恩新材在交割日前未使用上述担保额度，甲方将于交割日起，配
合凯恩新材完成上述土地使用权及房产产权的过户手续。
（4）若前述土地使用权及房屋产权在交割日前完成过户，则甲方授予凯恩
新材的担保额度自动失效。
5.过渡期安排
自评估基准日（不含当日，下同）起至交割日止为本次交易的过渡期，凯恩
特纸 47.20%的股权产生的盈利或亏损均由丙方按其持股比例享有或承担，凯恩
新材 60%的股权、二级电站 47.11%的股权、八达纸业 100%的股权产生的盈利或
亏损均由乙方按其持股比例享有或承担。
各方确认，本次交易不涉及债权债务的转移，不涉及债权债务的处置。
各方确认，本次交易完成后，标的股权所在的公司与其员工的劳动关系及相
互之间的权利义务不因本次交易而发生改变，本次交易不涉及人员安置。
过渡期内，甲方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保甲方对
于标的股权合法和完整的所有权，保证股权权属清晰。
6.违约责任
（1）如乙方未按照本协议约定支付完毕凯恩新材 60%的股权、二级电站
47.11%的股权、八达纸业 100%的股权的股权转让款，则甲方有权单方解除本协
议，并且丙方应在甲方通知解除本协议之日起 5 个工作日内配合甲方还原乙方的
股权工商变更登记至本次交易前状态。此情形下，甲方有权不予退还甲方已收到
标的股权转让款。
（2）如在本协议生效后，一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺
的行为，其他方有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方造成的损
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失予以赔偿；如丙方违约或凯恩特纸 47.20%的股权转至丙方名下后乙方无法按
照本协议约定支付凯恩新材 60%的股权、二级电站 47.11%的股权、八达纸业
100%的股权转让款，则甲方已收的股权转让款均无需退还给违约方。
（3）本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给另一方
造成损失的，应承担赔偿责任。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造
成的损失。
7.协议成立及生效
本协议经各方法定代表人（或执行事务合伙人）签署或盖章并加盖各自公章
之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
（2）本次交易已履行深交所要求履行的必要的程序。
8.协议的终止条件
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止；
（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或国家政策法律的调整而不能
实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议约定或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能或本协议之目的无法实现，在此情形下，其他方有权单
方以书面通知方式终止本协议。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为凯恩股份持有的凯恩特纸 47.20%的股权、持有的凯
恩新材的 60%的股权、持有的二级电站 47.11%的股权及持有的八达纸业 100%的
股权。
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（一）凯恩特纸
1.基本情况
浙江凯恩特种纸业有限公司系 2004 年 1 月 13 日注册成立，现持有遂昌县市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913311237580697065 的《营业执照》，
经本所律师核查，凯恩特纸的工商登记资料，凯恩特纸基本情况如下：
公司名称 浙江凯恩特种纸业有限公司
法定代表人 王白浪
注册资本 6250 万元
注册地址 浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路 1008 号
成立日期 2004-01-13
营业期限 2004-01-13 至无固定期限
许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
经营范围 电子专用材料销售；电子专用材料制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆制
造；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
凯恩特纸系依法设立并合法存续的有限公司，其历次股东及股权结构的变更
均符合法律法规规定；凯恩股份是凯恩特纸的控股股东，其持有凯恩特纸 47.20%
的股权合法有效、权属明确，该等股权无任何争议；不存在设置任何抵押、质押、
其他担保、第三方权利或权利负担的情形；不存在任何法院或其他主管机关对凯
恩特纸股权施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；以及截至本法律意见出具之日，
不存在任何主体针对凯恩特纸提出的破产诉讼或破产清算申请的情形。
2.历史沿革
经核查，凯恩特纸的历史沿革主要如下：
（1）2004 年 1 月，凯恩特纸设立
2004 年 1 月 13 日，由凯恩股份、八达纸业共同出资设立浙江凯恩纸业销售
有限公司，出资形式为货币，成立时注册资本 500 万。浙江遂昌大众联合会计师
事务所于 2004 年 1 月 8 日出具众会所验[2004]1 号《验资报告》，验明各股东的
出资均已到位。
凯恩特纸设立登记时，股东的出资额及出资比例如下：
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股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
凯恩股份 450.00 90.00 货币
八达纸业 50.00 10.00 货币
合计 500.00 100.00 -
（2）2005 年 5 月，第一次增资至 2500 万元
2005 年 5 月 18 日，经浙江凯恩纸业销售有限公司股东会决议，全体股东一
致同意：浙江凯恩纸业销售有限公司注册资本由 500 万元增加至 2500 万元。新
增注册资本 2000 万元由凯恩股份认缴。浙江遂昌大众联合会计师事务所于 2005
年 5 月 20 日出具众会所验[2005]7 号《验资报告》，截至 2005 年 5 月 20 日，浙
江凯恩纸业销售有限公司已收到凯恩股份缴纳的新增注册资本合计人民币 2000
万元，均为货币出资。2005 年 5 月 26 日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变
更。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
凯恩股份 2450.00 98.00 货币
八达纸业 50.00 2.00 货币
合计 2500.00 100.00 -
（3）2006 年 3 月，第二次增资至 3000 万元
2006 年 3 月 21 日，经浙江凯恩纸业销售有限公司股东会决议，全体股东一
致同意：浙江凯恩纸业销售有限公司注册资本由 2500 万元增加至 3000 万元。新
增注册资本 500 万元由凯恩股份认缴。浙江遂昌大众联合会计师事务所于 2006
年 3 月 28 日出具了众会所验[2006]7 号《验资报告》，截至 2006 年 3 月 27 日，
浙江凯恩纸业销售有限公司已收到凯恩股份缴纳的新增注册资本合计人民币
500 万元，均以货币出资。2006 年 3 月 30 日，遂昌县工商行政管理局核准了本
次变更。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
凯恩股份 2950.00 98.33 货币
八达纸业 50.00 1.67 货币
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股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 3000.00 100.00 -
（4）2007 年 9 月，凯恩特纸法定代表人、住所变更
2007 年 8 月 30 日，经浙江凯恩纸业销售有限公司股东会决议，全体股东一
致同意：（1）选举计皓为执行董事，任期三年；聘任华一鸣为总经理，任期三
年；选举王和平为监事，任期三年。（2）通过修改后的公司章程；（3）同意公
司地址变更。根据浙江凯恩纸业销售有限公司公司章程，执行董事为法定代表人。
浙江凯恩纸业销售有限公司法定代表人变更为计皓。同日，凯恩股份与浙江凯恩
纸业销售有限公司签订《关于办公场地使用的协议》，协议约定凯恩股份无偿为
浙江凯恩纸业销售有限公司提供办公场所（遂昌县妙高镇凯恩路 1008 号）及办
公设施。使用期限自 2007 年 9 月 1 日至 2010 年 8 月 31 日。2007 年 9 月 18 日，
遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。
（5）2016 年 10 月，凯恩特纸公司名称、经营范围变更
2016 年 10 月 21 日，经浙江凯恩纸业销售有限公司股东会决议，全体股东
一致同意：（1）公司名称由“浙江凯恩纸业销售有限公司”变更为“浙江凯恩
特种纸业有限公司”；（2）公司经营范围由“电子材料、纸与纸制品、造纸原
料、化工产品（不含危险品）销售（涉及许可经营的除外）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”变更为“电子材料、纸与纸制品
制造、加工、销售；造纸原料、化工产品（不含危险品）销售（涉及许可经营的
除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”（3）
同意修改公司章程。2016 年 10 月 26 日，遂昌县市场监督局核准了本次变更登
记。
（6）2017 年 2 月，凯恩特纸法定代表人变更
2017 年 1 月 22 日，经凯恩特纸股东会决议，全体股东一致同意：免去原公
司执行董事，重新选举华一鸣为执行董事，任期三年；免去原公司监事，重新选
举傅伟林为公司监事，任期三年。2017 年 2 月 8 日，遂昌县市场监督局核准了
本次变更登记。
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（7）2018 年 12 月，营业期限变更
2018 年 12 月 14 日，经凯恩特纸股东会决议，全体股东一致同意：公司营
业期限变更为长期并同步修改公司章程相关条款。同日，遂昌县市场监督管理局
核准了本次变更登记。
（8）2020 年 7 月，第三次增资至 6250 万元
2020 年 7 月 7 日，凯恩特纸召开股东会并作出决议决议，全体股东一致同
意股东注册资本增加至 6250 万元，由陈珏增资 1500 万元，由毛耿雄增资 600
万元，由陈文安增资 350 万元，由应建长增资 350 万元，由陈然增资 225 万元，
由张生伟增资 225 万元。2020 年 7 月 10 日，凯恩特纸向遂昌县市场监督管理局
申请办理了变更登记手续。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 凯恩股份 2950.00 47.20
2 陈珏 1500.00 24.00
3 毛耿雄 600.00 9.60
4 应建长 350.00 5.60
5 陈文安 350.00 5.60
6 张生伟 225.00 3.60
7 陈然 225.00 3.60
8 八达纸业 50.00 0.80
合计 6250.00 100.00
（9）2021 年 4 月，凯恩特纸经营范围变更
2021 年 3 月 1 日，经凯恩特纸股东会决议，全体股东一致同意：（1）变更
公司经营范围为：一般项目：电子专用材料销售；纸制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）；（2）同意免去公司原有执行董事的职务，重新选举华一鸣、谢美贞、
匡寅为公司董事；（3）同意修改公司章程。2021 年 4 月 12 日，遂昌县市场监
督管理局核准了本次变更登记。
（10）2021 年 5 月，凯恩特纸法定代表人变更
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2021 年 5 月 17 日，经凯恩特纸股东会决议，全体股东一致同意：（1）选
举王白浪、华一鸣、谢美贞、匡寅、周万标为董事，上一届董事职务同时免去。
（2）同意修改公司章程。同日，经凯恩特纸董事会决议，全体董事一致同意：
选举王白浪担任董事长及法定代表人。同日，凯恩特纸向遂昌县市场监督管理局
申请办理了变更登记手续。
（11）2022 年 6 月，凯恩特纸经营范围变更
2022 年 6 月 7 日，经凯恩特纸股东会决议，全体股东一致同意：变更公司
经营范围为：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆制
造；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2022 年 6 月 8 日，遂昌县市场监督
管理局核准了本次变更。
（12）2022 年 7 月，凯恩特纸经营范围变更
2022 年 7 月 28 日，经凯恩特纸股东会决议，全体股东一致同意：变更公司
经营范围为：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆制
造；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2022 年 7 月 29 日，遂
昌县市场监督管理局核准了本次变更。
3.控股子公司
截至本法律意见出具之日，凯恩特纸拥有 1 家子公司，具体情况如下：
（1）深圳凯恩纸业销售有限公司
截至本法律意见出具之日，凯恩特纸持有深圳凯恩 90%股权，该公司基本情
况如下：
公司名称 深圳凯恩纸业销售有限公司
47
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统一社会信用代码 914403007892058036
住所 深圳市宝安区沙井沙三西环路东二巷 5 号一楼 101、102 室
法定代表人 华一鸣
企业类型 有限责任公司
注册资本 50 万元
成立日期 2006-05-18
营业期限 2006-05-18 至 无固定期限
登记机关 深圳市市场监督管理局
一般经营项目是：电子材料、纸与纸制品、造纸原料、化工产品（不
经营范围
含危险品）的销售。
截至本法律意见出具日，深圳凯恩的股权结构如下：
序 认缴注册资本（万 实缴注册资本 持股比例
股东名称/姓名
号 元） （万元） （％）
1 凯恩特纸 45.00 45.00 90.00
2 凯恩股份 5.00 5.00 10.00
合计 50.00 50.00 100.00
截至本法律意见出具之日，深圳凯恩的董监高情况如下：
姓名 职务
华一鸣 执行董事
孙晓工 总经理
谢美贞 监事
4.土地及房屋
截至本法律意见出具之日，凯恩特纸及其子公司名下无不动产权、房屋所有
权及土地使用权。
截至本法律意见出具之日，凯恩特纸及其子公司租赁房屋情况如下：
序号 出租人 承租人 地点 租赁面积 租赁状态
遂昌县凯恩路 1008
1 凯恩新材 凯恩特纸 6134.3 ㎡ 履行中
号
深圳市宝安区沙井镇
2 陈肖欢 深圳凯恩 沙三村西环路东二巷 约 390 ㎡ 履行中
5 号楼
深圳市宝安区沙井镇
深圳市安捷旅物流有
3 深圳凯恩 沙头第一工业区民福 1330 ㎡ 履行中
限公司
路 13 号仓库
5.知识产权
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截至本法律意见出具之日，凯恩特纸及其子公司拥有的知识产权具体情况如
下（含与其他公司系共同专利权人情形）：
（1）专利
序 专利 专利 专利 公开 取得 法律
发明人 专利号
号 权人 名称 类型 （公告）日 方式 状态
周振宇、
华一鸣、
凯恩新 占浩、颜 一种双层结构
鲁鸣、郭 ZL202220 原始
1 材、凯恩 的非热封茶叶 实用新型 2022-09-02 授权
婉、郑蓉、 530042.6 取得
特纸 滤纸和袋泡茶
张必强、
罗小明、
左磊刚
郑波、占
浩、李南
凯恩新 华、毛仁 一种电解电容
ZL202220 原始
2 材、凯恩 华、严定 器纸击穿电压 实用新型 2022-08-30 授权
345820.4 取得
特纸 征、王浩、 测试设备
林慧、李
霄君
陈万平、
陈然、左
磊刚、李
凯恩特 南华、郑 一种耐腐蚀超
级电解电容器 ZL201810 原始
3 纸、凯恩 伟峰、毛 发明专利 2020-12-29 授权
隔膜纸及其制 006289.6 取得
新材 香琴、张
备方法
文超、钟
祥、谢培
鑫
李南华、
左磊刚、
陈然、陈
凯恩特 万平、占 一种低内阻超
级电解电容器 ZL201810 原始
4 纸、凯恩 浩、张文 发明专利 2020-12-22 授权
纸及其制备方 006290.9 取得
新材 超、毛香
法
琴、谢培
鑫、郑伟
峰
49
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左磊刚、
陈万平、
邵卫勇、
凯恩特 李南华、 一种增强型超
级电解电容器 ZL201810 原始
5 纸、凯恩 毛香琴、 发明专利 2019-12-10 授权
隔膜纸及其制 006302.8 取得
新材 李大方、
备方法
张文超、
谢培鑫、
郑伟峰
凯恩特
华亚民、 一种造纸制浆 ZL201520 继受
6 纸、凯恩 实用新型 2015-10-28 授权
李大方 黑液处理系统 455744.2 取得
新材
凯恩特
华亚民、 一种造纸制浆 ZL201510 继受
7 纸、凯恩 发明专利 2017-03-22 授权
李大方 黑液处理方法 368472.7 取得
新材
严永平、
凯恩特 陈万平、
雷荣、张 一种耐高电压
纸、凯恩 ZL201510 继受
8 程伟、占 电解电容器纸 发明专利 2017-08-25 授权
新材、珠 359165.2 取得
浩、林晓 及其制备方法
海格力 毅、朱素
梅
严永平、
陈万平、
凯恩特 雷荣、张
一种耐高电压 ZL201520 继受
9 纸、凯恩 程伟、占 实用新型 2015-11-11 授权
电解电容器纸 453541.X 取得
新材 浩、林晓
毅、朱素
梅
华亚民、
凯恩特 严永平、
一种造纸制浆 ZL201510 继受
10 纸、凯恩 刘成跃、 发明专利 2017-03-08 授权
黑液处理系统 366790.X 取得
新材 陈然、李
大方
计皓、陈
万平、刘
成跃、张
凯恩特 文超、占 一种节水去除
电气绝缘纸中 ZL201420 继受
11 纸、凯恩 浩、李南 实用新型 2015-03-11 授权
铁微粒子的装 610085.0 取得
新材 华、杜献
置
勇、邵卫
勇、李大
方
50
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雷荣、陈
凯恩特 万平、刘 一种喷雾型防
成跃、严 ZL201310 继受
12 纸、凯恩 蚊无纺墙纸及 发明专利 2015-11-18 授权
永平、冉 286297.8 取得
新材 其制备方法
宏华、焦
元乐
雷荣、陈
凯恩特 万平、王 一种机内涂布
贤炉、严 型防蚊无纺墙 ZL201310 继受
13 纸、凯恩 发明专利 2015-12-09 授权
永平、陶 纸原纸及其制 286299.7 取得
新材 慧贤、付 备方法
新
雷荣、陈
凯恩特 万平、刘 一种涂布型防
成跃、王 ZL201310 继受
14 纸、凯恩 蚊无纺墙纸及 发明专利 2016-01-06 授权
贤炉、付 286298.2 取得
新材 其制备方法
新、严定
征
雷荣、王
凯恩特 贤炉、严 一种防蚊型无
永平、颜 纺墙纸原纸及 ZL201310 继受
15 纸、凯恩 发明专利 2016-03-30 授权
鲁鸣、张 其制备方法和 200822.X 取得
新材 必强、林 墙纸
晓毅
雷荣、王
凯恩特 贤炉、严 防蚊型墙纸原
永平、陶 ZL201310 继受
16 纸、凯恩 纸及其制备方 发明专利 2016-03-30 授权
慧贤、付 200821.5 取得
新材 法和墙纸
新、严定
征
雷荣、王
凯恩特 贤炉、严 一种防蚊型墙
永平、陶 ZL201310 继受
17 纸、凯恩 纸原纸及其制 发明专利 2016-03-30 授权
慧贤、颜 200745.8 取得
新材 备方法和墙纸
鲁鸣、张
必强
雷荣、王
凯恩特 贤炉、严 防蚊型无纺墙
ZL201310 继受
18 纸、凯恩 永平、陶 纸原纸及其制 发明专利 2016-03-30 授权
200800.3 取得
新材 慧贤、付 备方法和墙纸
新、何江
雷荣、计
凯恩特 皓、李贤 用于双囊袋制
作的双面热封 ZL201110 继受
19 纸、凯恩 慧、周振 发明专利 2012-10-03 授权
滤纸的制备方 187718.2 取得
新材 宇、王贤
法
炉、王东
51
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雷荣、计 采用斜网造纸
凯恩特 皓、李贤 机制备用于双
ZL201110 继受
20 纸、凯恩 慧、周振 囊袋制作的双 发明专利 2013-06-12 授权
213661.9 取得
新材 宇、王贤 面热封滤纸的
炉、王东 方法
长纤维无纺墙
凯恩特 雷荣、王 纸原纸及其制
贤炉、雷 ZL200810 继受
21 纸、凯恩 备方法和由其 发明专利 2011-06-15 授权
声洪、华 063378.0 取得
新材 制备的无纺墙
威
纸
凯恩特
一种电解电容 ZL200510 继受
22 纸、凯恩 吴伯超 发明专利 2009-10-21 授权
器纸 060448.3 取得
新材
雷荣；计
凯恩特 皓；李贤 用于双囊袋制
慧；周振 作的双面热封 ZL201010 继受
23 纸、凯恩 发明专利 2011-12-14 授权
宇；李贤 滤纸及其制备 141769.7 取得
新材 慧；王贤 方法
炉；王东
王贤炉、
凯 恩 特 雷荣、陈
一种超级电解 ZL200910 继受
24 纸、凯恩 万平、计 发明专利 2011-01-05 授权
电容器纸 154058.0 取得
新材 皓、周振
宇
雷荣、刘
凯 恩 新 成跃、严 阻燃型无纺墙
永平、陶 ZL201310 继受
25 材、凯恩 纸及其制备方 发明专利 2016-02-17 授权
慧贤、付 286283.6 取得
特纸 法
新、严定
征
周振宇、
凯 恩 特 占浩、张 一种高强高挺
必强、郑 度的高透滤棒
纸、凯恩 CN202210 实质
26 伟峰、郑 成型纸、制备 发明专利 - -
新材、凯 670147.6 审查
蓉、郑波、 方法、应用和
恩股份 颜鲁鸣、 卷烟产品
郭婉
（2）商标权
截至本法律意见出具之日，凯恩特纸及其子公司名下无商标权。
6.业务合规性、主要业务资质及环境保护许可
（1）业务合规性
截至本法律意见出具之日，凯恩特纸及其子公司的经营范围如下：
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凯恩特纸的经营范围为“许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；纸制品制造；纸制
品销售；纸浆制造；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
深圳凯恩的经营范围为“一般经营项目是：电子材料、纸与纸制品、造纸原
料、化工产品（不含危险品）的销售。”
经核查，凯恩特纸主要从事电气及工业用配套材料的销售。电气及工业用配
套材料的主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。凯恩特纸及
其子公司从事的业务符合相关的监管规定要求。
（2）主要业务资质
截至本法律意见出具之日，凯恩特纸主要从事电气及工业用配套材料的销售，
暂无业务资质。
（3）环境保护
经核查，截至本法律意见出具之日，凯恩特纸遵守国家和地方有关环境保护
的相关法律法规规定，生产和经营均符合国家和地方有关环境保护的法律法规要
求和标准，环境管理制度健全。报告期内凯恩特纸不存在违反国家和地方有关环
境保护的法律法规的情形，亦不存在因环境保护问题而受任何处罚的情形。
7. 未决诉讼、仲裁及行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁
截至本法律意见出具之日，凯恩特纸及其子公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁情形。
（2）行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，凯恩特纸及其子公司不存在行
政处罚的情况。
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8.员工相关问题
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，所有凯恩特纸员工的劳动合同
合法、有效、可执行，对合同双方均具有约束力，原劳动合同的履行不受此次交
易的影响。
（二）凯恩新材
1.基本情况
浙江凯恩新材料有限公司系 2020 年 7 月 31 日注册成立，现持有遂昌县市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91331123MA2E3XX18T 的《营业执照》，
经本所律师核查，凯恩新材基本情况如下：
公司名称 浙江凯恩新材料有限公司
法定代表人 刘成跃
注册资本 5000 万元
注册地址 浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路 1008 号
成立日期 2020-07-31
营业期限 2020-07-31 至 无固定期限
许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:
货物进出口；纸浆制造；纸制品销售；纸浆销售；纸制品制造；纸制造；电
经营范围
子元器件制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
凯恩新材系依法设立并合法存续的有限公司，其历次股东及股权结构的变更
均符合法律法规规定；凯恩股份是凯恩新材的控股股东，其持有凯恩新材 100%
的股权合法有效、权属明确，该等股权无任何争议；不存在设置任何抵押、质押、
其他担保、第三方权利或权利负担的情形；不存在任何法院或其他主管机关对凯
恩新材料股权施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；以及截至本法律意见出具之日，
不存在任何主体针对凯恩新材提出的破产诉讼或破产清算申请的情形。
2.历史沿革
经核查，凯恩新材的主要历史沿革如下：
（1）2020 年 7 月，凯恩新材设立
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2020 年 7 月 31 日，凯恩新材由凯恩股份出资设立。成立时注册资本 5000
万元，其中以货币方式认缴出资 2500 万元，于 2035 年 7 月 31 日前足额缴纳；
以实物方式认缴出资 2500 万元，于 2035 年 7 月 31 日前足额缴纳。
凯恩新材设立登记时，股东的出资额及出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
凯恩股份 5000.00 100.00 实物
合计 5000.00 100.00 -
（2）2021 年 9 月，凯恩新材住所、经营范围变更
2021 年 9 月 9 日，根据《公司法》及凯恩新材公司章程的有关规定，凯恩
新材股东做出如下决定：（1）变更公司住所为：浙江省丽水市遂昌县妙高街凯
恩路 1008 号；（2）变更公司经营范围为：许可项目：食品用纸包装、容器制品
生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般项目:货物进出口；纸浆制造；纸制品销售；纸浆销
售；纸制品制造；电子元器件制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。同日，凯恩新材向遂昌县市场监督
管理局申请办理工商变更手续。
（3）2021 年 10 月，凯恩新材料经营范围变更
2021 年 10 月 22 日，根据《公司法》及凯恩新材公司章程的有关规定，凯
恩新材股东做出如下决定：变更公司经营范围为：许可项目：食品用纸包装、容
器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目:货物进出口；纸浆制造；纸制品销售；
纸浆销售 ；纸制品制造；纸制造；电子元器件制造；电子专用材料销售；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电
子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2022 年 10 月 26 日，凯恩新材向遂昌县市场监督管理局申请办理变更登记手续。
3.控股子公司
截至本法律意见出具之日，凯恩新材无控股子公司。
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4.土地及房屋
（1）土地使用权
2021 年 9 月 1 日，凯恩股份将遂昌县与工业配套用纸等业务相关的土地使
用权转移至凯恩新材，目前尚未办理过户手续。截至本法律意见出具之日，凯恩
新材尚未办理土地使用权证变更的土地，具体情况如下：
土地使用 土地使
序 取得 终止 是否 办证情
权人（转 受让方 用权证 土地坐落 用途 面积
号 方式 日期 抵押 况
让方） 编号
遂政国 待本
用 工业
遂昌县妙 次股
凯恩新 （2003） （水 2051-
1 凯恩股份 高镇源口 转让 7666 ㎡ 否 权转
材 第 处 08-05
村 20-06 让后
0015090 理）
号 办理
遂政国 待本
用 工业
遂昌县妙 次股
凯恩新 （2003） （锅 2051- 12229
2 凯恩股份 高镇源口 转让 否 权转
材 第 炉 08-05 ㎡
村 20-06 让后
0015091 房）
号 办理
遂政国 待本
用 妙高镇源 次股
凯恩新 工业 2054-
3 凯恩股份 （2007） 口村 转让 2726 ㎡ 否 权转
材 用地 03-16
第 2119 01-17 让后
号 办理
遂政国 待本
用 妙高镇源 次股
凯恩新 工业 2054-
4 凯恩股份 （2007） 口村 转让 500 ㎡ 否 权转
材 用地 03-16
第 2121 01-17 让后
号 办理
遂政国 待本
用 妙高镇源 次股
凯恩新 工业 2054-
5 凯恩股份 （2007） 口村 转让 8219 ㎡ 否 权转
材 用地 03-16
第 2122 01-17 让后
号 办理
遂政国 待本
妙高镇茗
用
月山庄揽 城镇 次股
凯恩新 （2011） 2073- 21.110
6 凯恩股份 月轩 6 幢 住宅 转让 否 权转
材 第 10-29 ㎡
1 单元 用地 让后
001423
102 室 办理
号
遂政国 妙高镇茗 待本
用 月山庄揽 城镇 次股
凯恩新 2073- 21.110
7 凯恩股份 （2011） 月轩 6 幢 住宅 转让 否 权转
材 10-29 ㎡
第 1 单元 用地 让后
001424 103 室 办理
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号
遂政国 待本
用
妙高街道 次股
凯恩新 （2013） 工业 2051- 59034
8 凯恩股份 源口村 转让 否 权转
材 第 用地 08-05 ㎡
20-06 让后
00299
号 办理
遂政国 待本
用
妙高街道 次股
凯恩新 （2013） 工业 2051- 27362
9 凯恩股份 源口村 转让 否 权转
材 第 用地 08-05 ㎡
20-06 让后
00300
号 办理
杭房权 西湖区曙 待本
证西移 光路 15 次股
凯恩新 2049-
10 凯恩股份 字 号2幢 综合 转让 98.3 ㎡ 否 权转
材 02-12
0755290 D807-D8 让后
3号 09 办理
（2）房屋所有权
2021 年 9 月 1 日，凯恩股份将遂昌县与工业配套用纸等业务相关的房产转
移至凯恩新材，目前正在办理过户手续。截至本法律意见出具之日，凯恩新材尚
未办理房产证变更的房屋，具体情况如下：
所有权人 是否抵 办证情
序号 受让方 房屋所有权证编号 位置 面积
（转让方） 押 况
凯恩新 遂房权证妙字第 妙高镇源口 4836.14 正在办
1 凯恩股份 否
材 00029092 号 村 ㎡ 理中
凯恩新 遂房权证妙字第 妙高镇源口 961.74 正在办
2 凯恩股份 否
材 00025702 号 村 ㎡ 理中
凯恩新 遂房权证妙字第 妙高镇源口 1488.87 正在办
3 凯恩股份 否
材 00025700 号 村 ㎡ 理中
凯恩新 遂房权证妙字第 妙高镇源口 1214.93 正在办
4 凯恩股份 否
材 00025704 号 村 ㎡ 理中
凯恩新 遂房权证妙字第 妙高镇源口 4309.82 正在办
5 凯恩股份 否
材 00025703 号 村 ㎡ 理中
凯恩新 遂房权证妙字第 妙高镇源口 1384.27 正在办
6 凯恩股份 否
材 00029085 号 村 ㎡ 理中
凯恩新 遂房权证妙字第 妙高镇源口 4309.82 正在办
7 凯恩股份 否
材 00025699 号 村 ㎡ 理中
凯恩新 遂房权证妙字第 妙高镇源口 122.06 正在办
8 凯恩股份 否
材 00029083 号 村 ㎡ 理中
凯恩新 遂房权证妙字第 妙高镇源口 1145.11 正在办
9 凯恩股份 否
材 00029084 号 村 ㎡ 理中
凯恩新 遂房权证妙字第 妙高镇源口 6515.67 正在办
10 凯恩股份 否
材 00029090 号 村 ㎡ 理中
凯恩新 遂房权证妙字第 妙高镇源口 6517.78 正在办
11 凯恩股份 否
材 00029086 号 村 ㎡ 理中
57
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
凯恩新 遂房权证妙字第 妙高镇源口 3336.22 正在办
12 凯恩股份 否
材 00029087 号 村 ㎡ 理中
妙高街道茗
凯恩新 遂房权证妙字第 月山庄揽月 135.13 正在办
13 凯恩股份 否
材 00044275 号 轩 6 幢 1 单元 ㎡ 理中
102 室
妙高街道茗
凯恩新 遂房权证妙字第 月山庄揽月 135.13 正在办
14 凯恩股份 否
材 00044274 号 轩 6 幢 1 单元 ㎡ 理中
103 室
曙光路 15 号
凯恩新 杭房权证西移字第 251.95 正在办
15 凯恩股份 2幢 否
材 07552903 号 ㎡ 理中
D807-D809
妙高街道凯
凯恩新 1236.00 正在办
16 凯恩股份 尚未办理权证 恩路 1008 否
材 ㎡ 理中
号
妙高街道凯
凯恩新 250.00 正在办
17 凯恩股份 尚未办理权证 恩路 1008 否
材 ㎡ 理中
号
（3）不动产权证
2021 年 9 月 1 日，凯恩股份将遂昌与工业配套用纸等业务相关的房产及土
地使用权转移至凯恩新材，目前正在办理过户手续。截至本法律意见出具之日，
凯恩新材尚未办理不动产证变更的不动产，具体情况如下：
土
地
权
所有权人 房屋所 使 房屋
序 用 利 使用 是否 办证
（转让 受让方 有权证 位置 用 建筑
号 途 性 期限 抵押 情况
方） 编号 权 面积
质
面
积
浙
工
（2022） 妙高镇源 出
业
遂昌县 口村 让/ 260 1057 正在
2.64 2064
凯恩新 用
1 凯恩股份 不动产 SGYP 自 96.0 否 办理
材 地/ -2-27
权第 （2013） 建 0㎡ ㎡ 中
工
0001235 20 号地块 房
业
号
浙
工 出
（2021）
业 让/
遂昌县 妙高街道 127 2940 正在
4.39 2055
凯恩新 用 存
2 凯恩股份 不动产 凯恩路 44.0 是 办理
材 地/ 量 -8-28
权第 998 号 0㎡ ㎡ 中
工 房
0004825
业 产
号
浙 工 出 474 4053 正在
凯恩新 妙高镇源
64.0 2.16 2051
3 凯恩股份 （2020） 业 让/ 否 办理
材 口村 -8-5
遂昌县 用 自 0㎡ ㎡ 中
58
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
不动产 地/ 建
权第 工 房
0001362 业
号
浙
工
（2020） 出
业
遂昌县 让/ 331 正在
凯恩新 妙高镇源 用 467. 2051
4 凯恩股份 不动产 自 48.0 否 办理
材 口村 地/ 44 ㎡ -8-5
权第 建 0㎡ 中
工
0001361 房
业
号
浙
（2017）
工
遂昌县 妙高镇凯 195 正在
凯恩新 业 出
79.0 2055
5 凯恩股份 不动产 恩路 998 - 否 办理
材 用 让 -8-28
权第 号 0㎡ 中
地
000652
号
注：根据遂昌县不动产登记中心出具的《遂昌县不动产权属信息查询记录》
显示，浙（2021）遂昌县不动产权第 0004825 号不动产权证目前被凯恩股份抵押。
债权数额 4229 万元，债务履行期限为 2021 年 8 月 20 日至 2024 年 12 月 31 日。
5.知识产权
截至本法律意见出具之日，凯恩新材拥有的知识产权具体情况如下（含与其
他公司系共同专利权人情形）：
（1）专利
序 专利 专利 专利 公开 取得 法律
发明人 专利号
号 权人 名称 类型 （公告）日 方式 状态
周振宇、华
一鸣、占
一种双层结
浩、颜鲁
凯恩新材、 构的非热封 ZL202220 原始
1 鸣、郭婉、 实用新型 2022-09-02 授权
凯恩特纸 茶叶滤纸和 530042.6 取得
郑蓉、张必
袋泡茶
强、罗小
明、左磊刚
郑波、占
浩、李南
一种电解电
华、毛仁
凯恩新材、 容器纸击穿 ZL202220 原始
2 华、严定 实用新型 2022-08-30 授权
凯恩特纸 电压测试设 345820.4 取得
征、王浩、
备
林慧、李霄
君
陈万平、陈 一种耐腐蚀
凯恩新材、 ZL201810 继受
3 然、左磊 超级电解电 发明专利 2020-12-29 授权
凯恩特纸 006289.6 取得
刚、李南 容器隔膜纸
59
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
华、郑伟 及其制备方
峰、毛香 法
琴、张文
超、钟祥、
谢培鑫
李南华、左
磊刚、陈
一种低内阻
然、陈万
凯恩新材、 超级电解电 ZL201810 继受
4 平、占浩、 发明专利 2020-12-22 授权
凯恩特纸 容器纸及其 006290.9 取得
张文超、毛
制备方法
香琴、谢培
鑫、郑伟峰
左磊刚、陈
万平、邵卫
一种增强型
勇、李南
超级电解电
凯恩新材、 华、毛香 ZL201810 继受
5 容器隔膜纸 发明专利 2019-12-10 授权
凯恩特纸 琴、李大 006302.8 取得
及其制备方
方、张文
法
超、谢培
鑫、郑伟峰
严永平、陈
万平、雷 一种耐高电
凯恩新材、
荣、张程 压电解电容 ZL201510 继受
6 凯恩特纸、 发明专利 2017-08-25 授权
伟、占浩、 器纸及其制 359165.2 取得
珠海格力
林晓毅、朱 备方法
素梅
华亚民、严
一种造纸制
凯恩新材、 永平、刘成 ZL201510 继受
7 浆黑液处理 发明专利 2017-03-08 授权
凯恩特纸 跃、陈然、 366790.X 取得
系统
李大方
一种造纸制
凯恩新材、 华亚民、李 ZL201510 继受
8 浆黑液处理 发明专利 2017-03-22 授权
凯恩特纸 大方 368472.7 取得
方法
一种造纸制
凯恩新材、 华亚民、李 ZL201520 继受
9 浆黑液处理 实用新型 2015-10-28 授权
凯恩特纸 大方 4557442 取得
系统
计皓、陈万
平、刘成
一种节水去
跃、张文
凯恩新材、 除电气绝缘 ZL201420 继受
10 超、占浩、 实用新型 2015-03-11 授权
凯恩特纸 纸中铁微粒 6100850 取得
李南华、杜
子的装置
献勇、邵卫
勇、李大方
严永平、陈
万平、雷
一种耐高电
凯恩新材、 荣、张程 ZL201520 继受
11 压电解电容 实用新型 2015-11-11 授权
凯恩特纸 伟、占浩、 453541.X 取得
器纸
林晓毅、朱
素梅
雷荣、陈万 一种喷雾型
凯恩新材、 平、刘成 防蚊无纺墙 ZL201310 继受
12 发明专利 2015-11-18 授权
凯恩特纸 跃、严永 纸及其制备 286297.8 取得
平、冉宏 方法
60
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
华、焦元乐
雷荣、陈万 一种机内涂
平、王贤 布型防蚊无
凯恩新材、 ZL201310 继受
13 炉、严永 纺墙纸原纸 发明专利 2015-12-09 授权
凯恩特纸 286299.7 取得
平、陶慧 及其制备方
贤、付新 法
雷荣、陈万
平、刘成 一种涂布型
凯恩新材、 防蚊无纺墙 ZL201310 继受
14 跃、王贤 发明专利 2016-01-06 授权
凯恩特纸 纸及其制备 286298.2 取得
炉、付新、 方法
严定征
雷荣、刘成
跃、严永 阻燃型无纺
凯恩新材、 ZL201310 继受
15 平、陶慧 墙纸及其制 发明专利 2016-02-17 授权
凯恩特纸 286283.6 取得
贤、付新、 备方法
严定征
雷荣、王贤
炉、严永 一种防蚊型
凯恩新材、 墙纸原纸及 ZL201310 继受
16 平、陶慧 发明专利 2016-03-30 授权
凯恩特纸 其制备方法 200745.8 取得
贤、颜鲁 和墙纸
鸣、张必强
雷荣、王贤
防蚊型无纺
炉、严永
凯恩新材、 墙纸原纸及 ZL201310 继受
17 平、陶慧 发明专利 2016-03-30 授权
凯恩特纸 其制备方法 200800.3 取得
贤、付新、
和墙纸
何江
雷荣、王贤
防蚊型墙纸
炉、严永
凯恩新材、 原纸及其制 ZL201310 继受
18 平、陶慧 发明专利 2016-03-30 授权
凯恩特纸 备方法和墙 200821.5 取得
贤、付新、
纸
严定征
雷荣、王贤
一种防蚊型
炉、严永
凯恩新材、 无纺墙纸原 ZL201310 继受
19 平、颜鲁 发明专利 2016-03-30 授权
凯恩特纸 纸及其制备 200822.X 取得
鸣、张必
方法和墙纸
强、林晓毅
雷荣、计
用于双囊袋
皓、李贤
凯恩新材、 制作的双面 ZL201110 继受
20 慧、周振 发明专利 2012-10-03 授权
凯恩特纸 热封滤纸的 187718.2 取得
宇、王贤
制备方法
炉、王东
采用斜网造
雷荣、计
纸机制备用
皓、李贤
凯恩新材、 于双囊袋制 ZL201110 继受
21 慧、周振 发明专利 2013-06-12 授权
凯恩特纸 作的双面热 213661.9 取得
宇、王贤
封滤纸的方
炉、王东
法
凯恩新材、 王贤炉、雷 一种超级电 ZL200910 继受
22 发明专利 2011-01-05 授权
凯恩特纸 荣、陈万 解电容纸 154058.0 取得
61
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
平、计皓、
周振宇
长纤维无纺
雷荣、王贤 墙纸原纸及
凯恩新材、 ZL200810 继受
23 炉、雷声 其制备方法 发明专利 2011-06-15 授权
凯恩特纸 063378.0 取得
洪、华威 和由其制备
的无纺墙纸
雷荣、计
皓、李贤 用于双囊袋
凯恩新材、 慧、周振 制作的双面 ZL201010 继受
24 发明专利 2011-12-14 授权
凯恩特纸 宇、李贤 热封滤纸及 141769.7 取得
慧、王贤 其制备方法
炉、王东
凯恩新材、 一种电解电 ZL200510 继受
25 吴伯超 发明专利 2009-10-21 授权
凯恩特纸 容器纸 060448.3 取得
周振宇、占 一种高强高
浩、张必 挺度的高透
凯恩特纸、
强、郑伟 滤棒成型 CN20221 实质
26 凯恩新材、 发明专利 - -
峰、郑蓉、 纸、制备方 0670147.6 审查
凯恩股份
郑波、颜鲁 法、应用和
鸣、郭婉 卷烟产品
注：ZL200810062787.9、ZL200810060243.9 尚未变更至凯恩新材。
（2）商标权
注册
序 类 取得
商标 注册号 人/申 有效期限 核定使用商品/服务项目
号 别 方式
请人
电容器纸；绝缘纸；电绝缘
2019-04-28 材料；隔热耐火材料；防水
凯恩 转让
1 32638232 至 17 包装物；石棉纸；非金属软
新材 取得
2029-04-27 管；非包装用粘胶纤维纸；
密封环；合成橡胶；
纸；滤纸；咖啡过滤纸；纸
2019-04-28
凯恩 巾；印刷纸；包装袋用纸； 转让
2 32638221 至 16
新材 合成纤维纸；包装纸；半加 取得
2029-04-27
工纸；过滤纸板；
纸；墨水；电动或非电动打
2015-03-07
凯恩 字机；印刷品；不干胶纸； 转让
3 3569595 至 16
新材 书写工具；包装纸；文具； 取得
2025-03-06
卫生纸；
62
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
绝缘材料；生橡胶或半成品
橡胶；电容器纸；有机玻璃；
2015-02-14
凯恩 非文具、非家用、非医用胶 转让
4 3569594 至 17
新材 带；防水包装物；石棉绒； 取得
2025-02-13
封拉线（卷烟）；隔音材料；
非金属软管；
绝缘材料；生橡胶或半成品
橡胶；电容器纸；有机玻璃；
2015-02-14
凯恩 非文具、非家用、非医用胶 转让
5 3569593 至 17
新材 带；防水包装物；石棉绒； 取得
2025-02-13
封拉线（卷烟）；隔音材料；
非金属软管；
绝缘材料；生橡胶或半成品
橡胶；电容器纸；有机玻璃；
2015-03-21
凯恩 非文具、非家用、非医用胶 转让
6 3569592 至 17
新材 带；防水包装物；石棉绒； 取得
2025-03-20
封拉线（卷烟）；隔音材料；
非金属软管；
广告；广告设计；组织商业
或广告展览；商业管理辅
2015-01-28
凯恩 助；进出口代理；推销（替 转让
7 3569591 至 35
新材 他人）；人事管理咨询；计 取得
2025-01-27
算机文档管理；会计；商业
场所搬迁；
广告；广告设计；组织商业
或广告展览；商业管理辅
2015-01-28
凯恩 助；进出口代理；推销（替 转让
8 3569590 至 35
新材 他人）；人事管理咨询；计 取得
2025-01-27
算机文档管理；会计；商业
场所搬迁；
广告；广告设计；组织商业
2015-06-14 或广告展览；商业管理辅
凯恩 转让
9 3569589 至 35 助；人事管理咨询；计算机
新材 取得
2025-06-13 文档管理；会计；商业场所
搬迁；
63
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
资本投资；艺术品估价；不
2015-08-14
凯恩 动产代理；经纪；担保；代 转让
10 3569588 至 36
新材 管产业；典当；筹集慈善基 取得
2025-08-13
金；家庭银行；保险；
工业用粘合剂；皮革表面处
2015-05-21
凯恩 理用化学品；工业用盐；木 转让
11 3569585 至 1
新材 浆；传真纸；增塑剂；肥料； 取得
2025-05-20
化学试纸；活性碳；
工业用粘合剂；皮革表面处
2015-05-14 理用化学品；工业用盐；工
凯恩 转让
12 3569584 至 1 业用化学品；木浆；传真纸；
新材 取得
2025-05-13 增塑剂；纤维素浆；化学试
纸；活性碳；
工业用粘合剂；皮革表面处
2015-05-21
凯恩 理用化学品；工业用盐；木 转让
13 3569583 至 1
新材 浆；传真纸；增塑剂；化学 取得
2025-05-20
试纸；活性碳；
造纸机；印刷机；制茶机械；
陶瓷工业用机器设备（包括
2015-01-21
凯恩 建筑用陶瓷机械）；电池机 转让
14 3569582 至 7
新材 械；包装机；制药加工工业 取得
2025-01-20
机器；化学工业用电动机
械；泵（机器）；发电机；
造纸机；印刷机；制茶机械；
陶瓷工业用机器设备（包括
2015-01-21
凯恩 建筑用陶瓷机械）；电池机 转让
15 3569581 至 7
新材 械；包装机；制药加工工业 取得
2025-01-20
机器；化学工业用电动机
械；泵（机器）；发电机；
印刷机；制茶机械；陶瓷工
2015-03-28 业用机器设备（包括建筑用
凯恩 转让
16 3569580 至 7 陶瓷机械）；电池机械；制
新材 取得
2025-03-27 药加工工业机器；化学工业
用电动机械；
64
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
2015-01-28 计算机；复印机（光电、静
凯恩 转让
17 3569579 至 9 电、热）；灯箱；照相机（摄
新材 取得
2025-01-27 影）；眼镜；电池；
复印机（光电、静电、热）；
2015-01-28 灯箱；电话机；照相机（摄
凯恩 转让
18 3569578 至 9 影）；电测量仪器；电源材
新材 取得
2025-01-27 料（电线、电缆）；电容器；
眼镜；电池；
纸；墨水；电动或非电动打
2015-03-07
凯恩 字机；印刷品；不干胶纸； 转让
19 3569577 至 16
新材 书写工具；包装纸；文具； 取得
2025-03-06
卫生纸；
纸；墨水；电动或非电动打
2015-03-07
凯恩 字机；印刷品；不干胶纸； 转让
20 3569576 至 16
新材 书写工具；包装纸；文具； 取得
2025-03-06
卫生纸；
室内装璜；干洗；空调设备
的安装与修理；建筑施工监
2015-08-14 督；建筑；机械安装、保养
凯恩 转让
21 3569305 至 37 和修理；电器设备的安装和
新材 取得
2025-08-13 修理；计算机硬件安装、维
护和修理；车辆服务站；电
梯的安装与修理；
室内装璜；干洗；空调设备
的安装与修理；建筑施工监
2015-08-14 督；建筑；机械安装、保养
凯恩 转让
22 3569304 至 37 和修理；电器设备的安装和
新材 取得
2025-08-13 修理；计算机硬件安装、维
护和修理；车辆服务站；电
梯的安装与修理；
室内装璜；干洗；空调设备
的安装与修理；建筑施工监
2015-10-21 督；建筑；机械安装、保养
凯恩 转让
23 3569303 至 37 和修理；电器设备的安装和
新材 取得
2025-10-20 修理；计算机硬件安装、维
护和修理；电梯的安装与修
理；
65
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
观光旅游；商品包装；货运；
2015-03-28 运输；车辆租赁；货物贮存；
凯恩 转让
24 3569302 至 39 旅行社（不包括预定旅馆）；
新材 取得
2025-03-27 给水；游艇运输；递送（信
件和商品）；
观光旅游；商品包装；货运；
2015-03-28 运输；车辆租赁；货物贮存；
凯恩 转让
25 3569301 至 39 旅行社（不包括预定旅馆）；
新材 取得
2025-03-27 给水；游艇运输；递送（信
件和商品）；
2016-09-28 观光旅游；货物贮存；旅行
凯恩 转让
26 3569300 至 39 社（不包括预定旅馆）；给
新材 取得
2026-09-27 水；递送（信件和商品）；
法律服务；室内装饰设计；
包装设计；知识产权咨询；
2015-06-07
凯恩 化学分析；材料测试；技术 转让
27 3569299 至 42
新材 研究；主持计算机站（网 取得
2025-06-06
站）；艺术品鉴定；质量体
系认证；
2015-08-14 化学分析；材料测试；技术
凯恩 转让
28 3569298 至 42 研究；主持计算机站（网
新材 取得
2025-08-13 站）；质量体系认证；
2015-10-07 法律服务；知识产权咨询；
凯恩 转让
29 3569297 至 42 化学分析；材料测试；艺术
新材 取得
2025-10-06 品鉴定；
电池；电池充电器；照明电
2013-04-28
凯恩 池；手电筒电池；蓄电池； 转让
30 3040474 至 9
新材 袖珍灯用电池；电池极板； 取得
2023-04-27
照明用电池；
2022-06-07 电容器纸；绝缘材料；绝缘
凯恩 转让
31 1780015 至 17 纸；绝缘胶带；绝缘胶布和
新材 取得
2032-06-06 绝缘带；
66
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
纸；纸带；砂管纸；印刷纸
（包括胶版纸、新闻纸、书
2022-05-28
凯恩 刊用纸、证券纸、凹版板、 转让
32 1775708 至 16
新材 凸版纸）；复写纸；复印纸 取得
2032-05-27
（文具）；蜡纸；滤纸；防
锈纸；生活用纸；
热敏纸；传真纸；晒图纸；
2022-04-21
凯恩 相纸；蓝图纸；感光纸；自 转让
33 1751997 至 1
新材 动着色纸（照相）；木浆； 取得
2032-04-20
纸浆；纸用化学增强剂；
热敏纸；传真纸；晒图纸；
2022-04-14
凯恩 相纸；蓝图纸；感光纸；自 转让
34 1746473 至 1
新材 动着色纸（照相）；木浆； 取得
2032-04-13
纸浆；纸用化学增强剂；
热敏纸；传真纸；晒图纸；
2022-04-14
凯恩 相纸；蓝图纸；感光纸；自 转让
35 1746472 至 1
新材 动着色纸（照相）；木浆； 取得
2032-04-13
纸浆；纸用化学增强剂；
2021-10-21
凯恩 电容器纸；绝缘材料；绝缘 转让
36 1652012 至 17
新材 纸； 取得
2031-10-20
2018-01-07
凯恩 转让
37 1140434 至 16 纸；卫生纸；纸巾；纸板；
新材 取得
2028-01-06
2017-06-28
凯恩 转让
38 1039134 至 17 电解电容器纸；
新材 取得
2027-06-27
2017-06-14
凯恩 双面胶带原纸；防粘原纸； 转让
39 1026725 至 16
新材 电池纸；铝箔衬纸； 取得
2027-06-13
2013-03-01
凯恩 转让
40 380571 至 17 电容器纸；
新材 取得
2023-02-28
67
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
2013-03-01
凯恩 转让
41 167482 至 16 印刷纸；蜡纸原纸；书写纸；
新材 取得
2023-02-28
6.业务合规性、主要业务资质及环境保护许可
（1）业务合规性
截至本法律意见书出具之日，凯恩新材的经营范围如下：
凯恩新材的经营范围为“许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目:货物进出口；纸浆制造；纸制品销售；纸浆销售 ；纸制品制
造；纸制造；电子元器件制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
经核查，凯恩新材主要从事电气及工业用配套材料的生产。电气及工业用配
套材料的主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。凯恩新材从
事的业务符合相关的监管规定要求。
（2）主要业务资质
截至本法律意见出具之日，凯恩新材所持有的主要业务资质如下：
① 生产许可证
序 颁发
证书名称 证书编号 生产范围 颁发日期 有效期
号 部门
一、食品用纸包装容
器等制品
1.食品用纸包装
（1）热封型茶叶滤 浙江
全国工业产 浙 纸，接触食品层材质 省市
1 品生产许可 XK16-205-0080 纸，工序：打浆-抄 场监 2021-09-18 2026-09-01
证 3 纸-定型-分切 督管
理局
（2）非热封型茶叶
滤纸，接触食品层材
质纸，工序：打浆-
68
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
抄纸-分切
② 辐射源许可证
序 颁发
证书名称 证书编号 种类和范围 颁发日期 有效期
号 部门
浙江
辐射安全许 浙环辐证 省生
1 使用 V 类放射源 2022-07-14 2025-08-19
可证 [K2004] 态环
境厅
③ 取水许可证
序
证书名称 证书编号 水源类型 取水用途 颁发部门 有效期
号
D331123S2021- 2021-07-12 至
1 取水许可证 地表水 工业用水 遂昌县水利局
0015 2026-07-11
（3）环境保护
截至本法律意见书出具之日，凯恩新材所持有的排污许可证如下：
序 颁发
证书名称 证书编号 行业类别 颁发日期 有效期
号 部门
丽水
2020-07-01
91331123MA2 市生
1 排污许可证 机制纸及纸板制造 2020-05-12 至
E3XX18T001P 态环
2025-06-30
境局
丽水
SCX 排放权证 至
市生
2 排放权证 （2022）第 076 - 2022-09-06 2026-12-31
态环
号 止
境局
经核查，截至本法律意见出具之日，凯恩新材遵守国家和地方有关环境保护
的相关法律法规规定，生产和经营均符合国家和地方有关环境保护的法律法规要
求和标准，环境管理制度健全。报告期内凯恩新材不存在违反国家和地方有关环
境保护的法律法规的情形，亦不存在因环境保护问题而受任何处罚的情形。
7. 未决诉讼、仲裁及行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁
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经核查，截至本法律意见出具之日，凯恩新材不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁情形。
（2）行政处罚
经核查，截至本法律意见出具之日，凯恩新材不存在行政处罚的情形。
8.员工相关问题
经核查，截至本法律意见出具之日，所有凯恩新材员工的劳动合同合法、有
效、可执行，对合同双方均具有约束力，原劳动合同的履行不受此次交易的影响。
（三）二级电站
1.基本情况
遂昌县成屏二级电站有限责任公司系 1996 年 1 月 23 日注册成立，现持有遂
昌县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913311231486751357 的《营业
执照》，经本所律师核查，二级电站的工商登记资料，二级电站基本情况如下：
公司名称 遂昌县成屏二级电站有限责任公司
统一社会信用代码 913311231486751357
企业性质 其他有限责任公司
浙江遂昌县妙高镇城西南 6 公里尖山脚下（最新年报地址：浙江省丽
注册地址
水市遂昌县妙高街道西街三弄 12 号）
法定代表人 骆应勇
注册资本 442.68 万元人民币
成立日期 1996-01-23
营业期限 1996-01-23 至 2045-12-26
经营范围 水力发电,库区开发
二级电站系依法设立并合法存续的有限公司，截至本法律意见出具日，二级
电站原始档案缺失登报公告尚未到截止日，二级电站的部分股权存在不确定性，
但不存在出资不实或影响其合法存续的情况。交易对方已知悉上述情况，不影响
本次交易。凯恩股份是二级电站的股东，其持有二级电站 47.11%的股权合法有
效、权属明确，该等股权无任何争议；不存在设置任何抵押、质押、其他担保、
第三方权利或权利负担的情形；不存在任何法院或其他主管机关对二级电站股权
施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；以及截至本法律意见出具之日，不存在任何
主体针对二级电站提出的破产诉讼或破产清算申请的情形。
70
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2.历史沿革
（1）1996 年 1 月，二级电站设立
1996 年 1 月，由遂昌县电力工业局、丽水电业局职工福利协会、成屏水力
电厂职工福利基金协议、迪力总公司、遂昌县城建营造公司、遂昌县科委、遂昌
县农业银行工会、遂昌县综合经营服务公司、遂昌县电力局工会（个人筹集）共
同签署《公司章程》，共同出资设立二级电站，出资形式为货币，成立时注册资
本 1,400 万元。遂昌会计师事务所于 1996 年 1 月 9 日出具了遂会所（1996）02
号《查帐验资报告》，验明各股东的出资均已到位。
二级电站设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 遂昌县电力工业局 500.00 35.70 货币
2 丽水电业局职工福利协会 250.00 17.85 货币
成屏水力电厂职工福利基金
3 36.50 2.60 货币
协会
4 浙江省遂昌迪力实业总公司 38.50 2.75 货币
5 遂昌县城建营造公司 81.00 5.78 货币
6 遂昌县科委 10.00 0.70 货币
7 遂昌县农业银行工会 60.00 4.28 货币
8 遂昌县综合经营服务公司 25.00 1.78 货币
遂昌县电力局工会（个人筹
9 400.00 28.57 货币
集）
合计 1400.001 100.00 -
（2）1996 年至 2000 年 12 月，工商原始档案缺失
根据二级电站出具的《说明》：“因历史原因，我司 1996 年设立至 2000
年 12 月期间部分原始档案缺失。”
现二级电站已于 2022 年 11 月 15 日在《丽水日报》登报公告，披露了 2000
年 12 月减资后的股权结构。若任一第三方知悉二级电站 1996 年至 2000 年 12
月期间股权变动情况或对 2000 年 12 月股权结构存在异议，应于公告发布之日起
1
根据二级电站的确认，部分股东出资额填写存在笔误，导致在工商设立登记时各股东的出资额出现错误，
股东出资额总和为 1401 万元与实际注册资本 1400 万元不符。但该笔误不影响二级电站注册资本已依法缴
足的事实。
71
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30 日内向二级电站提出并请提供相关证明材料。若未在上述期限内提出的，视
为无异议。
（3）2000 年 12 月，第一次减资
2000 年 1 月 12 日，二级电站召开股东会并作出决议，为减少股东风险，使
公司资产、负债、股东权益比例结构更为合理，决定缩减公司资本金，将原本资
本金 1475.60 万元的 70%，即 1032.92 万元转为向股东融资，保留 30%资本金
442.68 万元。遂丰联合会计师事务所于 2000 年 12 月 20 日出具了遂会所验
[2000]56 号验资报告，截至 2000 年 12 月 20 日止，二级电站的所有者权益为
3,460,608.93 元，其中实收资本 4,426,800.00 元，盈余公积 380,871.13 元，未分
配利润-1,347,062.20 元。
2000 年 12 月 26 日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次减资后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
遂昌县政府，文化局，财政
1 9.30 2.10 货币
局
2 遂昌县综合经营服务公司 7.50 1.69 货币
3 遂昌县科委 7.50 1.69 货币
4 遂昌县委办 7.50 1.69 货币
5 遂昌县农业银行工会 18.00 4.07 货币
6 遂昌城建营造公司 39.30 8.88 货币
7 遂昌迪力实业有限公司 11.55 2.61 货币
成屏水力发电厂工会职工持
8 10.95 2.48 货币
股会
9 遂昌中学 3.00 0.68 货币
10 庆元县电力公司职工 3.90 0.88 货币
11 丽水电业局职工福利协会 60.00 13.55 货币
12 汇华公司职工股 9.00 2.03 货币
13 遂昌电力局职工股 138.18 31.22 货币
浙江丽水南方水电开发有限
14 90.00 20.33 货币
公司
宁波镇海电协科技贸易有限
15 15.00 3.39 货币
公司
浙江汇华电力技术开发有限
16 12.00 2.71 货币
公司
合计 442.68 100.00 -
72
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（4）2004 年 5 月，第一次股权转让
2000 年 2 月 8 日，丽水电业局职工福利协会与丽水电力实业有限公司（“浙
江正阳电力实业有限公司”的前身）签订了《遂昌成屏二级电站有限公司股份转
让协议》，约定丽水电业局职工福利协会将其在二级电站的 200 万元股份以 200
万元的对价转让给丽水电力实业有限公司。本次转让在 2000 年 12 月二级电站减
资时未作工商变更。
2003 年 12 月 20 日，庆元县电力公司职工股全体人员与季资秀签订《遂昌
成屏二级电站股份转让合同》，约定经庆元县电力公司职工股全体人员商议，同
意将其持有的二级电站 0.88%的股权以 39,000 元的对价转让给季资秀。
2004 年 1 月 1 日，遂昌县政府、文化局、财政局与周自进签订了《股权转
让合同》，约定遂昌县政府、文化局、财政局将其持有的二级电站 2.1%的股权
以 93,000 元的对价转让给周自进；同日，遂昌县营造服务公司（原“遂昌城建
营造公司”）与包宗文签订了《股权转让合同》，约定遂昌县营造服务公司将其
持有的二级电站 8.88%的股权以 393,000 元的对价转让给包宗文；同日，宁波市
镇海电协科技贸易有限公司与丁金生签订了《股权转让协议》，约定宁波市镇海
电协科技贸易有限公司将其持有的二级电站 3.39%的股权以 150,000 元的对价转
让给丁金生；同日，浙江汇华电力技术开发有限公司职工股与郭梅仙、黄惠源签
订了《股权转让合同》，约定浙江汇华电力技术开发有限公司职工股将其持有的
二级电站 0.94%的股权以 42,000 元的对价转让给郭梅仙；浙江汇华电力技术开发
有限公司职工股将其持有的二级电站 1.08%的股权以 48,000 元的对价转让给黄
惠源。
2004 年 2 月 25 日，浙江汇华电力技术开发有限公司与黄惠源签订了《股权
转让协议》，约定浙江汇华电力技术开发有限公司将其持有的二级电站 1.36%的
股权以 60,000 元的对价转让给黄惠源；同日，浙江汇华电力技术开发有限公司
与郭梅仙签订了《股权转让协议》，约定浙江汇华电力技术开发有限公司将其持
有的二级电站 1.36%的股权以 60,000 元的对价转让给郭梅仙。
2004 年 3 月 10 日，遂昌电力工业局工会与遂昌县明盛电业有限责任公司签
订了《股份转让协议》，约定遂昌电力工业局工会将其持有的二级电站 31.22%
73
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的股权以 1,381,800 元的对价转让给遂昌县明盛电业有限责任公司；2004 年 3 月
11 日，遂昌中学与罗秀珍签订了《股份转让协议》，约定遂昌中学将其持有的
二级电站 0.68%的股权以 30,000 元对价转让给罗秀珍；2004 年 3 月 15 日，遂昌
县科技局工会（“原遂昌县科委”）与吴法根签订了《股权转让协议》，约定遂
昌县科技局工会将其持有的二级电站 1.69%的股权以 75,000 元的对价转让给吴
法根；2004 年 3 月 22 日，遂昌县委办与徐敏签订了《股份转让协议》，约定遂
昌县委办将其持有的二级电站 1.69%的股权以 75,000 元对价转让给徐敏。
2004 年 2 月 8 日，二级电站召开股东会并作出决议：一、同意原持股人遂
昌县电力局工会将其持有的 138.18 万元股份转让给遂昌县明盛电业有限责任公
司；二、同意原持股人遂昌县营造服务公司将其持有的 39.3 万元股份转让给自
然人包宗文；三、同意原持股人县府、文化、财政局将其持有的 9.3 万元股份转
让给自然人周自进；四、同意原持股人县委办将其持有的 7.5 万元股份转让给自
然人徐敏；五、同意原持股人遂昌县科技局工会将其持有的 7.5 万元股份转让给
自然人吴法根；六、同意原持股人遂昌县综合经营服务公司将其持有的 7.5 万元
股份转让给陈玮；七、同意原持股人庆元县电力职工持有的 3.9 万元股份转让给
自然人季资秀；八、同意原持股人遂昌中学将其持有的 3 万元股份转让给自然人
罗秀珍；九、同意原持股人浙江汇华电力技术开发有限公司将其持有的 9 万元职
工股股份转让给自然人黄惠源 4.8 万元，郭梅仙 4.2 万元；十、同意原持股人浙
江汇华电力技术开发有限公司将其持有的 12 万元股份转让给自然人黄惠源 6 万
元，郭梅仙 6 万元；十一、同意原持股人宁波市镇海电协科技贸易有限公司将其
持有的 15 万元股份转让给自然人丁金生。十二、同意吸收遂昌县明盛电业有限
责任公司、包宗文、周自进、徐敏、吴法根、陈玮、季资秀、罗秀珍、黄惠源、
郭梅仙、丁金生为新股东。十三、同意丽水电业局职工福利协会将其持有的 60
万元股份转让给浙江正阳电力实业有限公司。
2004 年 5 月 13 日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 遂昌县明盛电业有限责任公司 138.18 31.22 货币
2 浙江丽水南方水电开发有限公 90.00 20.33 货币
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
司
浙江正阳电力实业有限公司
3 （原“丽水电力实业有限公 60.00 13.55 货币
司”）
4 遂昌县农业银行工会 18.00 4.07 货币
5 遂昌迪力实业有限公司 11.55 2.61 货币
成屏水力发电厂工会职工持股
6 10.95 2.48 货币
会
7 包宗文 39.30 8.88 货币
8 丁金生 15.00 3.39 货币
9 黄惠源 10.80 2.44 货币
10 郭梅仙 10.20 2.30 货币
11 周自进 9.30 2.10 货币
12 吴法根 7.50 1.69 货币
13 徐敏 7.50 1.69 货币
14 陈玮 7.50 1.69 货币
15 季资秀 3.90 0.88 货币
16 罗秀珍 3.00 0.68 货币
合计 442.68 100.00 -
（5）2007 年 6 月，第二次股权转让
2007 年 6 月 15 日，二级电站召开股东会并作出决议，同意股东出资额对外
转让（其他股东放弃优先购买权）。
同日，成屏水力发电厂工会职工持股会与浙江遂昌成屏水力发电有限责任公
司工会委员会签订了《遂昌县成屏二级电站有限责任公司股东股份转让协议》，
约 定成屏水 力发电厂工会职 工持股 会将其持有的二 级电站 2.48%的股权以
109,500 元的对价转让给浙江遂昌成屏水力发电有限公司工会委员会；周自进与
翁爱武签订了《股权转让合同》，约定周自进将其持有的二级电站 2.10%的股权
以 93,000 元的对价转让给翁爱武；吴法根与黄跃霞签订了《股权转让合同》，
约定吴法根将其持有的二级电站 1.69%的股权以 75,000 元的对价转让给黄跃霞。
2007 年 6 月 18 日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 遂昌县明盛电业有限责任公司 138.18 31.21 货币
75
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
丽水南方水电投资有限公司
2 （原“浙江丽水南方水电开发 90.00 20.33 货币
有限公司”）
正阳电力集团股份有限公司
3 （原“浙江正阳电力实业有限 60.00 13.55 货币
公司”）
4 遂昌县农业银行工会 18.00 4.07 货币
5 遂昌迪力实业有限公司 11.55 2.61 货币
浙江遂昌成屏水力发电有限公
6 10.95 2.47 货币
司工会委员会
7 包宗文 39.30 8.88 货币
8 丁金生 15.00 3.39 货币
9 黄惠源 10.80 2.44 货币
10 郭梅仙 10.20 2.30 货币
11 翁爱武 9.30 2.10 货币
12 黄跃霞 7.50 1.69 货币
13 徐敏 7.50 1.69 货币
14 陈玮 7.50 1.69 货币
15 季资秀 3.90 0.88 货币
16 罗秀珍 3.00 0.68 货币
合计 442.68 100.00 -
（6）2013 年 7 月，第三次股权转让
2013 年 4 月 20 日，二级电站召开临时股东会并作出决议，同意遂昌县明盛
电业有限责任公司提出将拥有的遂昌县成屏二级电站有限责任公司股份资本金
138.18 万元进行转让，并在近期以公开拍卖的方式进行，内部股东有意向收购的
请到拍卖公司或遂昌县明盛电业有限责任公司报名。
2013 年 5 月 22 日，经过 23 轮竞价，凯恩股份以 1950 万元的价格成为遂昌
县明盛电业有限责任公司持有的二级电站 31.21%股权的买受方。2013 年 6 月 7
日，凯恩股份、遂昌县明盛电业有限责任公司与丽水市阳光拍卖有限公司签订了
《股权转让协议书》。
2013 年 6 月 10 日，翁爱武与丽水南方水电投资有限公司签订了《股权转让
合同》，约定翁爱武将其持有的二级电站 2.1%的股权以 1,311,300 元转让给丽水
南方水电投资有限公司。同日，徐敏与丽水南方水电投资有限公司签订了《股权
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转让合同》，约定徐敏将其持有的二级电站 1.69%的股权以 1,057,500 元转让给
丽水南方水电投资有限公司。
2013 年 6 月 20 日，二级电站召开股东会并作出决议，同意股东正阳电力集
团股份有限公司在遂昌县成屏二级电站有限责任公司 13.55%股权以 846 万元价
格转让给浙江凯恩特种材料股份有限公司。同日，正阳电力集团股份有限公司与
浙江凯恩特种材料股份有限公司签订了《股权转让合同》。
2013 年 7 月 3 日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 凯恩股份 198.18 44.77 货币
2 丽水南方水电投资有限公司 106.80 24.13 货币
中国农业银行股份有限公司
3 遂昌支行工会委员会（原遂昌 18.00 4.07 货币
县农业银行工会）
4 遂昌迪力实业有限公司 11.55 2.61 货币
浙江遂昌成屏水力发电有限
5 10.95 2.47 货币
公司工会委员会
6 包宗文 39.30 8.88 货币
7 丁金生 15.00 3.39 货币
8 黄惠源 10.80 2.44 货币
9 郭梅仙 10.20 2.30 货币
10 黄跃霞 7.50 1.69 货币
11 陈玮 7.50 1.69 货币
12 季资秀 3.90 0.88 货币
13 罗秀珍 3.00 0.68 货币
合计 442.68 100.00 -
（7）2013 年 7 月，第四次股权转让
2013 年 7 月 23 日，中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会与凯
恩股份签订了《股权转让协议》，约定中国农业银行股份有限公司遂昌县支行委
员会将其持有的 2.34%的股权以 146.0385 万元的对价转让给凯恩股份。
2013 年 7 月 25 日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 凯恩股份 208.53 47.11 货币
2 丽水南方水电投资有限公司 106.80 24.13 货币
中国农业银行股份有限公司
3 7.65 1.73 货币
遂昌支行工会委员会
4 遂昌迪力实业有限公司 11.55 2.61 货币
浙江遂昌成屏水力发电有限
5 10.95 2.47 货币
公司工会委员会
6 包宗文 39.30 8.88 货币
7 丁金生 15.00 3.39 货币
8 黄惠源 10.80 2.44 货币
9 郭梅仙 10.20 2.30 货币
10 黄跃霞 7.50 1.69 货币
11 陈玮 7.50 1.69 货币
12 季资秀 3.90 0.88 货币
13 罗秀珍 3.00 0.68 货币
合计 442.68 100.00 -
（8）2016 年 6 月，第五次股权变更
2016 年 1 月 27 日，黄惠源与包叶俊签订了《股权转让协议》，约定黄惠源
将其持有的二级电站 2.44%的股权以人民币 21.6 万元的价格转让给包叶俊。2016
年 5 月 15 日郭梅仙与包海涯签订了《股权转让协议》，约定郭梅仙将其持有的
二级电站 2.3%的股权以人民币 20.4 万元的价格转让给包海涯。2016 年 5 月 23
日，季资秀与包叶俊签订了《股权转让协议》，约定季资秀将其持有的二级电站
0.88%的股权以人民币 7.8 万元的价格转让给包叶俊。2016 年 5 月 27 日，丁金生
与包叶俊签订了《股权转让协议》，约定丁金生将其持有的二级电站 3.39%的股
权以人民币 30 万元的价格转让给包叶俊。
2016 年 6 月 9 日，二级电站召开了股东会并作出决议：一、同意股东包宗
文在遂昌县成屏二级电站有限责任公司 8.88%的股权由包庆芬继承；二、同意股
东丁金生在遂昌县成屏二级电站有限责任公司 3.39%的股权以 30 万元的价格转
让给包叶俊，同意股东黄惠源在遂昌县成屏二级电站有限责任公司 2.44%的股权
以 21.6 万元的价格转让给包叶俊，同意股东季资秀在遂昌县成屏二级电站有限
责任公司 0.88%的股权以 7.8 万元价格转让给包叶俊，同意股东郭梅仙在遂昌县
成屏二级电站有限责任公司 2.3%的股权以 20.4 万元的价格转让给包海涯。
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2016 年 6 月 28 日，遂昌县市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 凯恩股份 208.53 47.11 货币
2 丽水南方水电投资有限公司 106.80 24.13 货币
中国农业银行股份有限公司
3 7.65 1.73 货币
遂昌支行工会委员会
4 遂昌迪力实业有限公司 11.55 2.61 货币
浙江遂昌成屏水力发电有限
5 10.95 2.47 货币
公司工会委员会
6 包庆芬 39.30 8.88 货币
7 包叶俊 29.70 6.71 货币
8 包海涯 10.20 2.30 货币
9 黄跃霞 7.50 1.69 货币
10 陈玮 7.50 1.69 货币
11 罗秀珍 3.00 0.68 货币
合计 442.68 100.00 -
（9）2022 年 8 月，第五次股权变更
2021 年 12 月 31 日，浙江遂昌成屏水力发电站有限责任公司工会委员会与
李彩霞签订了《股份转让协议》，约定浙江遂昌成屏水力发电站有限责任公司工
会委员会将其持有的二级电站 2.48%的股权以 10.95 万元的对价转让给李彩霞。
2022 年 8 月 15 日，中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会与巫
昌育签订了《股权转让协议》，约定中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会
委员会将其所持有的二级电站 1.15%的股权以 0 元的对价转让给巫昌育。本次转
让为代持还原；同日，中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会与包海
涯签订了《股权转让协议》，约定中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委
员会将其所持有的二级电站 0.58%的股权以 30.5 万元的对价转让给包海涯。
2022 年 8 月 22 日，二级电站召开股东会并作出决议，同意浙江遂昌成屏水
力发电站有限责任公司工会委员会将本公司 2.4736%的 10.95 万元股权以 10.95
万元的价格转让给李彩霞，公司其他股东放弃对该部分转让股权的优先购买权；
同意中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会将本公司 0.576%的 2.55
万元股权以 30.5 万元的价格转让给包海涯；同意中国农业银行股份有限公司遂
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
昌县支行工会委员会将本公司 1.1521%的 5.1 万元股权以 0 万元的价格转让给巫
昌育。
2022 年 8 月 29 日，遂昌县市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 凯恩股份 208.53 47.11 货币
2 丽水南方水电投资有限公司 106.80 24.13 货币
3 遂昌迪力实业有限公司 11.55 2.61 货币
4 李彩霞 10.95 2.47 货币
5 巫昌育 5.10 1.15 货币
6 包庆芬 39.30 8.88 货币
7 包叶俊 29.70 6.71 货币
8 包海涯 12.75 2.88 货币
9 黄跃霞 7.50 1.69 货币
10 陈玮 7.50 1.69 货币
11 罗秀珍 3.00 0.68 货币
合计 442.68 100.00 -
3.控股子公司
截至本法律意见出具之日，二级电站持有源口旅游 39%股权，该公司基本情
况如下：
公司名称 遂昌县源口旅游开发有限公司
统一社会信用代码 91331123307382656B
住所 浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路 663 号
法定代表人 包庆芬
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 250 万元人民币
成立日期 2014-06-17
营业期限 2014-06-17 至 2034-06-16
登记机关 遂昌县市场监督管理局
漂流、游泳（凭有效许可证经营） 景区开发建设，水上乐园（不含
经营范围
高危险性体育项目）。
截至本法律意见出具日，源口旅游的股权结构如下：
序 认缴注册资本（万 实缴注册资本 持股比例
股东名称/姓名
号 元） （万元） （％）
1 二级电站 97.50 97.50 39.00
80
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序 认缴注册资本（万 实缴注册资本 持股比例
股东名称/姓名
号 元） （万元） （％）
2 遂昌县妙高街道源口村民委员会 93.75 93.75 37.50
3 陈建新 58.75 58.75 23.50
合计 250.00 250.00 100.00
截至本法律意见出具日，源口旅游的董监高情况如下：
姓名 职务
包庆芬 董事长
李长发 董事兼总经理
易国华 董事
尹志宝 董事
陈建新 董事
周昌芝 监事
杨兰香 监事
钟发兴 监事
4.土地及房屋
二级电站位于丽水市遂昌县瓯江支流松荫溪上游。因历史遗留问题，二级电
站在 1995 年改制时未取得相应的土地使用权证及房屋产权证。根据 2013 年 5
月 10 日，丽水市阳光拍卖有限公司出具的《拍卖公告》显示，该土地的使用权
人为遂昌县国有资产经营有限公司（现更名为“遂昌县国有资本投资运营集团有
限责任公司”）。由于二级电站的办公楼及厂房等不动产均建设在该土地上，截
至本法律意见出具之日，二级电站无法办理相应的权属证书。
5.知识产权
经核查，截至本法律意见出具之日，二级电站无任何知识产权。
6.业务合规性、主要业务资质及环境保护许可
（1）业务合规性
截至本法律意见出具之日，二级电站的经营范围如下：
二级电站的经营范围为“水力发电,库区开发。”
源口旅游的经营范围为“漂流、游泳（凭有效许可证经营） 景区开发建设，
水上乐园（不含高危险性体育项目）。”
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经核查，二级电站主要从事水力发电业务。二级电站及其子公司从事的业务
符合相关的监管规定要求。
（2）主要业务资质
截至本法律意见出具之日，二级电站所持有的主要业务资质如下：
①电力业务许可证
序号 证书名称 许可证编号 许可类别 有效期
2009-03-27 至
1 电力业务许可证 1041709-00305 发电类
2029-03-26
②取水许可证
序
证书名称 证书编号 取水地点 水源类型 取水用途 颁发部门 有效期
号
取水（浙遂取 妙高街道 2019-08-26
取水许可 遂昌县水
1 水）字[2019] 枫树坪松 地表水 电表 至
证 利局
第 11 号 阴溪 2024-08-25
（3）环境保护
经核查，截至本法律意见出具之日，二级电站遵守国家和地方有关环境保护
的相关法律法规规定，生产和经营均符合国家和地方有关环境保护的法律法规要
求和标准，环境管理制度健全。报告期内二级电站不存在违反国家和地方有关环
境保护的法律法规的情形，亦不存在因环境保护问题而受任何处罚的情形。
7.未决诉讼、仲裁及行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁
经核查，截至本法律意见出具之日，二级电站不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁情形。
（2）行政处罚
经核查，截至本法律意见出具之日，二级电站不存在行政处罚的情形。
8.员工相关问题
经核查，截至本法律意见出具之日，所有二级电站员工的劳动合同合法、有
82
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效、可执行，对合同双方均具有约束力，原劳动合同的履行不受此次交易的影响。
（四）八达纸业
1.基本情况
衢州八达纸业有限公司系 1996 年 5 月 3 日注册成立，现持有衢州市柯城区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330802147748830L 的《营业执照》，
经本所律师核查，八达纸业的工商登记资料，八达纸业基本情况如下：
公司名称 衢州八达纸业有限公司
统一社会信用代码 91330802147748830L
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 衢州市柯城区花园街道缸窑村
法定代表人 徐良君
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 1996-05-03
营业期限 1996-05-03 至 2046-05-02
机制纸及纸板制造；造纸原料、化工原料及产品（不含危险化学品及
易制毒化学品）、建筑材料、五金、交电、金属材料、纸制品销售；
经营范围
机械设备租赁；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可
证的凭许可证经营）。
八达纸业系依法设立并合法存续的有限公司，其历次股东及股权结构的变更
均符合法律法规规定；凯恩股份是八达纸业的控股股东，其持有八达纸业 100%
的股权合法有效、权属明确，该等股权无任何争议；不存在设置任何抵押、质押、
其他担保、第三方权利或权利负担的情形；不存在任何法院或其他主管机关对八
达纸业股权施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；以及截至本法律意见出具之日，
不存在任何主体针对八达纸业提出的破产诉讼或破产清算申请的情形。
2.历史沿革
经核查，八达纸业的主要历史沿革情况如下：
（1）1996 年 5 月，八达纸业设立
1996 年 5 月，由遂昌造纸厂、遂昌造纸厂工会共同出资设立八达纸业，出
资形式为货币，成立时注册资本 600 万元。
八达纸业设立时，各股东出资额及出资比例如下：
83
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 遂昌造纸厂工会 550.00 91.70 货币
2 遂昌造纸厂 50.00 8.30 货币
合计 600.00 100.00 -
（2）1997 年 6 月，第一次股权转让
1996 年 6 月 17 日，经遂昌造纸厂和遂昌造纸厂工会（即职工持股会）商议，
同意将原遂昌造纸厂持有的八达纸业 8.3%的股权转让给浙江遂昌工业有限公司。
1996 年 6 月 18 日，浙江省遂昌造纸厂与遂昌工业有限公司签署了《资产转让协
议》。遂昌工业有限公司收购了包括八达纸业股权在内的遂昌造纸厂全部经营性
资产。1997 年 6 月，遂昌工业有限公司变更为浙江遂昌凯恩集团有限公司，同
时遂昌造纸厂工会也更名为浙江凯恩集团有限公司工会。
1997 年 5 月 30 日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意将浙江遂昌凯恩
集团有限公司工会 550 万元股本，转让给浙江凯恩达纸业有限公司，并承担其债
权债务。1997 年 5 月 31 日，浙江凯恩集团有限公司工会与浙江凯恩达纸业有限
公司签订了《股份转让协议》。根据衢州市审计师事务所出具的《验资报告》截
至 1997 年 5 月 30 日止，八达纸业已收到股东投入的资本 600 万元。
1997 年 6 月 4 日，八达纸业向衢州市工商行政管理局申请办理工商变更手
续。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 浙江凯恩达纸业有限公司2 550.00 91.70 货币
2 浙江遂昌凯恩集团有限公司 50.00 8.30 货币
合计 600.00 100.00 -
（3）2001 年 5 月，第二次股权转让
2000 年 12 月 8 日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意股东浙江遂昌凯
恩集团有限公司将其持有的八达纸业 50 万元股权转让给王和平。同日，浙江遂
昌凯恩集团有限公司与王和平签订了《股权转让协议书》。
2
根据《浙江凯恩特种材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，凯恩股份设立时，凯恩股份的
发起人浙江遂昌凯恩集团有限公司和浙江遂昌凯恩集团有限公司工会将其拥有的凯恩达纸业的全部资产和
负债整体投入凯恩股份。
84
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2001 年 5 月 24 日，衢州市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
浙江凯恩特种纸股份有限公司
1 550.00 91.70 货币
（凯恩股份的曾用名）
2 王和平 50.00 8.30 货币
合计 600.00 100.00 -
（4）2006 年 4 月，第一次增资
2006 年 4 月 2 日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意变更公司注册资
本为 1000 万元（其中本次增加的 400 万元由浙江凯恩特种材料股份有限公司以
货币投入）。
2006 年 4 月 11 日，衢州永泰会计师事务所出具了衢永泰验字[2006]第 068
号《验资报告》，确认截至 2006 年 4 月 7 日止，八达纸业已收到浙江凯恩特种
材料股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元整，均以货币出资。
2006 年 4 月 17 日，八达纸业向衢州市工商行政管理局申请办理工商变更手
续。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
浙江凯恩特种材料股份有限公司
1 （原“浙江凯恩特种纸股份有限 950.00 95.00 货币
公司”）
2 王和平 50.00 5.00 货币
合计 1000.00 100.00 -
（5）2013 年 12 月，第三次股权转让
2013 年 5 月 20 日，王和平与凯恩股份签订了《股权转让协议》，约定王和
平将其持有的八达纸业 5%的股权以人民币 87 万元的价格转让给凯恩股份。同日，
八达纸业召开股东会并作出决议，公司变更为一人有限责任公司，股东为浙江凯
恩特种材料股份有限公司。
2013 年 12 月 18 日，八达纸业向衢州市工商行政管理局申请办理工商变更
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
手续。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 浙江凯恩特种材料股份有限公司 1000.00 100.00 货币
合计 1000.00 100.00 -
3.控股子公司
截至本法律意见出具之日，八达纸业无控股子公司。
4.土地及房屋
（1）土地使用权
截至本法律意见出具之日，八达纸业自有土地如下：
序 土地使用 土地使用 是否
土地坐落 用途 使用权类型 终止日期 面积
号 权人 权证编号 抵押
衢州国用
（2001） 柯城区花园 2051 年 11 42339
1 八达纸业 工业 出让 否
第 2-25468 乡缸窑村 月 22 日 .9 ㎡
号
（2）房屋所有权
截至本法律意见出具之日，八达纸业已取得房产证的自有房屋如下：
是否
序号 所有权人 房屋所有权证编号 位置 面积
抵押
衢房权证柯城区字第
1 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村 1096.90 ㎡ 否
002992 号
衢房权证柯城区字第
2 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村 201.98 ㎡ 否
002993 号
衢房权证柯城区字第
3 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村 1389.81 ㎡ 否
002994 号
衢房权证柯城区字第
4 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村 1077.58 ㎡ 否
002995 号
衢房权证柯城区字第
5 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 239.09 ㎡ 否
007617 号
衢房权证柯城区字第 柯城区花园街道缸窑村堰
6 八达纸业 558.24 ㎡ 否
20111852 号 头 157 号 10 幢
衢房权证柯城区字第 柯城区花园街道缸窑村堰
7 八达纸业 1553.94 ㎡ 否
20111853 号 头 157 号 11 幢
截至本法律意见出具之日，八达纸业尚未取得房产证的房屋，具体情况如下：
86
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序号 权属人名称 位置 面积 办证情况
1 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 20.00 ㎡ 尚未办理权证
2 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 219.00 ㎡ 尚未办理权证
3 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 246.00 ㎡ 尚未办理权证
4 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 1000.00 ㎡ 尚未办理权证
5 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 298.00 ㎡ 尚未办理权证
6 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 890.00 ㎡ 尚未办理权证
7 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 135.00 ㎡ 尚未办理权证
8 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 644.00 ㎡ 尚未办理权证
9 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 110.00 ㎡ 尚未办理权证
10 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 1600.00 ㎡ 尚未办理权证
11 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 55.00 ㎡ 尚未办理权证
12 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 884.00 ㎡ 尚未办理权证
13 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 823.00 ㎡ 尚未办理权证
14 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 100.00 ㎡ 尚未办理权证
15 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 159.00 ㎡ 尚未办理权证
16 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 580.00 ㎡ 尚未办理权证
17 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 2340.00 ㎡ 尚未办理权证
18 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 320.00 ㎡ 尚未办理权证
19 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 866.00 ㎡ 尚未办理权证
20 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 227.00 ㎡ 尚未办理权证
21 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 1198.00 ㎡ 尚未办理权证
22 八达纸业 柯城区花园乡缸窑村堰头 262.00 ㎡ 尚未办理权证
5.知识产权
经核查，截至本法律意见出具之日，八达纸业无任何专利、商标等知识产权。
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6.业务合规性、主要业务资质及环境保护许可
（1）业务合规性
截至本法律意见书出具之日，八达纸业的经营范围如下：
八达纸业的经营范围为“机制纸及纸板制造；造纸原料、化工原料及产品（不
含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料、五金、交电、金属材料、纸制品销
售；机械设备租赁；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭
许可证经营）。”
经核查，八达纸业从事的业务符合相关的监管规定要求且已于 2020 年开始
停止生产经营。
（2）主要业务资质
截至本法律意见出具之日，八达纸业已停止生产经营，无业务资质。
（3）环境保护
经核查，截至本法律意见出具之日，八达纸业遵守国家和地方有关环境保护
的相关法律法规规定，生产和经营均符合国家和地方有关环境保护的法律法规要
求和标准，环境管理制度健全。报告期内八达纸业不存在违反国家和地方有关环
境保护的法律法规的情形，亦不存在因环境保护问题而受任何处罚的情形。
7. 未决诉讼、仲裁及行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁
经核查，截至本法律意见出具之日，八达纸业不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁情形。
（2）行政处罚
经核查，截至本法律意见出具之日，八达纸业不存在行政处罚的情形。
8.员工相关问题
经核查，截至本法律意见出具之日，八达纸业已无在职员工。
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六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易完成后规范关联交易的措施
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司的控股股东中泰创展
出具了《关于上市公司独立性、同业竞争和关联交易的说明和承诺》，具体承诺
如下:
“1、本公司及本公司的关联方尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之
间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”
上市公司实际控制人解直锟先生承诺如下：
“1、信息披露义务人的实际控制人尽量避免或减少与上市公司及其下属子
公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”
本所律师认为，上市公司控股股东和实际控制人已出具了减少及规范关联交
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易的承诺，该等承诺合法有效。
（二）同业竞争
本次交易完成前，凯恩股份与其控股股东和实际控制人解直锟先生及其控制
的其他企业不存在同业竞争。本次交易未导致凯恩股份控股股东、实际控制人发
生变更，凯恩股份与其控股股东和实际控制人解直锟先生及其控制的其他企业未
因本次交易而新增同业竞争。
为了避免本次交易完成后可能发生的同业竞争，凯恩股份的控股股东中泰创
展出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下:
“1、本次交易完成后，本公司不以任何方式从事与凯恩股份相同或相似的
业务；
2、本次交易完成后，若本公司所从事的业务与凯恩股份存在相同或相似，
或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司/本人将通
过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与凯恩股份发生同业竞
争。
3、如果本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与凯恩股份公司主营
业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知凯恩股份，在征得第三方的
允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予该公司；如本公司违反本承诺函而
导致上市公司遭受的一切直接经济损失，本公司将给予其相应的赔偿。”
上市公司实际控制人解直锟先生承诺如下：
“1、本次交易完成后，信息披露义务人的实际控制人承诺不以任何方式从事
与上市公司相同或相似的业务；
2、本次交易完成后，若信息披露义务人的实际控制人所从事的业务与上市
公司存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情
况下，信息披露义务人的实际控制人将通过委托销售、委托加工、业务重组、转
让股权等方式避免与上市公司发生同业竞争。
3、本次交易完成后，信息披露义务人的实际控制人未来从任何第三方获得
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的任何商业机会与凯恩股份公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则信息披露
义务人的实际控制人将立即通知上市公司，在征得第三方的允诺后，尽合理的最
大努力将该商业机会给予该公司；如信息披露义务人的实际控制人违反本承诺函
而导致上市公司遭受的一切直接经济损失，信息披露义务人的实际控制人将给予
其相应的赔偿。”
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间产生同业竞争的情形。上市公司控股股东和实际控制人已出具
了避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
根据《重大资产出售报告书（草案）》及《股权转让协议》，本次交易为出
售标的公司股权，不涉及标的资产债权债务转移问题，标的资产对其现有的债权
债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。本次交易不涉及人员安
置的问题。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理和人员安置的问题。
八、本次交易的信息披露
根据凯恩股份的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，上市公司已经根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律法规的规定履行了如下主要信息披露和报告义务:
（一）本次交易未停牌，上市公司于 2022 年 9 月 14 日首次公布《关于签订
股权转让框架协议暨关联交易的提示性公告》，并根据《重组管理办法》等相关
规定于 2022 年 9 月 20 日披露了《关于签订股权转让框架协议的进展公告》。
（二）上市公司于 2022 年 11 月 23 日披露了第九届董事会第六会议决议、第
九届监事会第六次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》及摘要、独立董
事就本次交易发表的事前认可意见及独立意见等与本次交易相关的其他文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司已经履行了现阶段法定
的披露和报告义务，其尚需根据本次交易进展情况，按照《证券法》《重组管理
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办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息
披露义务。
九、本次交易的实质性条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了
凯恩股份进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易标的资产为上市公司所持
有的凯恩特纸 47.20%的股权、凯恩新材的 60%的股权、二级电站 47.11%的股权、
八达纸业 100%的股权。本次交易不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项之规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的
10%”。 社会公众不包括：(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发
生变化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
因此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上
市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交
易双方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证
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券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
因此，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易双
方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易拟出售资产为凯恩股份所持有的凯恩特纸 47.20%的股权、凯恩新
材的 60%的股权、二级电站 47.11%的股权、八达纸业 100%的股权，上市公司合
法拥有标的资产的相关权属。截至本法律意见出具之日，本次交易拟出售资产的
股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易不存在债权债务纠纷的情况，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，公司将出售所持凯恩股份持有的凯恩特纸 47.20%的股权、
凯恩新材的 60%的股权、二级电站 47.11%的股权、八达纸业 100%的股权，剥离
电解电容器纸等业务。剥离完成后，公司仍保留部分纸基功能材料业务，包括特
种食品包装材料、高端烟用接装原纸、部分工业配套材料（不锈钢衬纸）、医用
包装材料等，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。
本次交易完成后，上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领
域，拓展新的业务范围。本次交易有助于增加公司净现金流，有利于优化公司资
产结构，改善财务结构，为上市公司寻求业务发展机会，进一步寻求更加优质的
业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
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十一条第（五）项之规定。
（六）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项之规定。
（七） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
定
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2018 年修订）》等法律、法
规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。因此，本次交易有利于上
市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》等相关
法律法规和规范性文件规定的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
经查验，长城证券持有《营业执照》（统一社会信用证代码：
91440300192431912U）、中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（流
水号：000000043154）。
本所律师认为，长城证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格。
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（二）资产评估机构
经查验，坤元持有《营业执照》（统一社会信用代码：913300001429116867），
根据中国资产评估协会、中国证监会网站查询，坤元已在杭州市财政局备案，并
已办理证券服务机构备案手续，具有担任本次重组资产评估机构的必要资格。
本所律师认为，坤元具备担任本次交易资产评估机构的合法资格。
（三）审计机构
经查验，天健持有《营业执照》 统一社会信用证代码：913300005793421213）、
浙江省财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0007666）并已在
中国证监会备案。
本所律师认为，天健具备担任上市公司本次重组审计机构的资质，其经办会
计师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
本所持有浙江省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用证
代码：313300006936419854），本所具备担任本次交易专项法律顾问的合法资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、
审计机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。
十一、本次交易相关人员买卖证券行为核查
经核查上市公司于 2022 年 9 月 14 日披露了《关于签订股权转让框架协议
暨关联交易的提示性公告》。根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相
关方及其有关人员对在本次交易相关信息的首次公告日（2022 年 9 月 14 日）前
六个月至 2022 年 11 月 10 日买卖上市公司股票的情况进行了自查，核查范围为
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及实际控制人，
交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、
监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易
内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女）。
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根据该等人员填具的自查报告相关机构和人员在自查期间交易情况如下：
（一）叶庆洪
交易类型(买
姓名 身份/关联关系 交易日期 成交价格（元/股） 交易数量（股）
入/卖出)
2022.4.15 5.1500 58300 证券买入
2022.4.15 5.1700 38700 证券买入
2022.6.7 5.1710 50000 证券卖出
2022.6.7 5.1800 60000 证券卖出
2022.7.7 5.7200 102300 证券卖出
2022.7.13 6.0800 20400 证券卖出
2022.7.13 6.0700 16300 证券卖出
2022.7.13 6.0600 13100 证券卖出
2022.7.13 6.0600 10500 证券卖出
2022.7.14 5.8000 21000 证券买入
2022.7.14 5.8300 13900 证券买入
2022.7.14 6.2800 42000 证券卖出
叶庆洪 遂昌汇然合伙人
2022.7.15 6.0500 2800 证券买入
2022.7.15 6.0500 10000 证券买入
2022.7.15 6.0500 8000 证券买入
2022.7.15 6.0500 6800 证券买入
2022.7.15 6.0500 9000 证券买入
2022.7.15 6.0600 5000 证券买入
2022.7.18 6.2200 25500 证券卖出
2022.7.18 6.2200 17000 证券卖出
2022.7.18 6.1500 17000 证券卖出
2022.7.18 6.1400 5000 证券卖出
2022.7.18 6.1300 10000 证券卖出
2022.8.8 5.5200 2000 证券卖出
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2022.8.8 5.5300 10000 证券买入
2022.8.10 5.7200 10000 证券卖出
2022.9.5 5.5700 13300 证券买入
2022.9.5 5.5400 6700 证券买入
2022.9.6 5.8700 6800 证券买入
2022.10.21 5.8700 13400 证券卖出
2022.10.24 6.1800 13400 证券卖出
叶庆洪为遂昌汇然的合伙人，属于本交易相关人员。
叶庆洪就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《交易相关人员关于买卖上
市公司股票的说明及承诺函》:
“一、本人承诺，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息
进 行凯恩股份股票买卖和为自身谋取利益;本人及本人直系亲属不存在泄露有
关内幕信息或者建议他人买卖凯恩股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
二、股票账户系本人以个人名义开立;自查期间内买卖凯恩股份股票系本人
根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行
为。本人买卖上述股票时未接受任何人买卖凯恩股份股票的建议，不存在获取或
利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
三、本人承诺，自签署本声明之日起至凯恩股份本次重大资产重组事项成功
实施或凯恩股份宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖凯恩股份股票；
凯恩股份本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。
四、本人承诺，如上述情况存在虚假或者重大遗漏，本人将承担相关的全部
法律责任。”
根据核查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的《自查报告》、相关方
出具的承诺，本所律师认为，在前述内幕信息知情人出具的自查报告及相关声明
承诺文件真实、准确的前提下，上述核查范围内人员在自查期间买卖上市公司股
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票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构
成实质影响;除上述情况外，核查范围内的其他人员在自查期间均不存在买卖上
市公司股票的情况。
2022 年 3 月 15 日至本次交易的重大资产出售报告书披露前一日的期间自查
工作，上市公司将于重大资产出售报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结
算有限责任公司提交核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披
露查询情况，本所律师将在届时另行发表关于相关主体买卖上市公司股票的专项
核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次
交易构成重大资产重组、不构成重组上市。
（二）本次交易各方均为合法存续的法律主体，具备本次交易的主体资格。
（三）除本法律意见所述的本次交易尚待获得的批准和授权外，本次交易已
履行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
（四）本次交易涉及的交易协议内容合法有效，并对签约各方具有法律约束
力。
（五）截至本法律意见出具之日，标的资产的权属清晰，标的资产过户或转
移不存在法律障碍。
（六）本次交易构成关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。
（七）本次交易不涉及债权债务处理和人员安置的问题。
（八）凯恩股份已经履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次
交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息
披露义务。
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（九）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（十）参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问
均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。
本法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人
及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：
夏勇军
承办律师：
张立灏
承办律师：
齐 青
二〇二二年 月 日