长城证券股份有限公司

                 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司

          本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见


    浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”、“公司”或“上市
公司”）拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司 47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公
司 60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司 47.11%股权及衢州八达纸业有
限公司 100%股权 (以下简称“本次交易”)。根据《重组办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。


    （一）独立财务顾问核查内容


    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）作为上
市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内发生的需经
董事会审议的购买、出售资产的情况进行了审慎核查，核查内容如下：


    1、对控股子公司减资为参股公司


    上市公司于 2022 年 2 月 18 日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于对控股子公司减资的议案》，后经于 2022 年 3 月 7 日召开的公司 2022
年第一次临时股东大会审议批准，公司通过对控股子公司厦门强云网络科技有
限公司（以下简称“强云科技”）减资 4,800 万元，收回部分投资成本。减资
完成后，强云科技注册资本将由 17,541.61 万元变更为 12,741.61 万元，上市
公司持有强云科技的股份比例由 61.06%变更为 46.39%，强云科技将不再纳入
上市公司合并报表范围。强云科技完成了上述减资事项的工商变更登记手续，
强云科技由上市公司的控股子公司变更为参股公司，强云科技不再纳入上市公
司合并报表范围。


    （二）独立财务顾问核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第
十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。


   独立财务顾问认为，该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同
一或相同类别，因此该次交易无须纳入累计计算范围。


    经核查，截至本核查意见出具日，在上市公司审议本次交易草案的董事会
召开日前十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交
易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：


                          程 峰             相 峥




                                                    长城证券股份有限公司

                                                              年   月   日