长城证券股份有限公司

    关于浙江凯恩特种材料股份有限公司本次重大资产重组摊薄

                即期回报情况及采取填补措施的核查意见

    浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”、“公司”或“上市
公司”）拟将所持浙江凯恩特种纸业有限公司（以下简称“凯恩特纸”）47.20%的
股权转让给湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资
管理合伙企业（有限合伙），同时将所持浙江凯恩新材料有限公司 60%股权、衢
州八达纸业有限公司 100%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司 47.11%股权
转让给凯恩特纸。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次
交易的独立财务顾问系长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财
务顾问”）


     为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要
求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司就本次
交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，独立财务
顾问就本次交易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取措施发表如下核查
意见：


     一、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响

    根据上市公司 2021 年度《审计报告》、2022 年 1-7 月财务报表（未经审计）
以及天健会计师事务所出具的 2021 年度、2022 年 1-7 月《备考审阅报告》，本次
交易前后上市公司每股收益变化如下：


                        2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日   2021 年度/2021 年 12 月 31 日

         项目               实际数           备考数            实际数          备考数
                          （本次交易       （本次交易        （本次交易      （本次交易
                              前）             后）              前）          后）
                             2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日   2021 年度/2021 年 12 月 31 日

           项目                 实际数            备考数            实际数          备考数
                              （本次交易        （本次交易        （本次交易      （本次交易
                                  前）              后）              前）          后）
基本每股收益（元/股）                   0.13             0.10              0.20          0.13
扣除非经常性损益的基本每股
                                        0.06             0.05              0.19          0.13
收益（元/股）

      本次交易完成后，公司 2021 年度、2022 年 1-7 月基本每股收益为 0.13 元/
  股、0.10 元/股，较交易前分别减少 0.07 元/股和减少 0.03 元/股。从归属于母公
  司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司 2021 年、
  2022 年 1-7 月当期每股收益的情形。


       二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

      为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的
  回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：


      （1）调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点。


      本次交易后，未来上市公司在稳定主营业务的同时，将会集中优势资源，进
  一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保
  障公司的长远发展。


      （2）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。


      为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
  投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监
  会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
  第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
  的规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的
  规定,并制定了《凯恩股份未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，建立了股
  东回报规划的决策、监督和调整机制。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是
  中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公
司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。


    （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。


    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。


    （4）持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。


    上市公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升公司的经营效率。同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公
司的运营成本，进一步提升经营效率和盈利能力。


    三、上市公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报
采取填补措施的承诺

    上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施
有关事项作出如下承诺：


    （1）未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。


    （2）对本人的职务消费行为进行约束。


    （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。


    （5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。


    四、上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺

    上市公司控股股东作出如下承诺：


    （1）本承诺人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。


    （2）本承诺人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作
为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承
诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或者相关管理措施。


    （3）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


    五、独立财务意见


    独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进
行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以
及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。


   （以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
本次大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：


                            程 峰             相 峥




                                               长城证券股份有限公司



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