浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“凯恩股份”）拟出
售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司60%股权、
遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权
（以下简称 “本次重组”或“本次交易”）。
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会
对于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性
进行了认真审核，并说明如下：


   (一) 在筹划本次重组事项期间，公司与交易对方均采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司也与相关各方签署了《保密协议》。
公司及相关各方对本次重组方案进行了充分的论证，与本次重组的相关交易对方
进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次重组相关文件。

    (二) 公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并拟将内幕信息
知情人名单向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)进行上报。

    (三) 公司按照相关法律、法规、其他规范性文件的要求编制了《浙江凯恩
特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 》。

   (四)鉴于公司拟于2022年11月23日召开第九届董事会第六次会议审议本次重
组的相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及
文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并
对本次重组发表了独立意见。
    (五)公司已于2022年11月23日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会
第六次会议，审议通过了本次重组的相关议案。同时公司将与本次交易对方签署
《股权转让协议》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的
规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、其他规范
性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事
保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司就本次重组现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行
法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，公司本次重组提交的法律
文件合法有效。


    特此说明。

    (以下无正文)
(本页无正文， 为《浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会关于本次重组履行法

定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页)




                                   浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会


                                                      2022 年 11 月 23 日